CONTRATO DE PRESTAMO Nº 282/OC-UR
Fe de erratas publicada/s: 13/08/1976.
Aprobado/a por: Decreto Ley Nº 14.547 de 26/07/1976 artículo 1.
Contrato celebrado el día 24 de noviembre de 1975 entre la República
Oriental del Uruguay (en adelante denominada "Prestatario") y el Banco
Interamericano de Desarrollo (en adelante denominado "Banco").
CAPITULO I
Monto y Objeto
Cláusula 1. Monto.- Conforme a las estipulaciones del presente Contrato,
el Banco se compromete a otorgar al Prestatario, y éste acepta un
financiamiento con cargo a los recursos ordinarios de capital del Banco,
hasta por la suma de veintiocho millones cuatrocientos mil dólares de los
Estados Unidos de América (U$S 28:400.000), o su equivalente en otras
monedas que formen parte de dichos recursos ordinarios excepto la del
Uruguay. Las cantidades que se desembolsen en virtud de este Contrato se
denominarán en adelante el "Préstamo".
Cláusula 2. Objeto.- El propósito del financiamiento parcial que otorga el
Banco es el de cooperar en la ejecución de un proyecto destinado al
mejoramiento del sistema nacional de telecomunicaciones (en adelante
denominado "Proyecto"). En el Anexo B que forma parte de este Contrato, se
detallan los aspectos más relevantes del Proyecto.
Cláusula 3. Ejecución del Proyecto.- Las partes convienen que la ejecución
del Proyecto y la utilización de los recursos del financiamiento habrán de
ser llevados a cabo por la Administración Nacional de Telecomunicaciones
(en adelante denominada "ANTEL") de cuya capacidad legal y financiera para
actuar en calidad de ejecutor, el Prestatario deja constancia.
CAPITULO II
Amortización, Intereses y Comisión
Cláusula 1. Amortización.- El Prestatario amortizará el Préstamo mediante
treinta y una (31) cuotas semestrales, consecutivas y en lo posible
iguales, la primera de las cuales deberá hacerse efectiva el 24 de
noviembre de 1980 y la última el 24 de noviembre de 1995. Con anterioridad
a la fecha establecida para el pago de la primera cuota, el Banco enviará
al Prestatario una tabla de amortización que especifique las demás fechas
para el pago de las cuotas y la moneda o monedas a emplearse en cada pago.
Dicha tabla de amortización podrá ser modificada por el Banco si fuere
necesario, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 10 del Capítulo
III.
Cláusula 2. Intereses.- (a) El Prestatario, siguiendo lo previsto en el
inciso (c) de la Cláusula 5 de este Capítulo deberá pagar semestralmente
sobre los saldos deudores un interés del 8% por año, que se devengará
desde las fechas de los respectivos desembolsos. Los intereses serán
pagaderos semestralmente en los días 24 de mayo y 24 de noviembre de cada
año, comenzando el 24 de mayo de 1976.
(b) A solicitud del Prestatario, podrán usarse los recursos del Préstamo
para abonar los intereses que se devenguen durante el período de
desembolso del Préstamo.
Cláusula 3. Comisión de crédito.- (a) Sobre el saldo no desembolsado de la
suma indicada en la Cláusula 1 del Capítulo I de este Contrato, el
Prestatario deberá pagar una comisión de crédito del 1 - 1/% por año que
empezará a devengarse a los sesenta (60) días de la fecha de este
Contrato.
(b) Esta comisión deberá pagarse en las mismas fechas estipuladas para el
pago de los intereses y su pago se hará en dólares de los Estados Unidos
de América.
(c) Esta comisión cesará de devengarse en todo o parte, según sea el caso,
en la medida en que:
(i) Se hayan efectuado los respectivos desembolsos;
(ii) Haya quedado total o parcialmente sin efecto el Contrato según
las Cláusulas 7, 8 y 9 del Capítulo III; o
(iii) Se hayan suspendido los desembolsos conforme a la Cláusula 1 del
Capítulo IV.
Cláusula 4. Cálculo de intereses y comisión.- Los intereses y la comisión
de crédito correspondientes a un período que no sea un semestre completo
se calcularán con relación al número de días, sobre la base de trescientos
sesenta y cinco (365) días por año.
Cláusula 5. Monedas del Préstamo.- (a) El financiamiento será denominado y
adeudado en las mismas monedas que el Banco haya desembolsado.
(b) Para computar en dólares de los Estados Unidos de América los
desembolsos efectuados en otras monedas, se estará a la equivalencia que
para estos efectos determine razonablemente el Banco de acuerdo con las
siguientes reglas:
(i) Cuando los desembolsos se efectúen en las monedas de los países
miembros del Banco se aplicará en la fecha de desembolosos, el
tipo de cambio en que el Banco tenga contabilizadas en sus
activos dichas monedas, o cuando sea del caso el tipo de cambio
que hubiere acordado el Banco con el respectivo país miembro
para los efectos de mantener el valor de su moneda en poder del
Banco;
(ii) Cuando los desembolsos se efectúen en monedas de países no
miembros del Banco, se aplicará el tipo de cambio en que el
Banco tenga contabilizadas esas monedas en sus activos en la
fecha del respectivo desembolso.
(c) El pago de amortización e intereses deberá hacerse en las respectivas
monedas desembolsadas.
Cláusula 6. Participaciones.- (a) El Banco podrá ceder a otras
instituciones públicas o privadas, a título de participaciones y en la
medida que tenga a bien, los derechos correspondientes a las obligaciones
pecuniarias del Prestatario, provenientes de este Contrato.
(b) Podrán ser acordadas en cualquier momento durante la vigencia del
Contrato, las participaciones que se hagan con respecto:
(i) A las cantidades del Préstamo que se hayan desembolsado
previamente a la celebración del contrato de participación; y
(ii) A las cantidades en monedas que el Banco tenga disponibles
para desembolsos en el momento de celebrarse el contrato de
participación. El Banco informará inmediatamente al Prestatario
de las participaciones que se hayan acordado.
(c) Los pagos de intereses, comisión de crédito y cuotas de amortización
se efectuarán en la moneda en que hubiese tenido lugar la respectiva
participación. Dichos pagos deberán ser hechos al Banco para que éste los
transfiera al respectivo participante.
Cláusula 7. Lugar de los pagos.- Todo pago deberá efectuarse en la oficina
principal del Banco de Washington, Distrito de Columbia, Estados Unidos de
América a menos que el Banco designe otro lugar o lugares para este
efecto.
Cláusula 8. Recibos y pagarés.- A solicitud del Banco, el Prestatario
suscribirá y entregará al Banco en cualquier tiempo durante el período de
desembolsos y muy particularmente a la finalización de los mismos, el
recibo o recibos que representen las sumas desembolsadas hasta la fecha.
Asimismo, el Prestatario suscribirá y entregará al Banco, a solicitud de
éste, pagarés u otros documentos negociables que representen la obligación
del Prestatario de amortizar el Préstamo con los intereses pactados en
este Contrato. La forma de dichos documentos la determinará el Banco
teniendo en cuenta las respectivas disposiciones legales uruguayas.
Cláusula 9. Imputación de los pagos.- Todo pago se imputará primeramente a
la comisión de crédito e intereses exigibles y de existir un saldo, a las
amortizaciones vencidas de capital.
Cláusula 10. Pagos anticipados.- Previa una notificación con no menos de
cuarenta y cinco (45) días de anticipación, el Prestatario podrá pagar en
la fecha indicada en la notificación cualquier parte del capital del
Préstamo antes de su vencimiento, siempre que no se adeude suma alguna por
concepto de comisión de crédito y/o intereses exigibles. Todo pago
anticipado, salvo acuerdo en contrario, se imputará a las cuotas de
capital pendientes en orden inverso a su vencimiento.
Cláusula 11. Vencimientos en días feriados.- Todo pago o cualquier otro
acto que de acuerdo con este Contrato debiera llevarse a cabo en sábado o
en día que sea feriado según la ley del lugar en que deba ser hecho, se
entenderá válidamente efectuado en el primer día hábil inmediato
siguiente, sin que en tal caso proceda recargo alguno.
CAPITULO III
Normas Relativas a Desembolsos
Cláusula 1. Condiciones previas al primer desembolso.- El primer
desembolso a cuenta del financiamiento por parte del Banco está
condicionado a que se cumplan a satisfacción del Banco los siguientes
requisitos:
(a) Que el Banco haya recibido uno o más informes jurídicos fundados en
que quede establecido que:
(i) El Prestatario ha cumplido todos los requisitos necesarios de
conformidad con la Constitución, las leyes y reglamentos de la
República Oriental del Uruguay para la celebración de este
Contrato o para ratificarlo; y
(ii) Las obligaciones contraídas por el Prestatario en este Contrato
y por el Prestatario y ANTEL en el convenio a que se refiere el
inciso (g) (ii) de esta Cláusula son válidas y exigibles. Dichos
informes deberán cubrir además cualquier otra consulta jurídica
que el Banco estime pertinente.
(b) Que el Banco haya recibido prueba de que la persona o personas que
han suscrito este Contrato en nombre del Prestatario han actuado con
poder o facultad suficiente para hacerlo bien, prueba de que el
Contrato ha sido válidamente ratificado.
(c) Que el Prestatario ha designado uno o más funcionarios que puedan
representarlo en todos los actos relacionados con la ejecución del
presente Contrato y que haya hecho lugar al Banco ejemplares
auténticos de las firmas de dichos representantes.
(d) Que el Prestatario, por medio de ANTEL, haya presentado un calendario
de inversiones detallado, de acuerdo con las categorías de
inversiones indicadas en el Anexo B de este Contrato, con
señalamiento de las fuentes de los fondos.
(e) Que se haya demostrado al Banco que de acuerdo con las leyes
presupuestarias de la República Oriental del Uruguay, se han
asignado los recursos suficientes para atender por lo menos durante
el año 1976, la ejecución del Proyecto de acuerdo con el calendario
de inversiones mencionado en el inciso (d) anterior.
(f) Que el Prestatario por medio de ANTEL, haya presentado al Banco:
(i) Un informe inicial preparado de acuerdo con los lineamientos
que señale el Banco y que sirva de base para la elaboración y
evaluación de los informes siguientes de progreso a que se
refiere la Cláusula 3 del Capítulo VI. En adición a otras
informaciones que el Banco pueda razonablemente solicitar de
acuerdo con este Contrato, el informe inicial deberá comprender
un plan de realización del Proyecto incluyendo los planos y
especificaciones necesarios a juicio del Banco y un calendario
o cronograma de trabajo;
(ii) Un plan, catálogo o código de cuentas a que hace referencia la
Cláusula 1 del Capítulo VI.
(g) Que el Prestatario, por intermedio de ANTEL, haya presentado al
Banco:
(i) Los Estatutos con sujeción a los cuales ha de realizar ANTEL
sus actividades;
(ii) El convenio suscrito entre el Prestatario y ANTEL, de acuerdo
con el texto previamente aprobado por el Banco con el objeto de:
(1) Asegurar la participación de ANTEL en la ejecución del
Proyecto de acuerdo con las disposiciones que se establecen
en este Contrato, incluyendo entre otras, las condiciones
relativas a endeudamiento y licitaciones;
(2) Establecer los procedimientos y condiciones relativos a la
ejecución del Proyecto y a los arreglos financieros,
operativos, técnicos y administrativos que sean del caso,
así como la concesión de facultades para que ANTEL se
comunique con el Banco con respecto a la ejecución del
Proyecto; y
(3) Establecer la obligación del Prestatario de transferir en
calidad de crédito a ANTEL los recursos que aquél reciba en
Préstamo del Banco y la obligación de ANTEL de devolver al
Prestatario dichos fondos en los mismos plazos y con los
mismos intereses y comisiones del presente Préstamo.
(iii) Prueba de que ANTEL dispondrá de los recursos necesarios para
financiar el aporte local al Proyecto;
(iv) El convenio suscrito entre la Administración Nacional de Usinas
y Transmisiones Eléctricas y ANTEL contentivo de las
convenciones aplicables a aquellos servicios que una u otra
entidad hayan de prestarse recíprocamente;
(v) Un plan para la transferencia de todos los bienes muebles,
inmuebles y/o pasivos de la ex Administración General de las
Usinas Eléctricas y los Teléfonos del Estado (UTE) que
correspondan a ANTEL así como de la ex Dirección Nacional de
Comunicaciones y ex Dirección General de Telecomunicaciones, de
acuerdo al artículo 14º de la ley 14.235, de 25 de julio de
1974 de creación de ANTEL. Dicho plan deberá permitir la
realización de un inventario de bienes muebles, inmuebles y/o
pasivo, que cubra por lo menos un 85% del total de los mismos, a
más tardar dentro de los dieciocho meses siguientes a la fecha
del Contrato de Préstamo, debiendo la transferencia de los
bienes muebles quedar perfeccionada en los seis meses
subsiguientes y la de los bienes inmuebles antes del último
desembolso de los recursos del Préstamo; y
(vi) Evidencia que ANTEL ha contratado una firma de ingenieros, de
acuerdo con el procedimiento previsto en la Cláusula 7 del
Capítulo V de este Contrato, que formará parte del grupo
supervisor que tendrá a su cargo la supervisión del Proyecto en
lo referente a las obras de micro - ondas y de servicio costero.
Cláusula 2. Condiciones previstas para todo desembolso.- Todo desembolso,
inclusive el primero estará condicionado al cumplimiento de los siguientes
requisitos previos:
(a) Que se haya presentado por escrito una solicitud de desembolso y que,
en apoyo de dicha solicitud, se haya suministrado al Banco los
pertinentes documentos y demás antecedentes que éste pueda haberle
requerido. Dicha solicitud y los antecedentes y documentos
correspondientes deberán acreditar, a satisfacción del Banco, el
derecho del Prestatario a obtener el desembolso solicitado y deberán
asegurar que la cantidad que el Banco desembolse será utilizada
exclusivamente para los fines de este Contrato;
(b) Que no haya surgido alguna de las circunstancias descritas en la
Cláusula 1 del Capítulo IV.
Cláusula 3. Desembolsos para inspección y vigilancia.- El Banco podrá
efectuar los desembolsos correspondientes a la comisión de inspección y
vigilancia generales contemplados en el inciso (c), Cláusula 2, del
Capítulo VI una vez que este Contrato haya sido declarado elegible para
desembolsos.
Cláusula 4. Procedimientos de desembolso.- El Banco podrá efectuar
desembolsos con cargo al financiamiento:
(a) Girando a favor del Prestatario las sumas a que tenga derecho
conforme al presente Contrato;
(b) Haciendo pagos por cuenta del Prestatario y de acuerdo con él a
otras instituciones bancarias;
(c) Constituyendo o renovando el fondo rotatorio a que se refiere la
Cláusula 5 siguiente; y
(d) Mediante otro método que las partes acuerden por escrito. Cualquier
gasto bancario que cobre un tercero con motivo de los desembolsos
será por cuenta del Prestatario. A menos que las partes lo acuerden
de otra manera, sólo se harán desembolsos en cada ocasión por sumas
no inferiores al equivalente de veinticinco mil dólares de los
Estados Unidos de América (U$S 25.000).
Cláusula 5. Fondo rotatorio.- Con cargo al financiamiento por parte del
Banco y cumplidos los requisitos previstos en las Cláusulas 1 y 2 de este
Capítulo, éste podrá establecer un fondo rotatorio en la cantidad que
estime adecuada, que no excederá de dos millones ochocientos cuarenta mil
dólares de los Estados Unidos de América (U$ 2:849.000) o su equivalente,
que deberá utilizarse para financiar los gastos relacionados con la
ejecución del Proyecto. El Banco podrá renovar total o parcialmente este
fondo si así se le solicita a medida que se utilicen los recursos y
siempre que se cumplían los requisitos de la citada Cláusula 2. La
constitución y renovación del fondo rotatorio se tendrán como desembolsos
para todos los efectos del presente Contrato.
Cláusula 6. Gastos en moneda nacional.- Para determinar la equivalencia en
dólares de los Estados Unidos de América de una suma en pesos uruguayos
que se utilice para cubrir gastos en esta moneda, se aplicará el tipo de
cambio aplicable en la fecha del respectivo gasto siguiente la regla
señalada en el inciso (b) (i) de la Cláusula 5 del Capítulo II, u otro
tipo de cambio que se convenga.
Cláusula 7. Plazo para solicitar el primer desembolso.- Si dentro de 90
días a partir de la entrada en vigencia de este Contrato, o de un plazo
más amplio que las partes acuerden por escrito, el Prestatario no
presentará una solicitud de desembolso que se ajuste a lo dispuesto en las
Cláusulas 1 y 2 de este Capítulo, el Banco podrá poner término al Contrato
dando al Prestatario el aviso correspondiente. Los desembolsos que el
Banco efectúe para gastos de inspección, no se considerarán que involucran
solicitudes de desembolsos.
Cláusula 8. Plazos para iniciación material y para desembolso final.- (a)
La iniciación material de todos los proyectos se hará dentro del plazo de
dos años a partir de la vigencia de este Contrato.
(b) El financiamiento a que se refiere la Cláusula 1 del Capítulo I podrá
ser desembolsado dentro del plazo de 4 1/2 años a partir de la entrada en
vigencia de este Contrato y a menos que las partes acuerden por escrito
prorrogar los plazos mencionados, el Contrato quedará automáticamente sin
efecto en la parte del financiamiento que no hubiere sido desembolsada
dentro de dicho plazo.
Cláusula 9. Renuncia a parte del Préstamo.- El Prestatario mediante aviso
por escrito al Banco podrá renunciar su derecho a recibir cualquier parte
del financiamiento indicado en la Cláusula 1 del Capítulo I, que no haya
sido desembolsada antes del recibo del respectivo aviso, siempre que no se
encuentre en alguna de las circunstancias previstas en la Cláusula 3 del
Capítulo IV.
Cláusula 10. Ajuste de las cuotas de amortización.- (a) Si en virtud de lo
dispuesto en las Cláusulas 8 y 9 precedentes quedare sin efecto el derecho
del prestatario a utilizar cualquier parte del financiamiento indicado en
la Cláusula 1 del Capítulo I, el Banco ajustará proporcionalmente las
cuotas pendientes de amortización a que se refiere la Cláusula 1 del
Capítulo II.
(b) Este ajuste no afectará parte alguna de una cuota de amortización con
relación a la cual el Banco hubiere acordado participaciones conforme a la
Cláusula 6 del Capítulo II, bajo el supuesto de que el Prestatario
utilizará la totalidad de la suma indicada en la Cláusula 1 del Capítulo
I. El saldo pendiente del Préstamo que exceda el monto sobre el cual el
Banco hubiera contratado participaciones, será amortizado en tantas cuotas
iguales semestrales y sucesivas, cuantas sean necesarias para mantener sin
cambio alguno el número de cuotas establecidas en la Cláusula 1 del
Capítulo II.
CAPITULO IV
Suspensión de Desembolsos y Vencimiento Anticipado
Cláusula 1. Suspensión de desembolsos.- El Banco, mediante aviso al
Prestatario, podrá suspender los desembolsos con cargo al financiamiento,
si surge, y mientras subsista, alguna de las circunstancias siguientes:
(a) El retardo en el pago de las sumas que el Prestatario adeude por
capital, comisiones e intereses o por cualquier otro concepto, según el
presente Contrato o cualquier otro contrato celebrado entre el Banco y el
Prestatario.
(b) El incumplimiento por parte del Prestatario de cualquier otra
obligación estipulada en este Contrato.
c) El retiro o suspensión de la República Oriental del Uruguay como
miembro del Banco.
(d) En caso que ANTEL sufriere una restricción de sus facultades legales o
si sus funciones o patrimonio resultaren sustancialmente afectados como
consecuencia de cambios que se introdujeren en la legislación nacional o
en sus Estatutos, el Banco tendrá derecho a requerir una información
razonada y pormenorizada del Prestatario y/o de ANTEL a fin de apreciar si
el cambio o cambios pudieran tener un impacto desfavorable en la ejecución
del Proyecto. Sólo después de oír al Prestatario y/o a ANTEL y de apreciar
sus informaciones y aclaraciones, el Banco podrá suspender los desembolsos
si juzga que los cambios introducidos afectan sustancialmente y en forma
desfavorable al Proyecto o hacen imposible su ejecución.
Cláusula 2. Vencimiento anticipado.- Si alguna de las circunstancias
previstas en los incisos (a), (b) y (c) de la Cláusula anterior se
prolongare más de sesenta (60) días o si la información a que se refiere
el inciso (d), o las aclaraciones o informaciones adicionales solicitadas
al Prestatario y/o a ANTEL no fueren satisfactorias el Banco no podrá, en
cualquier tiempo, poner término al Contrato en la parte que hasta ese
momento no haya sido desembolsada de la suma señalada en la Cláusula 1 del
Capítulo I y/o declarar vencido y pagadero de inmediato la totalidad del
Préstamo o una parte de él, con los intereses y comisiones devengados
hasta la fecha del pago.
Cláusula 3. Obligaciones no afectadas.- No obstante lo dispuesto en las
Cláusulas 1 y 2 precedentes, ninguna de las medidas previstas en este
Capítulo afectará:
(a) Las cantidades sujetas a la garantía irrevocable de una carta de
crédito, o
(b) Las cantidades comprometidas por cuenta de compras o servicios
contratados con anterioridad a la suspensión autorizada por escrito por el
Banco y con respecto a las cuales se hayan suscrito contratos o se hayan
colocado previamente órdenes específicas.
Cláusula 4. No renuncia de derechos.- El retardo en el ejercicio por el
Banco de los derechos acordados en este Capítulo, o el no ejercicio de los
mismos, no podrán ser interpretados como una renuncia del Banco a tales
derechos ni como una aceptación de las circunstancias que lo habrían
facultado para ejercitarlos.
Cláusula 5. Disposiciones no afectadas.- La aplicación de las medias
establecidas en este Capítulo no afectará las obligaciones del Prestatario
establecidas en el Contrato, las cuales quedarán en pleno vigor, salvo en
el caso de vencimiento anticipado de la totalidad de la deuda en cuya
circunstancia sólo quedará en vigor las obligaciones pecuniarias del
Prestatario.
CAPITULO V
Ejecución del Proyecto
Cláusula 1. Normas de ejecución.- (a) El Prestatario conviene que el
Proyecto será llevado a cabo por ANTEL señalado en el Cláusula 3 del
Capítulo I el que deberá actuar con la debida diligencia de conformidad
con eficientes normas financieras y de ingeniería y de acuerdo con los
planes y calendario de inversiones, presupuestos, planos y
especificaciones que se hayan presentado al Banco y éste haya aprobado.
(b) Toda modificación importante en los planes y calendario de
inversiones, presupuestos, planos y especificaciones del Proyecto, así
como todo cambio sustancial en el contrato o contratos de servicios que se
costeen con los recursos destinados al financiamiento del Proyecto o en
las categorías de inversiones, requieren el consentimiento escrito del
Banco.
Cláusula 2. Precios y licitaciones.- (a) Los contratos de construcción y
de prestación de servicios así como toda compra de bienes para el Proyecto
se harán a un costo razonable que será generalmente el precio más bajo del
mercado, tomando en cuenta factores de calidad, eficiencia y otros que
sean del caso.
(b) En la adquisición de maquinaria, equipo y otros bienes relacionados
con el Proyecto y en la adjudicación de contratos para la ejecución de
obras, deberá utilizarse el sistema de licitación pública en todos los
casos en que el valor de dichas adquisiciones o contratos exceda el
equivalente de cincuenta mil dólares de los Estados Unidos de América (U$S
50.000). Los procedimientos para las licitaciones se sujetarán a lo
establecido en el Reglamento de Licitaciones que como Anexo C se agrega a
este Contrato, formando parte integrante del mismo.
(c) Antes de la iniciación de la construcción de cada obra específica que
forme parte del Proyecto, el Prestatario deberá demostrar al Banco, por
intermedio de ANTEL, que éste posee los derechos necesarios en los
terrenos correspondientes para permitir la construcción respectiva.
Cláusula 3. Monedas y uso de fondos.- (a) El monto indicado en la Cláusula
1 del Capítulo I se desembolsará en dólares de los Estados Unidos de
América o su equivalente en otras monedas de los recursos ordinarios de
capital del Banco, excepto la de la República Oriental del Uruguay, para
pagar bienes y servicios adquiridos a través de competencia internacional
y para los otros propósitos que se indican en este Contrato.
(b) Sólo podrán usarse los recursos del Préstamo para pagos en los
territorios de los países comprendidos en cualesquiera de las categorías
que se establecen a continuación, por bienes y servicios originarios de
cualesquiera de tales países:
(i) Países que son miembros del Banco;
(ii) Países de desarrollo relativo que son miembros del Fondo
Monetario Internacional; y
(iii) Países desarrollados que a la fecha de la llamada a licitación
(o a la fecha de suscribirse los documentos de adquisición de
bienes o de contratación de servicios en los casos en que no se
efectúe licitación) hayan sido declarados elegibles para ese
efecto por el Banco.
(c) Los bienes adquiridos con los recursos del Préstamo deberán dedicarse
exclusivamente para los fines relacionados con la ejecución del Proyecto
materia de este Contrato. Será menester el consentimiento expreso de ambas
partes en el caso de que se deseare disponer de esos bienes para otros
fines.
Cláusula 4. Costo del Proyecto.- El costo total del Proyecto se estima en
el equivalente de U$S 48:800.000 (cuarenta y ocho millones ochocientos mil
dólares de los Estados Unidos de América).
Cláusula 5. Recursos adicionales.- (a) El Prestatario se compromete a
aportar oportunamente todos los recursos nacionales adicionales al
Préstamo que se necesiten para la completa e ininterrumpida ejecución del
Proyecto. El monto de esos recursos nacionales adicionales se estima en el
equivalente de U$S 20:400.000 (veinte millones cuatrocientos mil dólares
de los Estados Unidos de América), sin que esta estimación implique
limitación o reducción de la obligación del Prestatario. Para computar la
equivalencia en dólares se seguirá la regla señalada en el inciso (b) (i),
Cláusula 5, del Capítulo II. si durante el proceso de desembolsos de la
suma indicada en la Cláusula 1 del Capítulo I se produjera un alza del
costo estimado del Proyecto, el Banco podrá requerir la modificación del
calendario de inversiones referido en el inciso (d), Cláusula 1, del
Capítulo III de este Contrato, para que el Prestatario haga frente a dicha
elevación.
(b) A partir de 1976 y durante el período de ejecución del Proyecto el
Prestatario deberá demostrar al Banco en los primeros 60 días de cada año
calendario, que dispondrá oportunamente de los recursos necesarios para
efectuar la contribución local al Proyecto durante el correspondiente año.
Cláusula 6. Tarifas.- El Prestatario se compromete a tomar las medidas
apropiadas aceptables al Banco para que las tarifas de todo el sistema de
telecomunicaciones de ANTEL, a partir de 1978:
(i) Produzcan, por lo menos, ingresos suficientes para cubrir todos
los gastos de explotación del sistema de telecomunicaciones,
incluyendo los relacionados con administración, operación,
mantenimiento, intereses, depreciación y amortización de
partidas no depreciables;
(ii) Proporcionen una rentabilidad razonable sobre la inversión
inmovilizada del sistema total de telecomunicaciones; y
(iii) Si el flujo de fondos por concepto de lo anterior no fuere
suficiente para cubrir la oportuna amortización de todas las
obligaciones a cargo de ANTEL, generen las cantidades
adicionales que sean necesarias para estos propósitos.
Cláusula 7. Contratación de la firma de ingenieros consultores.- ANTEL
elegirá y contratará directamente los servicios de la firma de ingenieros
consultores que sea necesaria par dar cumplimiento a lo dispuesto en el
inciso (g) (vi) de la Cláusula 1 del Capítulo III y en el párrafo IV del
Anexo B, conforme al siguiente procedimiento:
(a) ANTEL someterá previamente a la aceptación del Banco:
(i) El procedimiento a ser utilizado en la selección de la firma de
ingenieros;
(ii) Los términos de referencia (especificaciones) que describan el
trabajo que ejecutará la firma; y
(iii) La lista de las firmas que se tenga intención de invitar a
presentar propuestas de trabajo.
Una vez que el Banco haya dado su aceptación a los requisitos anterior,
ANTEL solicitará, por lo menos a tres de las firmas aceptadas por el
Banco, propuestas sin señalamiento de precios, sobre la forma en que cada
firma se propone realizar el trabajo y el personal que se asignará a la
ejecución de ese trabajo. A continuación seleccionará entre dichas firmas,
la que ofrezca la mejor propuesta y negociará con la firma seleccionada el
precio de la contratación y el texto del proyecto del contrato
correspondiente, debiendo someter dicho proyecto al examen y comentarios
del Banco.
(b) En los contratos entre ANTEL y la firma de ingenieros consultores
estipularse que:
(i) Si la firma de ingenieros tiene su domicilio en la República
Oriental del Uruguay, su remuneración será pagada exclusivamente
en pesos uruguayos, con excepción de gastos incurridos en
divisas para compras o pago de viáticos en el exterior, los que
serán reembolsados en dólares o su equivalente en otras monedas,
excepto pesos uruguayos que formen parte del Préstamo;
(ii) Si la firma de ingenieros no tiene su domicilio en la República
Oriental del Uruguay, el máximo porcentaje posible de su
remuneración será pagado en pesos uruguayos y el resto en
dólares o su equivalente en otras monedas, excepto pesos
uruguayos que formen parte del Préstamo, en el entendido de que
la partida correspondiente a viáticos deberá ser pagada en
pesos uruguayos o en la moneda del país en que los respectivos
ingenieros presten sus servicios. En caso de que el porcentaje
de la remuneración que vaya a pagarse en pesos uruguayos sea
inferior al 30% del total de la misma una justificación complete
y detallada será sometida al Banco par su examen y comentarios,
juntamente con el proyecto de contrato correspondiente.
Cláusula 8. Recomendaciones de los ingenieros consultores.- (a) Es
entendido que las opiniones y recomendaciones de los ingenieros no
comprometen necesariamente ni al Prestatario ni al Banco y que ambos se
reserven el derecho de formular al respecto las observaciones o salvedades
que consideren razonables;
(b) Fijado el criterio de las partes en cuanto a las recomendaciones
contenidas en el informe de los consultores ANTEL se compromete a operar
dentro de tales orientaciones o a sustituir aquellas que no merecieren su
conformidad por otras alternativas que resultaren igualmente aceptables
para el Prestatario y el Banco.
Cláusula 9. Servicios de ingeniería de alta especialización.- No obstante
lo indicado en los incisos (a) y (b) de la Cláusula 7 anterior, el Banco
podrá eximir a ANTEL del cumplimiento de alguna o algunas de las
condiciones indicadas en dichos incisos cuando se requiera la contratación
de firmas o expertos que posean una alta especialización.
Cláusula 10. Deudas a largo plazo.- El Prestatario se compromete a evitar
que ANTEL incurra en otras deudas a largo plazo a menos que el flujo de
fondos del último ejercicio dictaminado de ANTEL cubra por lo menos el
endeudamiento existente y propuesto durante los tres años siguientes.
Cláusula 11. Facturación de servicios de telecomunicaciones.- (a) El
Prestatario deberá presentar a satisfacción del Banco dentro de los 6
meses de la fecha de este Contrato:
(i) El programa que permita a ANTEL, dentro de un período no mayor
de 24 meses contados a partir de la fecha de este Contrato,
cobrar el monto total de las facturaciones por servicios de
telecomunicaciones adeudadas a la Administración General de las
Usinas Eléctricas del Estado y/o a ANTEL al último día anterior
a dicha fecha; y
(ii) Evidencia de que ha tomado las medidas legales necesarias para
que la facturación de los servicios prestados por ANTEL a otras
entidades públicas, a partir de la fecha de este Contrato, sea
abonada a ANTEL en un período no mayor de 6 meses en una forma
semejante a la establecida en el decreto 205/973 del 22 de marzo
de 1973.
(b) Anualmente, el Prestatario presentará al Banco dentro del primer
trimestre calendario y por un período de 10 años a partir de la fecha de
este Contrato, una relación indicando la forma en que las entidades
públicas vienen cumpliendo con el requisito arriba mencionado.
Cláusula 12. Inventario y transferencia de bienes.- El Prestatario deberá
presentar a satisfacción del Banco dentro de los plazos que a continuación
se indican, lo siguiente en relación a lo previsto en el inciso (g) (v) de
la Cláusula 1 del Capítulo III:
(a) Dentro de los dieciocho meses de la fecha del Contrato, evidencia de
que el inventario ha sido realizado;
(b) Dentro de los veinticuatro meses de la fecha del Contrato evidencia
de que la transferencia a ANTEL de los bienes muebles ha quedado
perfeccionada; y
(c) Antes de la fecha del último desembolso de los recursos del
Préstamo, evidencia de que la transferencia a ANTEL de los bienes
inmuebles a que se refiere la Cláusula 1 (g) (v) del Capítulo III
ha quedado perfeccionada.
Cláusula 13. Revaluación de bienes.- El Prestatario se compromete a que
ANTEL, una vez que le sean transferidos los bienes muebles e inmuebles que
le corresponden, realizará cada dos años el reavalúo de los activos de la
entidad conforme a lo que prescriba la legislación nacional al efecto y
sus propios estatutos.
Cláusula 14. Informe sobre los sistemas contable y administrativo.- Dentro
de los dos años de la fecha de este Contrato, el Prestatario deberá
presentar al Banco un informe sobre los resultados de los trabajos que la
firma de Arthur Young y Cía, está llevando a cabo en la División de
Hacienda de la Administración Nacional de Usinas y Transmisiones
Eléctricas, que presta también servicios a ANTEL, relacionados con los
sistemas y procedimientos aplicables a dichos sistemas y procedimientos de
ANTEL u otras alternativas que resultaren igualmente aceptables tanto para
el Prestatario como para ANTEL y el Banco, y el compromiso de implementar
dichas recomendaciones o alternativas una vez aprobadas por el Banco,
dentro de los seis meses siguientes a dicha aprobación.
CAPITULO VI
Registros, Inspecciones e Informes
Cláusula 1. Registros.- El Prestatario se compromete a que ANTEL lleve
registros adecuados en que se consignen de conformidad con el plan,
catálogo o código de cuentas que el Banco haya aprobado, las inversiones
en el Proyecto, tanto de los fondos del Préstamo como de los demás fondos
que deban aportarse para su total ejecución. Los registros deberán ser
llevados con el detalle necesario para precisar los bienes adquiridos y
los servicios contratados, permitiendo identificar las inversiones
realizadas en cada categoría, la utilización de dichos bienes y servicios
adquiridos y dejando constancia del progreso y costos de las obras.
Cláusula 2. Inspecciones.- (a) El Banco podrá establecer los
procedimientos de inspección que juzgue necesarios para asegurar el
desarrollo satisfactorio del Proyecto.
(b) El Prestatario deberá permitir que los funcionarios, ingenieros y
demás expertos que envíe el Banco, inspeccionen en cualquier momento la
ejecución del Proyecto así como los equipos y materiales y revisen los
registros y documentos que el Banco estime pertinente conocer.
(c) Del monto indicado en la Cláusula 1 del Capítulo I, se destinará la
suma de doscientos ochenta y cuatro mil dólares de los Estados Unidos de
América (U$S 284.000) para cubrir la comisión del Banco para inspección y
vigilancia generales. Dicha suma será desembolsada en cuotas trimestrales
y en lo posible iguales para que ingrese a la cuenta del Banco sin
necesidad de solicitud previa del Prestatario.
(d) Durante el período de la ejecución del Proyecto, el Banco podrá
nombrar uno o más especialistas que tendrán bajo su cargo la inspección de
las obras que se ejecuten y en cumplimiento de su misión deberán contar
con la más amplia colaboración de parte del Prestatario y de ANTEL. Todos
los costos relativos al transporte, salario y demás gastos de los
especialistas imputables al Proyecto, serán pagados por el Banco.
Cláusula 3. Informes y estados financieros.- (a) El Prestatario conviene
en presentar al Banco, por intermedio de ANTEL en los plazos que se
señalan para cada uno de ellos, los informes que se indican a
continuación:
(i) Dentro de los treinta (30) días siguientes a cada trimestre
calendario o en otro plazo que las partidas acuerden, los
informes relativos a la ejecución del Proyecto conforme a las
normas que sobre el particular le envíe el Banco a ANTEL;
(ii) Los demás informes que el Banco razonablemente solicite respecto
a la inversión de las sumas prestadas, la utilización de los
bienes adquiridos con dichas sumas y el progreso del Proyecto;
(iii) Dentro de los ciento veinte (120) días siguientes al cierre de
cada ejercicio económico de ANTEL, comenzando con el ejercicio
que finaliza el 31 de diciembre de 1976, y mientras el Proyecto
se encuentre en ejecución de conformidad con el presente
Contrato, tres ejemplares de los estados financieros e
información financiera complementaria al cierre de dicho
ejercicio, relativos a la totalidad del proyecto;
(iv) Dentro de los ciento veinte (120) días siguientes al cierre de
cada ejercicio económico de ANTEL, comenzando con el ejercicio
que finaliza el 31 de diciembre de 1976 y mientras subsistan
las obligaciones del Prestatario de conformidad con el presente
Contrato, tres ejemplares de los estados financieros de ANTEL al
cierre de dicho ejercicio e información financiera
complementaria relativa a dichos estados.
(b) Los estados y documentos descritos en los subincisos (iii) y (iv) del
inciso (a) de esta Cláusula deberán contar con dictámenes del Tribunal de
Cuentas de la República Oriental del Uruguay de acuerdo con requisitos
satisfactorios al Banco y dentro de los plazos arriba mencionados. Si el
mencionado Tribunal de Cuentas no pudiera efectuar esta labor en la forma
indicada, el Banco podrá requerir que el Prestatario y/o ANTEL contrate
los servicios de una firma de contadores públicos independiente aceptable
al Banco cuyos honorarios y gastos correrán por cuenta del Prestatario y/o
ANTEL. Cuando el Banco lo solicite los informes descritos en los
subincisos (i) y (ii) se presentarán también con dictámenes en la forma
arriba mencionada. El Prestatario y/o ANTEL deberán autorizar al Tribunal
de Cuentas, o, en su caso, a la firma de contadores públicos para que
pueda proporcionar directamente al Banco toda información adicional que
éste razonablemente solicite con relación al Proyecto y a la situación
financiera de ANTEL.
CAPITULO VII
Disposiciones varias
Cláusula 1. Fecha del Contrato.- Para todos los efectos del Contrato se
tendrá como fecha del mismo la que figura en su frase inicial.
Cláusula 2. Perfeccionamiento y vigencia del Contrato.- Si en el plazo de
un año a partir de la firma del presente documento, el Contrato no se
hubiere perfeccionado, todas las disposiciones, ofertas y expectativas de
derecho en él contenidas se reputarán inexistentes para todos los efectos
legales pertinentes sin necesidad de notificación y, por lo tanto, no
habrá lugar a responsabilidad para ninguna de las dos partes.
Cláusula 3. Terminación.- El pago total del capital y de los intereses y
comisiones dará por cumplido este Contrato y todas las obligaciones que de
él se deriven.
Cláusula 4. Validez.- Los derechos y obligaciones establecidos en este
Contrato son válidos y exigibles de conformidad con los términos en él
convenidos, sin relación a legislación de país determinado.
Cláusula 5. Compromiso sobre gravámenes.- En el supuesto de que el
Prestatario conviniera otorgar algún gravamen específico sobre todo o
parte de sus bienes o rentas fiscales como garantía de una deuda externa,
habrá de constituir al mismo tiempo un gravamen que garantice al Banco, en
un pie de igualdad y proporcionalmente, el cumplimiento de las
obligaciones pecuniarias derivadas de este Contrato. La anterior
disposición no se aplicará, sin embargo:
(i) A los gravámenes sobre bienes comprados para asegurar el pago
del saldo insoluto de precio; y
(ii) A los gravámenes pactados en operaciones bancarias para
garantizar el pago de obligaciones cuyos vencimientos no sean
mayores de un año de plazo. La expresión "bienes o rentas
fiscales" se refiere en este Contrato a toda clase de bienes o
rentas que pertenezcan al Prestatario o a cualquiera de sus
dependencias que no sean entidades autónomas con patrimonio
propio.
Cláusula 6. Publicidad.- El Prestatario conviene en incluir en sus
respectivos programas de publicidad que este Proyecto se financia con la
cooperación del Banco Interamericano de Desarrollo. El Prestatario
vigilará que ANTEL coloque en el lugar o lugares donde se ejecuten las
obras financiadas con los recursos del Préstamo, avisos que señalen con
claridad esa información.
Cláusula 7. Comunicaciones.- Todo aviso, solicitud o comunicación que las
partes deban dirigirse en virtud del presente Contrato se efectuará por
escrito y se considerará realizado desde el momento en que el documento
correspondiente se entregue al destinatario en la respectiva dirección que
en seguida se anota, a menos que las partes acuerden por escrito de otra
manera:
Al Prestatario:
(Para asuntos relacionados con el servicio del Préstamo).
Dirección postal:
Ministerio de Economía y Finanzas
Leyenda Patria 2998
Montevideo, Uruguay
Dirección cablegráfica:
MINECONOMIA
Montevideo (Uruguay)
(Para asuntos relacionados con la ejecución del Proyecto)
Dirección postal:
Administración Nacional de Telecomunicaciones (ANTEL)
Montevideo, Uruguay
Dirección cablegráfica:
ANTEL
Montevideo (Uruguay)
Al Banco:
Dirección postal:
Banco Interamericano de Desarrollo
808 17th. Street, N.W.
Washington D.C. 20577
EE.UU.
Dirección cablegráfica:
INTAMBANC
Washington, D.C.
CAPITULO VIII
Arbitraje
Cláusula 1. Cláusula compromisoria.- Para la solución de toda controversia
que se derive del presente Contrato y que no se resuelva por acuerdo entre
las partes, éstas se someten incondicional e irrevocablemente al
procedimiento y fallo del Tribunal de Arbitraje a que se refiere el Anexo
A de este Contrato, el cual debe tenerse como parte integrante del mismo.
En fe de lo cual, el Prestatario y el Banco actuando cada uno por medio
de su representante autorizado, firman este Contrato en dos ejemplares de
igual tenor en Washington, Distrito de Columbia, Estados Unidos de
América, el día arriba indicado.
República Oriental del Uruguay: José Pérez Caldas, Embajador.
Banco Interamericano de Desarrollo: Antonio Ortiz Mena, Presidente.
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