Decreto 64/021
Modifícase el Decreto 150/007, relativo al régimen en materia de determinación del valor llave en los procesos de Reestructuras Societarias, y derógase el Decreto 21/021.
(665*R)
MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS
Montevideo, 18 de Febrero de 2021.
VISTO: el régimen vigente en materia de determinación del valor llave en los procesos de, reestructuras societarias dispuesto por el artículo 18 ter del Decreto N° 150/007, de 26 de abril de 2007;
RESULTANDO: que se han detectado operaciones que, aún cuando se realizan sin el propósito de obtener un resultado económico, no quedan comprendidas en dicha regulación;
CONSIDERANDO: que es conveniente adecuar ciertos aspectos del régimen vigente que coadyuvan al cumplimiento del objetivo del mismo;
ATENTO: a lo expuesto;
EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA
DECRETA:
Artículo 1
Sustitúyese el artículo 18 ter del Decreto N° 150/007, de 26 de abril de 2007, por el siguiente:
"Artículo 18 ter.- Reestructuras societarias. - Las sociedades que
resuelvan fusionarse o escindirse como consecuencia de un proceso de
reestructura societaria, podrán optar por no computar el valor llave
correspondiente, siempre que cumplan con las siguientes condiciones:
a) que los propietarios finales de las sociedades que participen en las
fusiones y escisiones sean íntegramente los mismos, manteniendo al
menos el 95% (noventa y cinco por ciento) de sus proporciones
patrimoniales y que no se modifiquen las mismas por un lapso no
inferior a 2 (dos) años contados desde la fecha del contrato
definitivo correspondiente. A tales efectos, no se considerarán
transferencias de participaciones patrimoniales cuando se realicen
por modo sucesión o por partición del condominio sucesorio, o de la
disolución de la sociedad conyugal o su partición;
b) que se haya incluido en la declaración jurada presentada ante el
Banco Central del Uruguay la información relativa a la totalidad de
la cadena de propiedad, identificando a todos los propietarios
finales; y
c) que mantengan el o los giros de las sociedades antecesoras durante
el lapso referido en el apartado a).
A los efectos del presente artículo, se entenderá por propietarios finales:
I. las personas físicas que cumplan con las condiciones dispuestas por
el artículo 22 de la Ley N° 19.484, de 5 de enero de 2017, aunque
posean menos del 15% (quince por ciento) que dispone dicha norma.
II. las sociedades que coticen en bolsas de valores nacionales, o
bolsas de valores extranjeras de reconocido prestigio internacional
siempre que dichos títulos estén a disposición inmediata para su
venta o adquisición en los referidos mercados.
III.las entidades y estructuras jurídicas que, a solicitud de parte,
determine en cada caso el Poder Ejecutivo, tomando en consideración
aspectos tales como su naturaleza, los modos de adquisición o
integración de sus participaciones patrimoniales, la forma adoptada
para su administración, el grado de vinculación y la cantidad de
partícipes en su patrimonio o equivalente, el acceso a la
identificación de los mismos, el grado de movilidad de sus
participaciones u otros de naturaleza objetiva. En todos los casos,
será condición que los estados financieros de las citadas entidades
sean auditados por firmas de reconocido prestigio
Cuando se haya ejercido la opción a que refiere el inciso primero y se verifique el incumplimiento de alguna de las condiciones dispuestas, la operación de reestructura tendrá el tratamiento tributario correspondiente al régimen general. En tal caso, los tributos correspondientes deberán abonarse actualizados por la evolución de la Unidad Indexada entre la fecha de su acaecimiento y la de la configuración del incumplimiento.
Las fusiones y escisiones comprendidas en el presente artículo son aquellas reguladas por la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989.