ACUERDO DE ADQUISICION DE SEGMENTOS DEL SISTEMA DE CABLE
Aprobado/a por: Resolución Nº 203/014 de 22/04/2014 numeral 1.
Traducción N° 41/13 - 2ª.v. Unidad Traducciones. G.A.I
Acuerdo de Adquisición de segmentos de Cable - Unisur
Inglés a español
Solicitado por: Ing. Laura Saldanha
Traducido por: Sandra Negrone y Madelon Latourrette
Julio 2013
ACUERDO DE ADQUISICIÓN DE SEGMENTOS DEL SISTEMA DE CABLE
Acuerdo de Adquisición de Segmentos del Sistema de Cable ("el Acuerdo")
celebrado el 25 de abril de 2013, de conformidad con los siguientes
términos y condiciones, entre: TELEFÓNICA INTERNATIONAL WHOLESALE SERVICES
ARGENTINA S.A. (de aquí en adelante "TIWS Argentina"), empresa argentina,
N° de CUIT (Código Único de Identificación Tributaria) 30-70130391-8, con
sede en Av. Corrientes 330, Buenos Aires, Argentina y las partes
contratantes del Acuerdo de Construcción y Mantenimiento del Sistema de
Cable UNISUR (de aquí en adelante "las Partes de Unisur"), identificadas
más adelante en el presente. (TIWS Argentina y cada una de las Partes de
Unisur se denominarán individualmente "Parte" y conjuntamente "Partes")
CONSIDERANDO:
A. que el Sistema de Cable Unisur quedó retirado del servicio a partir
del 30 de junio de 2012, 00:00 -3GMT;
B. que TIWS Argentina realizó una oferta a las Partes de Unisur a fin
de adquirir los segmentos B y C del sistema de cable retirado Unisur
("los Segmentos");
C. que dicha oferta fue aceptada por las Partes de Unisur el 25 de
abril de 2013, luego de que se llevase a cabo un proceso de votación
basado en el Artículo 18.d del Acuerdo de Construcción y Mantenimiento
de Unisur.
POR TANTO, las Partes acuerdan lo siguiente:
1. A partir del 31 de julio de 2013 a la hora 00:00-3GMT ("Fecha de
Transferencia"), TIWS adquiere a las Partes de Unisur todos los derechos,
titularidad e interés en los Segmentos, por el precio de US$ 0 y, por el
presente, asume todas y cada una de las responsabilidades sobre dichos
Segmentos, incluyendo, a modo de ejemplo, las relacionadas con el uso
futuro de los mismos y el proceso y costos definitivos de su remoción. La
transferencia de los Segmentos se realizará "tal cual", sin considerar la
condición, calidad ni desempeño de los mismos, y según los términos y
condiciones establecidos en el presente Acuerdo. Las Partes de Unisur no
suministran ninguna garantía sobre la vida útil, condición, ni desempeño
de los Segmentos, ya sea a título expreso o implícito. Después de que TIWS
se haga cargo de los Segmentos, TIWS será responsable de los costos de (a)
retirar y descartar los cables que se encuentren en aguas territoriales de
los países correspondientes de conformidad con la normativa vigente en
dichos países al momento de retirar los cables; (b) el cable que llega
hasta la orilla y el cable terrestre (estación de cable a BMH) en
Maldonado y Las Toninas (c) equipo de la estación de cable en Maldonado y
en las Toninas
2. Costos de transferencia. Cada parte se hará cargo de los costos de
transferencia que se le impongan o en los que incurra de conformidad con
la legislación aplicable con relación a la transferencia de los Segmentos.
3. Exención de Responsabilidad. Las Partes acuerdan que las Partes de
Unisur no tendrán responsabilidades ulteriores con respecto a dichos
Segmentos.
a. TIWS Argentina aceptará y saldará todas las deudas, obligaciones y
responsabilidades de las Partes de Unisur con respecto a los Segmentos,
que surgieran a partir de la Fecha de Transferencia.
b. TIWS Argentina, en su calidad de comprador de los Segmentos, por el
presente, se compromete y acuerda eximir y librar de responsabilidades
a las Partes de Unisur, con respecto a todo y cualquier tipo de
responsabilidad, reclamo o causas relacionadas con la propiedad,
posesión, operación o suspensión de operación de los Segmentos y las
instalaciones relacionadas, con posterioridad a la Fecha de
Transferencia.
4. Limitación de Responsabilidad
a. CON EXCEPCIÓN DE LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE ACUERDO, LAS PARTES
DE UNISUR NO PROPORCIONAN NINGUNA GARANTÍA (IMPLÍCITA NI EXPRESA) CON
RESPECTO A LOS SEGMENTOS, Y TIWS ARGENTINA ACUERDA QUE, A LA FECHA DE
TRANSFERENCIA, TOMA EL SISTEMA DE CABLE TRANSFERIDO EN LAS CONDICIONES
EN LAS CUALES SE ENCUENTRA.
b. LAS PARTES DE UNISUR SERÁN RESPONSABLES POR DAÑOS Y PERJUICIOS
DIRECTOS QUE SURGIERAN O TUVIERAN RELACIÓN CON EL PRESENTE ACUERDO (YA
FUERA QUE SURGIESEN POR CONTRATO O POR RESPONSABILIDAD CIVIL
EXTRACONTRACTUAL; INCLUYENDO NEGLIGENCIA, O DE CUALQUIER OTRA FORMA).
LAS PARTES ACUERDAN LIMITAR LA RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES DE UNISUR
POR DAÑOS Y PERJUICIOS DIRECTOS A US$ 100.000.
c. CON EXCEPCIÓN DEL FRAUDE O LA CONDUCTA DOLOSA INTENCIONAL, NINGUNA
DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE FRENTE A NINGUNA OTRA, POR NINGÚN DAÑO O
PERJUICIO INDIRECTO, ACCESORIO, MEDIATO, POR ABUSO DE CONFIANZA, NI
DERIVADOS DE SITUACIONES ESPECIALES (INCLUYENDO, A MODO DE EJEMPLO,
DAÑOS Y PERJUICIOS POR DAÑO COMERCIAL, GANANCIAS NO OBTENIDAS, PÉRDIDA
DE RESERVAS Y LUCRO CESANTE), SIN CONSIDERAR SI LA PARTE HUBIERA SIDO
ADVERTIDA SOBRE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS.
d. LAS LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD SE APLICARÁN SIN CONSIDERAR LAS
ACCIONES LEGALES EMPRENDIDAS, YA SEA POR CONTRATO, GARANTÍA,
RESPONSABILIDAD CIVIL O RESPONSABILIDAD CIVIL EXTRACONTRACTUAL
(INCLUYENDO, A MODO DE EJEMPLO, NEGLIGENCIA DE CUALQUIER TIPO, YA SEA
ACTIVA O PASIVA, DE UNA DE LAS PARTES O DE CUALQUIER INDIVIDUO).
e. El presente Acuerdo no proporciona a ningún tercero, ni tiene la
intención de hacerlo, ningún recurso, reclamo, responsabilidad,
reembolso, causa suficiente, ni ningún otro derecho.
5. Acciones Ulteriores. Por el presente, las Partes acuerdan otorgar y
entregar todos los instrumentos ulteriores de traslación de dominio,
cesión y transferencia, necesarios para la transferencia eficaz a TIWS
Argentina de todo derecho, titularidad, interés y obligación con respecto
a los Segmentos. Las Partes de Unisur y TIWS Argentina acuerdan que TIWS
Argentina será responsable de obtener todos y cualquier tipo de licencia,
aprobación y autorización gubernamentales, que se requieran para llevar a
cabo esta transacción o para la operación de los Segmentos.
6. Acuerdo Único. El presente Acuerdo sustituye todos los acuerdos previos
entre las Partes con respecto a su objeto y constituye la expresión total
y exclusiva de los términos del acuerdo entre las Partes con respecto al
objeto del mismo. El presente solo podrá modificarse por instrumento
escrito entre las Partes.
7. Transacciones de Buena Fe; Mayores Esfuerzos. Las Partes contratantes
acuerdan actuar comercialmente de buena fe, con respecto a las otras
Partes, en el ejercicio de sus derechos y cumplimiento de sus obligaciones
emanados de este Acuerdo. Asimismo, las Partes acuerdan: hacer los mayores
esfuerzos comercialmente razonables para asegurar que los fines del
presente Acuerdo se cumplan; y tomar todas las medidas razonablemente
necesarias a fin de implementar las disposiciones del presente.
8. Avisos. Todos los avisos, consentimientos, renuncias y otros
comunicados relativos al presente deberán hacerse por escrito y se
considerarán debidamente entregados cuando el destinatario los reciba en
las siguientes direcciones:
Para TIWS Argentina:
TELEFÓNICA INTERNATIONAL WHOLESALE SERVICES
Av. Luis A. de Herrera 1248, piso 4
Montevideo, Uruguay 11300
Att.: Asesor General
Para las Partes de Unisur:
Ing. Osvaldo Novoa, Presidente de Unisur
ANTEL, Av. Guatemala 1075, Montevideo, Uruguay.
9. Divisibilidad. En caso de que un tribunal de arbitraje o tribunal con
jurisdicción competente declarase inválida o inejecutable cualquier
disposición del presente Acuerdo, las disposiciones restantes del presente
permanecerán plenamente vigentes. Cualquiera de las disposiciones del
presente Acuerdo que fuese declarada inválida o inejecutable solo en parte
o hasta cierto grado permanecerá plenamente vigente en la medida de lo
permitido por la legislación.
10. Legislación Aplicable. El presente Acuerdo, incluyendo la
interpretación, validez y cumplimiento, se regirá e interpretará de
conformidad con la legislación del Estado de Nueva York.
11. Anticorrupción. Cada una de las Partes, por el presente, acuerda que
ni ella de por sí ni ninguna de sus filiales, ni directores, accionistas,
altos ejecutivos, funcionarios, representantes, ni subcontratistas
realizará, ni ha realizado ni ofrecido, ni tampoco ha encargado realizar
ni ofrecer, ningún pagó, préstamo u obsequio, en dinero ni en nada de
valor, directa ni indirectamente, en relación con cualquier transacción
relativa al presente Acuerdo, que pudiera resultar en violación de una
ley, reglamento, sentencia, decreto o directiva con valor de ley y en
relación con corrupción, soborno, coima o prácticas similares, a: (a)
ningún alto ejecutivo ni funcionario de ningún gobierno, ni de ningún
organismo o entidad del mismo; (b) ningún partido político ni funcionario
del mismo, ni a ningún candidato a cargo electivo; ni (c) ninguna otra
persona, bajo circunstancias en las que la Parte, sus filiales,
directores, funcionarios o representantes supieran, o tuvieran razones
para creer, que todo o una parte de dicho dinero u objeto de valor sería
ofrecido o dado, directa o indirectamente, a alguna de las personas
mencionadas en las cláusulas (a) y (b) antemencionadas para influenciar
una decisión u obtener alguna ventaja para dicha Parte, sus directores,
funcionarios o representantes, o cualquiera de las otras Partes o sus
filiales, directores, funcionarios o representantes.
12. Cumplimiento con la Legislación. En el curso del cumplimiento de sus
obligaciones emanadas del presente, TIWS cumplirá totalmente, y
permanecerá en cumplimiento, con toda la legislación, normas y reglamentos
aplicables, y garantizará y mantendrá plenamente vigentes todas las
licencias, permisos y autorizaciones necesarias expedidas por los
organismos gubernamentales correspondientes. TIWS acuerda eximir y librar
de responsabilidad a Unisur contra toda pérdida, daño o perjuicio, costo o
gasto (incluyendo honorarios de los abogados) que surgieran de la falta de
cumplimiento de TIWS con la presente cláusula.
13. Resolución de Litigios.
a. Todo litigio que surja del presente Acuerdo, o con relación al mismo
que no pueda ser resuelto entre las Partes será definitivamente
resuelto de conformidad con las Normas de Arbitraje de la Cámara
Internacional de Comercio, por uno o más árbitros designados de
conformidad con las referidas normas. El arbitraje se realizará en
Nueva York, N.Y. Estados Unidos de América en idioma inglés.
c. Cualquiera de las Partes podrá, sin que exista incoherencia con la
sub cláusula 13.a, procurar una medida provisional o temporal, dictada
por un tribunal, que pudiera ser necesaria para proteger los derechos o
los bienes de dicha Parte, hasta el momento en que se pronuncie el
laudo arbitral o se resuelva la controversia de cualquier otro modo.
14. Normativa de Comercio Exterior y de Exportación. Las Partes
contratantes cumplirán con toda la legislación aplicable en materia de
comercio exterior y de control de exportación con relación al presente
Acuerdo.
Anexo 1: Descripción de los Segmentos B y C.
Anexo 2: Listado de las Partes al Unisur, según el Anexo B (con
derecho a voto).
EN FE DE LO CUAL, los representantes debidamente autorizados de las Partes
contratantes han otorgado el presente acuerdo de rescisión cumpliéndose
con todas las formalidades.
Por TELEFÓNICA INTERNATIONAL WHOLESALE SERVICES ARGENTINA S.A.
.......................................
José Ramón Vela
Presidente
Por las Partes de UNISUR
.......................................
Antel Uruguay
.......................................
AT&T
.......................................
British Telecom
.......................................
CANTV
.......................................
Chilesat
.......................................
Copaco
(antes Antelco)
.......................................
Telefónica Larga Distancia S.A
(antes CTC Mundo)
.......................................
DTAG
.......................................
.......................................
Entel Chile
.......................................
France Telecom
.......................................
KDD
.......................................
PTC
(antes Marconi)
.......................................
Singtel
.......................................
SOFTBANK TELECOM CORP.
por ITJ
por IDC
.......................................
Sprint
.......................................
Tata Communications (Bermuda) Ltd
(antes Teleglobe)
.......................................
Telecom Argentina
.......................................
Telecom Italia Sparkle S.p.A
.......................................
Telefónica de España
.......................................
Telstra (Reach)
.......................................
Telefónica de Argentina S.A
.......................................
Verizon
por MCI International, Inc. (MCII)
por MCI Communications Corp. (TRT/FTC)
.......................................
Globus
(antes VTR)
Anexo 1: Descripción de los Segmentos B y C
Anexo 2: Lista de Partes de Unisur (Anexo B)
REV. 15 ABRIL 2000
ANEXO B
DERECHO A VOTO
SIGNATARIOS %
ANTEL 15,2089
ANTELCO 1,0126
AT&T 9,8738
BT 0,3356
CANTV 0,3356
CHILESAT 1,3425
CTC-MUNDO 1,2339
DTAG 1,5662
EMBRATEL 8,9498
ENTEL 5,7056
FRANCE-T 0,3356
IDC 0,1119
TI 2,6908
ITJ 0,1119
KDD 0,1119
MARCONI 0,1119
MCII 4,7103
SINGTEL 0,1119
SPRINT 2,467
TELEFONICA 4,4865
TELEGLOBE 1,0126
TELECOM 18,7493
TLDA 18,8645
TELSTRA 0,1119
TRT/FTC 0,3356
VTR 0,1119
TOTAL 100
(*)Notas:
Ampliar información en imagen electrónica: Resolución Nº 203/014 de
22/04/2014.
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