Fecha de Publicación: 08/12/1999
Página: 453-A
Carilla: 15

MINISTERIO DE TRANSPORTE Y OBRAS PUBLICAS

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 Comuníquese, publíquese la presente Resolución y el Contrato respectivo
en el Diario Oficial, y vuelva a la Dirección Nacional de Vialidad del
citado Ministerio, a sus efectos.
 SANGUINETTI, LUCIO CACERES.


CONTRATO DE CONCESION DE OBRA PUBLICA

En la ciudad de Montevideo, el día 29 de octubre de 1999, entre: POR UNA
PARTE: la Dirección Nacional de Vialidad del Ministerio de Transporte y
Obras Públicas, representada por el Sr. Director Nacional de Vialidad del
Ministerio de Transporte y Obras Públicas, Ing. José Agustín AGUERRE,
según Resolución del Poder Ejecutivo Nro. 3016 del 29 de setiembre de
1999, y POR OTRA PARTE: la Empresa HERNANDEZ & GONZALEZ S.A.,
representada por el Sr. Orlando Omar HERNANDEZ, en su calidad de
Presidente del Directorio de la misma, convienen celebrar ad-referéndum
de su aprobación por el Poder Ejecutivo, el presente contrato de
concesión de obra pública, que se regirá por las siguientes cláuslas:

PRIMERO: Definiciones

A los efectos de este contrato, se adoptan las siguientes definiciones:
*  Adjudicación: La Resolución del Poder Ejecutivo Nro. 3016 del 29 de
   setiembre de 1999.-
*  Administración, Autoridad Concedente o Concedente: El Poder
   Ejecutivo de la República Oriental del Uruguay, actuando a través del
   Ministerio de Transporte y Obras Públicas o de la Dirección Nacional de
   Vialidad.-
*  Adjudicatario: la Empresa Hernández & González S.A.
*  Aclaraciones: Las enmiendas, aclaraciones y comunicaciones de la
   Administración incluidas en los Comunicados 1 a 4 inclusive.-
*  Acta de Toma de posesión: El acta que se suscribirá el día de la
   toma de posesión de la Concesión, prevista en el Numeral 20.2 del
   Pliego de Condiciones Particulares.-
*  Concesión o Concesión de obra pública: El régimen jurídico bajo el
   cual se otorga el presente contrato.
*  Concesionario: Empresa Hernández y González S.A.
*  Contrato: El presente contrato de concesión, dentro del cual se
   incluye el marco jurídico y los documentos que lo integran.
*  Licitación: La Licitación Pública Internacional Nro. 78/98,
   convocada por el Ministerio de Transporte y Obras Públicas - Dirección
   Nacional de Vialdidad para la "Concesión de la obra Pública "Ruta 5:
   Accesos a Montevideo - Mendoza", de acuerdo con los Pliegos y demás
   normas aplicables.-
*  Marco jurídico de la Concesión: Las normas aplicables a las
   relaciones entre Concesionario y Concedente, incluyendo a este contrato
   y las normas indicadas en la cláusula segunda, párrafo 2.3.-
*  Los Pliegos de la Licitación: La totalidad de los Pliegos de
   Condiciones que rigieron la Licitación, incluyendo los Comunicados 1 a
   4 inclusive.-
*  El Pliego o el Pliego de Condiciones Particulares: Exclusivamente
   el Pliego de Condiciones Particulares que rigió la Licitación,
   incluyendo los Comunicados 1 a 4 inclusive.-
*  Organo de Control: El órgano designado por la Administración para
   realizar el contralor, supervisión y coordinación del presente y su
   ejecución con el Concesionario, de acuerdo con el Artículo 24 del
   Capítulo VIII, Sección 1 del Pliego de Condiciones Particulares.-
*  Oferta: La propuesta de la Empresa Hernández y González S.A., en
   función de la cual resultara adjudicada
*  Unidad de Tarifa Básica de Peaje (U.T.B.): Es la unidad de medida
   definida como la tarifa de peaje que corresponde abonar a la categoría
   1 (automóvil), aplicada circulando ida y vuelta y excluido el I.V.A.
   (Impuesto al Valor Agregado).-
*  Fecha de apertura de las ofertas: Primer sobre el día 21 de mayo de
   1999 y el segundo sobre el día 16 de junio de 1999.-
*  Fecha de inicio de la Concesión: La fecha de la toma de posesión de
   la Concesión
*  Fecha de la toma de posesión: La fecha en que la Administración
   transfiere la posesión de toda la infraestructura del Area de la
   Concesión al Concesionario.-

SEGUNDO - . Disposiciones Preliminares

2.1.     (Antecedentes). La Dirección Nacional de Vialidad del Ministerio
         de Transporte y Obras Públicas convocó a Licitación Pública
         Internacional Nro. 78/98, para la "Concesión de Obra Pública Ruta
         Nro. 5, Accesos a Montevideo - Mendoza", de acuerdo con los
         Pliegos y demás normas aplicables.

2.2.     (Adjudicación). Por Resolución del Poder Ejecutivo Nro. 3016,
         del 29 de setiembre de 1999, se adjudicó la referida Licitación a
         la Empresa Hernández y González S.A. que comprende la
         reconstrucción. conservación y explotacion del tramo de Ruta Nro.
         5 comprendido entre el Arroyo Pantanoso (progresiva 11 Km. 300) y
         la progresiva 69 Km. 000 (conforme a la respuesta del punto 2.6
         del Comunicado Nro. 2 que modificó el límite norte de la
         Concesión fijado originalmente por el pliego respectivo),
         disponiéndose la celebración del presente contrato.-

2.3.     (Marco jurídico de la Concesión). De acuerdo con el Artículo 5º
         del Pliego de Condiciones Particulares, se consideran parte
         integrante de este contrato las siguientes normas jurídicas:
         *  El Texto Ordenado de Contabilidad y Administración Financiera
            (T.O.C.A.F. 1996), aprobado por Decreto Nro. 194/97, del 10 de
            junio de 1997, y sus normas modificativas y concordantes.
         *  El Decreto-Ley Nro. 15.637, de 28 de setiembre de 1984,
            referente a las Concesiones de Obra Pública.
         *  El Artículo 3º de la Ley Nro. 13.297, de 3 de noviembre de
            1964, y las demás disposiciones en la materia que se
            encuentren vigentes a la fecha de apertura de las ofertas,
            entre otros los Decretos Nº 700/986 de 30 de octubre de 1986,
            681/987 de 11 de noviembre de 1987 y 298/993 de 23 de junio de
            1993.-
         *  Las enmiendas y aclaraciones al Pliego de Condiciones
            Particulares que efectuó la Administración Concedente, en base
            a lo establecido en el Artículo 6º del mismo, a través de los
            Comunicados Nro. 1 al 4 inclusive.-
         *  El Pliego de Condiciones Generales para la Construcción de
            Obras Públicas (aprobado por Decreto del Poder Ejecutivo Nº
            8/90, de fecha 24 de enero de 1990) y sus normas modificativas
            y concordantes.
         *  El Pliego de Condiciones de la Dirección Nacional de Vialidad
            para la construcción de Puentes y Carreteras (aprobado por
            Decreto del Poder Ejecutivo Nº 9/90, de fecha 24 de marzo de
            1990) y sus normas modificativas y concordantes.
         *  El Decreto Nº 378/96, de fecha 25 de setiembre de 1996, que
            reglamenta la Colocación de Avisos Visibles desde Rutas
            Nacionales del Concedente.-
         *  El Art. 47 de la Constitución de la República, la Ley Nro.
            16.466 del 19 de enero de 1994 y Decreto 435/994 del 21 de
            setiembre de 1994, sus modificativos y concordantes.-

2.4      (Documentos que forman parte del Contrato) Se consideran parte
         integrante del contrato, según el Artículo 19 del Pliego de
         Condiciones Particulares, los siguientes documentos
         *  El Pliego de Condiciones Particulares que rige el presente
            llamado, con todos los documentos citados en el párrafo 2.3
            precedente.
         *  El presente Contrato de Concesión
         *  La Oferta formulada por el adjudicatario
         *  La Resolución de adjudicación
         *  Las órdenes de servicio que imparta la Administración dentro
            de las facultades que le confieren los documentos que integran
            el Contrato.

         En caso de contradicción entre la piezas mencionadas, las mismas
         regirán en el orden de prelación que resulta de la enumeración
         precedente.-

2.5      (Publicación de la Resolución de Adjudicación). El Concedente
         realizará la publicación de la Resolución del Poder Ejecutivo
         Nro. 3016, del 29 de setiembre de 1999 y de este contrato, en
         el Diario Oficial, en cumplimiento de lo dispuesto por el
         Artículo 3º, literal F), del Decreto-Ley Nro. 15.637, del 28 de
         setiembre de 1984.-

TERCERO: Objeto del contrato

3.1      Por el presente contrato la Autoridad Concedente otorga al
         Concesionario, y éste acepta, bajo el régimen de concesión de
         obra pública la reconstrucción, conservación y explotación del
         tramo de Ruta 5 comprendido entre el Aº Pantanoso (progresiva
         11K300) y la progresiva 69Km.000 (conforme a la respuesta del
         punto 2.6 del Comunicado Nro. 2 que modificó el límite norte de
         la Concesión fijado originalmente por el Pliego respectivo).

3.2      A los efectos del proyecto y construcción se han identificado
         los siguientes tramos de carretera:
         Tramo I. Desde Aº Pantanoso al empalme con la ex Ruta 5, entre
         las progresivas 11K300 y 31K500, en una longitud total de 20,2
         Km;
         Tramo II. Desde la ex Ruta 5 a Canelones, entre las progresivas
         31K500 y 45K700, en una longitud total de 14,2 Km;
         Tramo III. Desde Canelones al puesto de Peaje en Mendoza, entre
         las progresivas 45K700 y 69K000 (conforme a la respuesta del
         punto 2.6 del Comunicado Nro. 2 que modificó el límite norte de
         la Concesión fijado originalmente por el Pliego respectivo) en
         una longitud total de 23,3 km.-

3.3      Las tareas a realizar por el Concesionario consistirán en la
         construcción inicial de la segunda calzada, en el tramo
         comprendido entre el Aº Pantanoso (progresiva 11K300) y el
         comienzo de la actual doble vía en el empalme a Progreso
         (progresiva 31K500), sobre la base del proyecto elaborado y
         provisto por la Administración, la reconstrucción de tramos
         parciales de carretera de la Ruta Nacional Nro. 5 Gral.
         Fructuoso Rivera, y su mantenimiento rutinario a lo largo del
         período de la Concesión.
         Las obras mínimas incluirán las exigidas por la Administración,
         a las que se sumarán empalmes, cruces y obras complementarias
         (iluminación, señalización, etc.), de acuerdo con lo que se
         indica en el Pliego que rige la presente contratación. El
         Concesionario realizará, además, todas aquellas obras de
         rehabilitación o mantenimiento que sean necesarias para
         garantizar los niveles de servicio exigidos, a lo largo del
         período de Concesión. (Tramos II y III).-

3.4      En el tramo I la construcción de los puentes sobre los Arroyos
         Colorado, Las Piedras y Pantanoso en la segunda vía será
         contratada por la Administración en forma independiente de esta
         Concesión.-

CUARTO - Estado en que será entregada la ruta

         De acuerdo al Comunicado Nro. 1 el estado en que será entregada
         la ruta al Concesionario se aclara que:

         a) La calzada existente del tramo Aº Pantanoso - Progreso se
            entregará recién recapado con un proyecto que prevé una vida
            útil del orden de los 12 años
         b) El tramo Progreso - Canelones se entregará recién recapado
            con 5 cm de espesor de acuerdo a lo que se indica en el
            pliego.
         c) El tramo Canelones - Mendoza se entregará con los estándares
            previstos en el Contrato de Rehabilitación y Mantenimiento
            (P.P.R.M), actualmente en ejecución.-

QUINTO. Plazos de ejecución de obras

De acuerdo a la propuesta del Concesionario se establecen los siguientes
plazos:

Obras Tramo I - Desde el mes 14 hasta el mes 36 de la Concesión

Obras Tramo II - Desde el mes 113 hasta el mes 120 de la Concesión

Obras Tramo III - Desde el mes 54 hasta el mes 58 de la Concesión

SEXTO - Plazo de la Concesión y toma de posesión

6.1      La Concesión se adjudicó por el concepto del mínimo Valor
         Presente de los Ingresos. Por lo tanto, la misma se extinguirá en
         el mes m en que los ingresos actualizados del Concesionario, de
         acuerdo con la definición y forma de cálculo establecidas en el
         Pliego, igualen los U$S 20:295.000, I.V.A. incluido (Valor
         Presente de los Ingresos ofertados por el Concesionario).

         En ningún caso se superará el límite de 30 (treinta) años.-

TOMA DE POSESION

6.2      El Concesionario recibirá y tomará posesión de la Concesión una
         vez cumplidos los requisitos previstos en el Artículo 20º del
         Pliego, a saber:

         a) Haberse aprobado el Contrato de Concesión por parte del Poder
            Ejecutivo,
         b) Haberse realizado el inventario del estado de la
            infraestructura e instalaciones existentes de la Concesión
         c) Haberse concretado el suministro de vehículos, oficina,
            equipo de contralor, instrumentos, etc., para el Organo de
            Control, según lo especificado en el Pliego de Condiciones
         d) Haberse aprobado el Reglamento de Explotación, y el Plan de
            Contingencias, donde se prevea mecanismos de acción a
            desarrollarse en casos de, por ejemplo, accidentes que
            bloquean la ruta, accidentes que supongan la evacuación rápida
            de heridos, deterioros en puentes, etc.
         e) Haberse depositado las correspondientes garantías.

6.3      Acta de Toma de Posesión

         De dicha toma de posesión se labrará acta y a partir de la fecha
         de la misma se computarán todos los plazos previstos en este
         Pliego.

SEPTIMO - Modalidad y precio del contrato de concesión

7.1      Contraprestaciones
         El Concesionario recibirá como contraprestación por su trabajo
         lo que recaude por concepto de las tarifas de peaje, de acuerdo
         a los valores fijados por la Dirección Nacional de Transporte
         (en adelante DNT) del MTOP, a los vehículos que circulen por la
         referida vía, respetando las exoneraciones y bonificaciones
         legales y reglamentarias vigentes y sin perjuicio de lo
         establecido en el Art. 65 "Instalaciones y Servicios
         Complementarios de interés del Concesionario", Cap. XIII,
         Sección 1.
         Durante los primeros 12 meses de explotación, medidos a partir
         de la Toma de Posesión, el Concesionario no cobrará las tarifas,
         sino que recibirá de la Administración un monto equivalente a lo
         que esta recibe como canon por parte de la empresa que
         actualmente opera y explota el puesto de peaje en Mendoza (según
         Art. 58, Cap. XIII, Sección 1 y modificaciones según Comunicados
         Nros. 1 y 2).-
         El cobro de las tarifas, por parte del Concesionario, comenzará a
         partir del mes 13 de la Concesión de acuerdo con el Art. 61.1 del
         Pliego, sin perjuicio de lo establecido en el numeral 1.8 del
         Comunicado Nº 2.

7.2 Aporte del MTOP

7.2.1    La Administración se hará cargo del suministro de la totalidad
         de los productos asfálticos necesarios para la ejecución, según
         proyecto de la Dirección Nacional de Vialidad (en adelante
         D. N. V.), de la doble vía indicada para el Tramo I, desde el Aº
         Pantanoso (progresiva 11K300) al empalme en la actual doble vía a
         la altura de Progreso (progresiva 31K500). No se incluye el
         asfalto para los trabajos de mantenimiento posterior, así como
         tampoco el transporte y almacenaje del mismo. El suministro se
         realizará mediante la entrega de órdenes de productos asfálticos
         de ANCAP, en la forma en que es tradicional en los contratos
         de la Dirección Nacional de Vialidad.

7.2.2    El MTOP, a través de su D.N.V., se hará cargo de las obras de
         construcción de los nuevos puentes de la segunda vía, sobre los
         Arroyos Pantanoso, Las Piedras y Colorado. El mantenimiento de
         estas obras pasará a jurisdicción del Concesionario una vez que
         las mismas sean recibidas definitivamente por la Administración.-

OCTAVO - Obligaciones del Concesionario

8.1      El Concesionario está obligado a cumplir fielmente lo establecido
         en el capítulo IX de la Sección 1 del Pliego en su totalidad.

8.2      Se establece la prohibición para el Concesionario de desarrrollar
         actividades ajenas al objeto de la Concesión. El incumplimiento
         de dicha disposición será considerado falta grave.
         Dicha prohibición se limita a actividades dentro del área de la
         Concesión (Respuesta 2.2 del Comunicado Nº 2).-

8.3      Responsabilidad del Concesionario

         El Concesionario asumirá la responsabilidad civil por los daños y
         perjuicios que, en ejercicio de la Concesión pudiera ocasionar a
         personas o cosas. Será, asimismo, responsable por el cumplimiento
         de las disposiciones emanadas de las autoridades con competencia
         en el ámbito de la Concesión.-

NOVENO: Obligaciones del Concedente

9.1      La Administración dictará la normativa necesaria a los efectos de
         que:
         a) Impuesto al Valor Agregado (IVA). El Concesionario goce de
         similar régimen y tratamiento al que rige para los exportadores
         con respecto al Impuesto al Valor Agregado.
         b) Impuesto a las Rentas de Industria y Comercio (IRIC). Se podrá
         depreciar, mediante el procedimiento de depreciación acelerada,
         los bienes muebles del equipo industrial y los costos aplicados
         directamente a las obras detalladas en el presente Contrato. Se
         entiende por aplicación directa a las obras, a los costos
         incurridos en suministros de bienes y servicios, con entrega o no
         de materiales, que se incorporen o utilicen directamente en la
         estructura de la obra formando un mismo cuerpo con ella. El
         procedimiento de amortización acelerada se practicará por
         porcentajes fijos en un período de 5 (cinco) años.

9.2      El Concedente se obliga a pagar el consumo de energía eléctrica
         de las instalaciones de iluminación del tramo concesionado (de
         acuerdo al art. 8 del Comunicado Nro. 4).-

9.3      El Concedente se obliga a asumir íntegramente todos los costos y
         la realización de todos los trámites necesarios para las
         eventuales expropiaciones adicionales, imprescindibles para la
         ejecución del presente contrato. El Concedente es también
         responsable por los plazos resultantes de las expropiaciones a
         realizar y reconocerá al Concesionario únicamente los mayores
         plazos en que pueda verse involucrado por esta causa.-

DECIMO: Organo de Control

10.1     Cometidos
         La supervisión del Contrato de Concesión será efectuada por un
         Organo de Control designado por la D.N.V. del M.T.O.P., cuyos
         cometidos específicos serán los siguientes:
         a) fiscalizar el cumplimiento de las obligaciones del
            Concesionario,
         b) establecer un nexo de coordinación entre el Concedente y el
            Concesionario a los efectos de facilitar el adecuado
            cumplimiento de las obligaciones asumidas en el Contrato de
            Concesión,
         c) controlar la correcta ejecución de las obras de acuerdo a los
            proyectos oportunamente sometidos y autorizados por la
            Administración. Todo cambio o modificación al proyecto que
            durante el transcurso de las obras sea necesario efectuar,
            deberá contar con la autorización previa del Organo de
            Control.-

10.2     El Concesionario aportará al Organo de Control estados
         financieros trimestrales y anuales de la Empresa, estos últimos
         debidamente auditados.

10.3     El Organo de Control recibirá del Concesionario, mensualmente,
         informe de reclamos presntados por los usuarios, identificando al
         usuario y al reclamo. Este informe deberá ser presentado dentro
         de los 15 días de finalizado cada mes.

10.4     A su vez, el Concesionario aportará al Organo de Control
         información de todos los ingresos percibidos, debidamente
         desglosados. Esta información deberá ser entregada mensualmente,
         dentro de los 5 días primeros del mes siguiente a su generación.
         Cada ingreso desglosado deberá convertirse al valor del dólar
         estadounidense del mes.

DECIMO PRIMERO - Recepción Provisoria y Definitiva

11.1     La Administración recibirá las obras iniciales exigidas en este
         Pliego en forma provisoria cuando se haya completado su
         ejecución. A los efectos de esta obra, la recepción definitiva
         coincide con la provisoria.

11.2     A los efectos de la devolución final de la garantía
         correspondiente, la misma se producirá con la recepción de los
         trabajos. Ello no enerva las consecuencias de la responsabilidad
         que establece el artículo 1.844 del Código Civil.

DECIMO SEGUNDO - Penalidades por Incumplimiento

12.1     Regirá íntegramente para los casos de incumplimiento lo
         dispuesto en la Sección 8 del Pliego que rige la presente
         contratación.

DECIMO TERCERO - "Peaje"

13.1     Se establece el sistema de peaje como fuente genuina de ingresos
         del Concesionario, a partir del mes 13, entendiéndose por peaje
         a la contraprestación en dinero a percibir de los usuarios.

13.2     Las tarifas a los usuarios se cobrarán únicamente en moneda
         nacional y el valor será el establecido por el Poder Ejecutivo.

13.3     Las tarifas básicas a los usuarios serán las establecidas en el
         Decreto 397/93, más el IVA, ajustadas de acuerdo al procedimiento
         establecido en el art. 60 "Ajuste de tarifas" del Pliego que rige
         la presente contratación.-.

13.4     A los efectos de multas y otros destinos establecidos en el
         Pliego de Licitación se define como Unidad de Tarifa Básica de
         Peaje, en adelante UTB, a la tarifa que corresponde abonar al
         público en la Categoría 1 (automóvil), aplicada circulando de
         ida y vuelta, excluido el IVA.

13.5     Las tarifas a los usuarios se actualizarán cuatrimestralmente a
         las 0 (cero) horas del primer día del mes correspondiente al mes
         de ajuste. Las fechas anuales de ajuste serán las dispuestas por
         el Poder Ejecutivo a tal efecto coincidentes con las de los
         restantes puestos de peaje.

13.6     Las tarifas a los usuarios se ajustarán de acuerdo con la
         siguiente fórmula:

         T= Ti X (0,55/D/Di + 0,45 IPC/IPCi)

Donde:
         T:    Tarifa de peaje a los usuarios para cada categoría de
               vehículo resultante del ajuste.
         Ti:   Tarifa de peaje a los usuarios para cada categotía de
               vehículo vigente según Decreto 397/93
         IPC:  Indice General de los Precios al Consumo, elaborado por el
               Instituto Nacional de Estadística, correspondiente al
               penúltimo mes anterior al mes de ajuste.
         IPCi: Indice General de los Precios del Consumo, elaborado por
               el Instituto Nacional de Estadística, correspondiente al
               mes de agosto de 1993 (7.673,94 Base Dic/85 ó 34,784622
               Base Marzo/97)
         D:    Dólar Interbancario Vendedor correspondiente al décimo día
               hábil anterior al del ajuste, establecido por el Banco
               Central del Uruguay.
         Di:   Dólar Interbancario Vendedor correspondiente al 1/10/93 ($
               4,164)

13.7     Procedimiento de redondeo

         Los niveles de tarifas según la categoría del vehículo que surjan
         en los meses de actualización, deberán redondearse de la
         siguiente manera::
         a) El valor redondeado deberá estar comprendido dentro de un
            margen de 4% (cuatro por ciento) en más o en menos del valor
            teórico inicial.
         b) Dentro del margen citado se adoptará el valor cuya
            terminación tenga la mayor cantidad de ceros.
         c) A igualdad de la cantidad de ceros se adoptará el valor cuya
            terminación tenga un 5 (cinco) antes de los ceros.
         d) A igualdad de ceros y no dándose el caso (c) se adoptará el
            valor más próximo al teórico.
         e) A igualdad de todas las condiciones anteriores se adoptará el
            valor mayor.

13.8     Si con posterioridad al comienzo de la Concesión el Concedente,
         ya sea a iniciativa propia o a pedido fundado del Concesionario,
         considerara que por razones de interés general fuera conveniente
         modificar el monto de las tarifas de peaje, podrá pactarse la
         fijación de nuevas tarifas, o variación del plazo de la
         Concesión, de manera de contemplar el interés del Concedente y de
         no alterar la ecuación económico - financiera del Concesionario.
         Dicho acuerdo se someterá a la aprobación del Poder Ejecutivo.

13.9     Lugar de Cobro

13.9.1   El Concesionario podrá comenzar el cobro del peaje a partir
         del momento en que completen 12 (doce) meses de la Toma de
         Posesión de la Concesión, y tras haber construido nuevas casillas
         de peaje o readecuado las casillas existentes, según las
         especificaciones del Pliego que rige la presente contratación, y
         de acuerdo con un diseño oportunamente aprobado por el Organo de
         Control. El lugar de cobro de peaje coincidirá con el actual, en
         el paraje Mendoza, Ruta 5.
         El Concesionario podrá proponer una implantación transitoria, la
         que deberá ser aprobada por el Organo de Control.

13.9.2   La tarifa de peaje se cobrará en el sentido del tránsito que
         se dirige de Montevideo hacia Florida, pudiéndose acordar entre
         las partes mecanismos diferentes, de existir razones fundadas
         para ello.

13.9.3   El pago de las tarifas de peaje se exigirá a cada usuario que
         atraviese las barreras emplazadas al efecto sobre la ruta, con
         las excepciones del art. 13.10 del presente Contrato. El
         Concesionario tendrá derecho al cobro de la tarifa de peaje a
         cada usuario por el sólo hecho de que éste atraviese la barrera,
         independientemente del recorrido que realice sobre la carretera
         antes o después de dicho acto.

13.9.4   Si con posterioridad al otorgamiento de la Concesión, el
         Concesionario propusiese el cambio de ubicación y/o incorporación
         o supresión de puesto de peaje, el Concedente podrá autorizar
         dichas modificaciones, a su sólo juicio y sin ningún tipo de
         derecho a reclamo por parte del Concesionario de no ser aceptada
         su propuesta. En caso de que se autoricen los cambios requeridos,
         se determinará el nuevo régimen de aplicación de las tarifas de
         peaje, de acuerdo a criterios de equidad y al sólo efecto de que
         la circulación no resulte más gravosa para el conjunto de los
         usuarios, en la totalidad del tramo.

13.10    Excepciones de Pago de Peaje y Bonificaciones

13.10.1  Exentos

         Serán exceptuados de pago de peaje los casos que se enumeran a
         continuación:
         a) las ambulancias,
         b) los vehículos policiales;
         c) los vehículos oficiales que circulen con matrícula oficial,
            sea cual sea el organismo público al que pertenezcan
            (nacional o departamental);
         d) vehículos de servicio contra incendios;
         e) vehículos de la Empresa Concesionaria afectados a la
            construcción de la obra
         f) vehículos del Organo de Control.
         Quedan exentos del pago de peaje las motos, motonetas y
         triciclos, debiendo preverse su circulación por una senda
         independiente a los puestos de peaje.

13.10.2  Bonificados

         Rige lo establecido en los Decretos 286/990 del 22 de junio de
         1990, 681/987 de 11 de noviembre de 1987, 298/993 de 23 de junio
         de 1993 y la Resolución de la DNT de 6 de junio de 1988.
         La denominación de persona domiciliada o que trabaja
         habitualmente en lugares situados dentro de las zonas delimitadas
         por una extensión de hasta 10 ó 20 km medidos sobre la ruta,
         comprende tanto la persona física como jurídica entre las que se
         encuentran las Empresas de transporte de cargas.

13.10.3  Convenios que puede realizar el Concesionario con los
         usuarios

         Personas privadas podrán convenir con el Concesionario distintas
         formas de pago y con esa finalidad el Concesionario podrá expedir
         certificaciones especiales.-

13.11    Sistema de Control y Cobro de Peajes

         El sistema de control y cobro de peaje, automático y
         computarizado, dotado de barreras que regulen el paso o
         detención de los vehículos, debe permitir un completo y adecuado
         control del tránsito y la clasificación de vehículos.
         En cada carril se deberá instalar un controlador, una terminal de
         operador, un detector automático de categoría. En la sala de
         supervisión de comptuación deberá instalarse un sistema de
         computación que controle las casetas del peaje.
         El almacenamiento en memoria de todos los tránsitos permitirá
         disponer de estadísticas conteniendo la cantidad de vehículos,
         discriminados por día, hora y carril.
         El Concesionario permitirá el control y vigilancia por el Organo
         de Control, de los aparatos que instalará para el cómputo
         automático de los vehículos usuarios de la carretera.

DECIMO CUARTO - Suspensión de la Concesión

Cuando la Administración debe interrumpir la Concesión por circunstancias
de fuerza mayor, la misma se suspenderá entre la fecha de notificación
del acto administrativo que disponga dicha interrupción y la que ordene
su reanudación.
En este caso, el período de la Concesión será ampliado por un plazo que
asegure el mantenimiento de la ecuación económico - financiera del
Concesionario. El Concesionario no tendrá derecho al reembolso de los
gastos emergentes de dicha interrupción ni a ninguna otra
indemnización.-

DECIMO QUINTO - Causas de Extinción

La extinción de la Concesión puede ser declarada por las siguientes
causas:
         a) Vencimiento del plazo contractual
         b) Mutuo acuerdo
         c) Incumplimientos graves del Concesionario
         d) Quiebra, concurso, concordato o liquidación del Concesionario.
         e) Rescate
         f) Fuerza mayor
         g) Vencimiento del plazo máximo

DECIMO SEXTO - Consecuencias de la Extinción

Las consecuencias de la extinción son las detalladas en los Articulos 46,
47, 48, 49, 50, 51 y 52 del Comunicado Nro. 3 que modifica el Capítulo XI
de la Sección 1 del Pliego que rige la presente Contratación.-

DECIMO SEPTIMO - Forma de computar los Plazos

En todos los casos en que no se exprese lo contrario, aquellos plazos
expresados en días, a que se refieren este contrato y el Pliego, se
computarán por días calendario.-

DECIMO OCTAVO - Derecho Aplicable y Jurisdicción Competente

El Derecho aplicable y la Jurisdicción competente en todas las cuestiones
relativas a la presente contratación, serán los nacionales.

DECIMO NOVENO - Resolución de Controversias

19.1     Resolución amigable
         Las partes intentarán, en primer término, la resolución amigable
         de todas las controversias que se planteen en relación con la
         Concesión.

19.2     Arbitraje
         Cualquier controversia de carácter técnico entre las partes en
         relación con la Concesión, que no haya podido ser resuelta en
         forma amigable, dentro de los 30 (treinta) días posteriores a la
         recepción por una parte del planteamiento formulado por la otra,
         podrá ser sometida por cualquiera de dichas partes, a arbitraje,
         de conformidad con los Artículos 472 y siguientes del Código
         General del Proceso.-

19.3     Inapelabilidad del fallo arbitral
         La Resolución Arbitral será inapelable.

VIGESIMO - Cesión de la Concesión

20.1     El Concesionario no podrá ceder total o parcialmente el Contrato
         de Concesión de Obra Pública, sin previa y expresa autorización
         del Concedente. La cesión es de aceptación discrecional del
         Concedente, previa solicitud fundada con acreditación de que el
         futuro cesionario reúne al menos la misma capacidad técnica y
         financiera, y da las mismas seguridades de cumplimiento y
         garantías estipuladas. Queda expresamente prohibida la cesión de
         la recaudación del producido del cobro del peaje con fines de
         garantía y/o otros fines, cualesquiera que fueren.

20.2     Cualquier variación en la estructura societaria del
         Concesionario deberá contar con la expresa autorización del
         Concedente.

VIGESIMO PRIMERO - Titularidad de las Obras

Extinguida la Concesión, el Estado será titular de la totalidad de los
derechos respecto de los proyectos y obras ejecutadas, instalaciones y
mejoras, las que deberán ser entregadas en buen estado por el
Concesionario.-

VIGESIMO SEGUNDO - Mora

La mora en el cumplimiento de las obligaciones se producirá de pleno
derecho sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial de
especie alguna.

VIGESIMO TERCERO - Garantías del Contrato

El Concesionario constituyó
         a) el seguro contra todo riesgo de acuerdo al Art. 22 y Art. 35
            del Pliego por la suma de U$S 1:000.000 (dólares
            estadounidenses un millón) mediante póliza de Royal & Sun
            Alliance;

         b) la garantía de ejecución de obra (Art. 10.2 del Pliego) por
            un monto de U$S 400.000 (dólares estadounidenses cuatrocientos
            mil) mediante Aval Bancario del Banco de Crédito vigente hasta
            la recepción definitiva de las obras.-

         c) la garantía de fiel cumplimiento de contrato (mantenimiento y
            explotación de la Concesión) por un monto de U$S 2:500.000
            (dólares estadounidenses dos millones quinientos mil), según
            aval del Banco de Crédito y con vigencia hasta dos años de
            cumplida la finalización de la Concesión.-

VIGESIMO CUARTO - Firma

Se firma el presente en la fecha indicada, ad-referendum de su aprobación
por parte del Poder Ejecutivo.-

VIGESIMO QUINTO - Domicilios Constituidos

Las partes constituyen domicilios especiales a los efectos de este
contrato, el que sólo podrá variar mediante notificación fehaciente a la
otra parte, en:

*    Ministerio de Transporte y Obras Públicas
     Dirección Nacional de Vialidad
     Rincón Nro. 575 - Piso 8º
     11.000 - Montevideo - Uruguay

*    Hernández y González S.A.
     Asencio 1248
     Montevideo - Uruguay
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