Comuníquese y por el Departamento Administración Documental del Ministerio de Defensa Nacional pase al Departamento Jurídico - Notarial, Sección Notarial a sus efectos, y a la Dirección Nacional de Aviación Civil e Infraestructura Aeronáutica. Oportunamente, archívese.
LACALLE POU LUIS; ARMANDO CASTAINGDEBAT; AZUCENA ARBELECHE; JOSE LUIS FALERO.
MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE GESTIÓN INTEGRAL. En Montevideo, el de de , comparecen: POR UNA PARTE: El Estado - Poder Ejecutivo - Ministerio de Defensa Nacional (en adelante MDN) con domicilio en Av. 8 de Octubre 2628, Montevideo, representado por el Ministro de Defensa Nacional;
y POR OTRA PARTE: Puerta del Sur S.A. (en adelante el Concesionario) RUT 214737710015, con domicilio en Ruta 101 Km. 19.950, Aeropuerto Internacional de Carrasco "Gral. Cesáreo L. Berisso" (SUMU), Canelones, representada en este acto por , quienes convienen la siguiente modificación del contrato de gestión integral (en adelante la Modificación).
PRIMERO: Antecedentes: I) El 6 de febrero de 2003 el MDN y el Concesionario celebraron el "Contrato de Gestión Integral", de acuerdo a lo dispuesto por los artículos 21 a 23 de la Ley N° 17.555, de 18 de setiembre de 2002 y por el Decreto N° 376/002, de 28 de setiembre de 2002, sus modificativos y concordantes, cuyo objeto es la administración, explotación, operación, construcción y mantenimiento del Aeropuerto Internacional de Carrasco "Gral. Cesáreo L. Berisso" (en adelante, "AIC"), por un plazo de 20 (veinte) años a partir de la Toma de Posesión por el Concesionario. II) Por la Resolución del Poder Ejecutivo N° 284/005, de 25 de febrero de 2005, se autorizó la modificación del "Contrato de Gestión Integral" respecto de la extensión de la pista 06 - 24 a 3.200 metros, prorrogándose la construcción de la Calle de Rodaje B paralela, así como el cambio del emplazamiento de la Terminal de Cargas. III) Por el Decreto N° 229/014, de 6 de agosto de 2014, se modificó el plazo de vigencia del "Contrato de Gestión Integral" hasta el 20 de noviembre de 2033. IV) Por la Ley N° 19.925, de 18 de diciembre de 2020, se creó el "Sistema Nacional de Aeropuertos Internacionales para el Uruguay (SINAI)" y por Decreto N° 108/021, de 9 de abril de 2021, el Poder Ejecutivo determinó los Aeropuertos que integran el SINAI, entre los cuales se encuentra el AIC. V) Por la Resolución N° 218/021, de 5 de noviembre de 2021, se resolvió modificar y ampliar el "Contrato de Gestión Integral", celebrándose el 8 de noviembre de 2021 entre el Concesionario y el MDN, un acuerdo de ampliación y modificación del contrato de gestión integral (en adelante, el "Acuerdo"), mediante el cual se amplió el objeto de la concesión otorgada al Concesionario en el marco de la Ley N° 19.925, para la construcción, conservación, explotación, administración, operación y mantenimiento de los aeropuertos del interior allí listados, prorrogándose el plazo de vigencia de la concesión por veinte años adicionales, hasta el 20 de noviembre del 2053. VI) Considerando que a lo largo de la concesión en AIC, han habido inconvenientes generados por la niebla en los meses de invierno, y teniendo en cuenta otros fenómenos meteorológicos que representan una desventaja competitiva para el desarrollo de la aviación en nuestro país, el Concesionario presentó una propuesta manifestando su interés en realizar las inversiones necesarias para elevar la categoría de aproximación de la Pista principal 25 de aproximación instrumental de precisión CAT I a CAT IIIb en AIC. VII) La propuesta del Concesionario mitigará las consecuencias de la situación antes expuesta, y de esta manera, continuará mejorando así la infraestructura aeroportuaria del país, asumiendo la realización de una importante inversión en tecnología de última generación y en infraestructura para elevar a CAT IIIb, incrementando así los estándares de disponibilidad operativa y seguridad operacional a nivel de los mejores aeropuertos de la región. VIII) A fin de viabilizar dichas inversiones, el Concesionario propuso la incorporación de un precio por apoyo al aterrizaje por concepto de disponibilidad de infraestructura CAT IIIb en el Anexo F del actual "Régimen de Gestión Integral" aprobado por el artículo 7 del Decreto N° 376/002, de 28 de setiembre de 2002, acorde con los precios que actualmente cobran otros aeropuertos de la región por dicho concepto. IX) En función de lo expresado en esta cláusula de antecedentes, el Decreto del Poder Ejecutivo N° ....../024, de ....de ..... de 2024 (en adelante, el "Decreto"), aprobó la presente Modificación del Contrato de Gestión Integral. X) Las referencias que se realizarán bajo la presente Modificación a los términos "Contrato de Gestión Integral" y a los numerales de su "Régimen de Gestión Integral" corresponden a lo dispuesto en el Acuerdo, así como a los Decretos y Resoluciones que hayan modificado el texto de los mismos.
SEGUNDO: Objeto: Por la presente, el Concesionario se obliga, por sí o a través de sus accionistas, controlantes, sociedades vinculadas, afiliadas o relacionadas, a realizar una inversión para elevar la categoría de aproximación de la Pista principal 25 de aproximación instrumental de precisión CAT I a CAT IIIb en AIC, partiendo de la base que dicha pista ya es de aproximación instrumental de precisión y cuenta con un ILS CAT I. Lo anterior incluye proveer dentro del predio concesionado de AIC los equipos necesarios para el suministro y la instalación de un sistema ILS CAT IIIb, instalación del sistema de luces de pista, luces de toma de contacto, barras de paradas, eje de pista, ejes de rodajes, cableado primario, y nuevo sistema de control de luces, instalación de una nueva estación meteorológica para CATIII b, con 3 RVR, anemómetros y nefobasimetros en cada cabecera, así como un nuevo sistema de luces CAT III, un sistema de aproximación reducida A.L.S. - F - CAT II - CAT III (Anexo 14, Organización de Aviación Civil Internacional - OACI) con barras de 5 luces desde el Umbral 24 hasta los 420m y desde ese punto hasta los 900m se mantendría el sistema Flash de 1 luz cada 60 m (en adelante, todo lo anterior, la "Infraestructura"). Lo anterior se realizaría de esa manera, en tanto, dicho sistema no requiere que el Estado realice la expropiación de una faja de 500m de largo en sentido de la prolongación de pista por 60m de ancho, siendo un lugar densamente poblado (Colonia Nicolich). Asimismo, se realizarán las capacitaciones en fábrica y en sitio del nuevo ILS CAT IIIb a instalar, y se realizará el retiro y traslado del ILS CATI existente a un depósito dentro de Montevideo o Canelones a ser designado por el MDN o la Dirección Nacional de Aviación Civil e Infraestructura Aeronáutica (en adelante DINACIA). La autoridad aeronáutica será responsable del mantenimiento, conservación y operación de dicho equipamiento (incluyendo los vuelos de inspección), debiendo el Concesionario abonar por cuenta y orden de la autoridad aeronáutica los costos de mantenimiento posteriores al plazo de sus garantías, en función de los programas de mantenimiento establecidos por el fabricante, incluyendo el costo de dos vuelos de inspección anuales.
TERCERO: Precio: Las partes acuerdan incluir dentro del Anexo F del "Régimen de Gestión Integral" un precio por aterrizaje por la disponibilidad de infraestructura CAT IIIb (en adelante, "Precio por Apoyo al Aterrizaje"), el cual será actualizado como todos los precios incluidos dentro de dicho Anexo F, conforme a lo previsto en el Contrato de Gestión Integral. Por tanto, en adelante, el Anexo F deberá incorporar el Precio por Apoyo al Aterrizaje, manteniéndose vigente todos sus otros términos:
Tabla Anexo F
Precio por Apoyo al Aterrizaje
Peso de la aeronave en toneladas
Hasta 10
-
Más de 10 hasta 20
-
Más de 20 hasta 30
74,74
Más de 30 hasta 70
111,92
Más de 70 hasta 170
158,10
Más 170
215,24
El Precio por Apoyo al Aterrizaje comenzará a ser cobrado por el Concesionario a partir del día siguiente a que el Concesionario haya comunicado a la Unidad de Control que se ha finalizado con la instalación de la Infraestructura y durante todo el plazo de la concesión.
CUARTO: Mecanismo de Ajuste: Se prevé un mecanismo de ajuste en relación al Precio por Apoyo al Aterrizaje, por el cual, cada tres años calendario ("Período de Cálculo") se calculará si los Ingresos Reales fueron mayores a los Ingresos Teóricos, según dichos términos se definen a continuación:
- Ingresos Reales: significa la cantidad de movimientos por aterrizaje reales multiplicado por el Precio por Apoyo al Aterrizaje correspondiente para cada año.
- Ingresos Teóricos: significa la cantidad de movimientos por aterrizaje proyectados de acuerdo a lo previsto en el Anexo I que se adjunta al presente, multiplicado por Precio por Apoyo al Aterrizaje correspondiente para cada año.
Se deja constancia que el primer Período de Cálculo comenzará el 1° de enero del año calendario siguiente al año en que se hubiere comenzado a cobrar el Precio por Apoyo al Aterrizaje.
En caso que se tuviere como resultado que los Ingresos Reales son mayores a los Ingresos Teóricos, se les concederá una devolución a las aerolíneas por dicha diferencia, descontando de la misma aquellos créditos que hubieren sido generados en Períodos de Cálculo anteriores, si correspondiere. Por el contrario, en caso que se tuviere como resultado que los Ingresos Reales son menores a los Ingresos Teóricos, el Concesionario tendrá un crédito a su favor por la diferencia entre los Ingresos Reales e Ingresos Teóricos, que será descontado en los Períodos de Calculo siguientes.
QUINTO. Proyectos Ejecutivos: El Concesionario elevará los proyectos ejecutivos de las obras a realizar a la Unidad de Control, los cuales serán aprobados dentro de 30 (treinta) días corridos de haber sido presentados. De no pronunciarse en dicho plazo, los proyectos ejecutivos se tendrán por aprobados (en adelante, conjuntamente los "Proyectos Ejecutivos," e individualmente, cada "Proyecto Ejecutivo").
SEXTO: Fuerza Mayor y/o causas extrañas al Concesionario que afecten los Proyectos Ejecutivos: A los efectos de esta Modificación y el Contrato de Gestión Integral, se considerará caso fortuito o fuerza mayor aquel definido en la cláusula Octavo del Acuerdo suscrito el 8 de noviembre de 2021. Ninguna de las partes podrá ser considerada en incumplimiento de sus obligaciones relativas a la ejecución de los Proyectos Ejecutivos que sean oportunamente presentados a la Unidad de Control cuando dicho incumplimiento estuviera causado por un Caso de Fuerza Mayor. En tal caso, será de aplicación el mecanismo de notificación y plazo de subsanación previstos en la citada cláusula Octavo del Acuerdo, teniendo presente que la eventual negociación de buena fe refiere para este caso a las modificaciones a los Proyectos Ejecutivos afectados que correspondan, pudiendo prorrogar los plazos previstos, sustituir la(s) obra(s) u inversión(es) que se vea(n) afectada(s) por otra(s) sustitutivas(s), u otra solución de mutuo acuerdo, siempre y cuando dicha modificación cumpla con lo que haya sido acordado entre el Concesionario y la Unidad de Control respecto del Proyecto Ejecutivo en cuestión.
En caso de no alcanzar un acuerdo en dicho plazo, ello no dará derecho a ninguna de las partes a rescindir o resolver la concesión, manteniéndose el Contrato de Gestión Integral, el Acuerdo y la presente Modificación válida y vigente en todos sus términos, pudiendo las Partes acudir a arbitraje técnico con el objeto de resolver sobre la remediación al Proyecto Ejecutivo afectado conforme lo previsto en el numeral 4.15 del "Régimen de Gestión Integral" del Contrato de Gestión Integral.
SEPTIMO: Rescate por el MDN: Las partes acuerdan que la cláusula de rescate vigente entre las partes es la prevista en la cláusula Noveno del Acuerdo de 8 de noviembre de 2021, la cual se interpreta que su referencia al "valor de la totalidad de las inversiones en la construcción, obras y/o reparación de inmuebles realizadas en el AIC conforme a los programas de inversiones correspondientes, aprobados por el MDN, neto de las depreciaciones acumuladas al final del ejercicio en que se produce el rescate", comprende también aquellas inversiones para elevar la categoría de aproximación de la Pista principal 25 de aproximación instrumental de precisión CAT I a CAT IIIb, así como por la ejecución de las obras asociadas que se realicen, conforme lo previsto en la presente Modificación.
OCTAVO: No modificación: La Modificación se integra con el Decreto y sus anexos. Las partes expresan, reconocen y acuerdan que en todo lo no modificado por la presente Modificación, se mantienen válidas y vigentes respecto del AIC todas las estipulaciones contenidas en el Contrato de Gestión Integral y el Acuerdo.
Para constancia se firman dos ejemplares de un mismo tenor en el lugar y fecha indicados en la comparecencia.
"Ver información adicional en el Diario Oficial digital."
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