Fecha de Publicación: 27/06/2007
Página: 588-A
Carilla: 6

CONSEJO DE MINISTROS

Decreto 212/007

Adécuase la reglamentación de la Ley 16.211 modificando las disposiciones que se determinan del Decreto 722/991 modificado por Decreto 573/993, relativos a la sociedad de economía mixta PLUNA.
(1.171*R)

MINISTERIO DEL INTERIOR
 MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES
  MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS
   MINISTERIO DE DEFENSA NACIONAL
    MINISTERIO DE EDUCACION Y CULTURA
     MINISTERIO DE TRANSPORTE Y OBRAS PUBLICAS
      MINISTERIO DE INDUSTRIA, ENERGIA Y MINERIA
       MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL
        MINISTERIO DE SALUD PUBLICA
         MINISTERIO DE GANADERIA, AGRICULTURA Y PESCA
          MINISTERIO DE TURISMO Y DEPORTE
           MINISTERIO DE VIVIENDA, ORDENAMIENTO
            TERRITORIAL Y MEDIO AMBIENTE
             MINISTERIO DE DESARROLLO SOCIAL

                                           Montevideo, 18 de Junio de 2007

VISTO: lo dispuesto por la ley 16.211, de 1° de octubre de 1991.

CONSIDERANDO: que es necesario adecuar la reglamentación de la citada Ley a la nueva situación de la sociedad de economía mixta PLUNA Líneas Aéreas Uruguayas S.A., luego de pasados más de once años de funcionamiento de la misma y para viabilizar su continuidad operacional en un nuevo contexto aeronáutico nacional e internacional. 

ATENTO: a lo expuesto, a lo preceptuado por el artículo 168 numeral 4 de la Constitución de la República y a lo dispuesto por el artículo 3º de la Ley Nº 11.740 de 12 de noviembre de 1951 en la redacción dada por el artículo 6º de la Ley Nº 16.211 de 1º de octubre de 1991. 

                      EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA
                     ACTUANDO EN CONSEJO DE MINISTROS

                                 DECRETA:

Artículo 1

 Modifícanse las siguientes disposiciones del Decreto 722/991 de 30 de diciembre de 1991 modificado por Decreto 573/93 de 17 de diciembre de 1993, las que quedarán redactadas de la siguiente forma:

a) Artículo 16: "(Capital transmisibilidad de acciones y derechos de 
   accionistas serie A). El Capital social será el establecido por el 
   Estatuto. El capital social se dividirá en Acciones de valor nominal $ 
   100 (pesos uruguayos cien) cada una. Las Acciones se clasificarán en 
   dos Series: una Serie A de Acciones escriturales y una Serie B de 
   Acciones nominativas. Se numerarán por orden correlativo dentro de 
   cada Serie. Las Acciones de la Serie A representarán como mínimo el 
   20% (veinte por ciento) del capital integrado. Los accionistas de la 
   Serie A, podrán comprometerse a aportar los fondos que sean 
   necesarios para capitalizar Pluna manteniendo su proporción 
   accionaria en el mínimo mencionado en caso de capitalizaciones 
   posteriores hasta un capital total equivalente en pesos uruguayos a 
   cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$ 
   50.000.000), determinado al tipo de cambio interbancario vendedor del
   día anterior a la resolución de la Asamblea que resuelva dicha 
   capitalización. Para el caso de futuros aumentos o reintegros de 
   capital por encima del referido monto y que se encuentren fundados en
   el desarrollo del negocio, la forma y las proporciones de
   participación en el capital integrado resultante, serán acordadas por
   una Asamblea Extraordinaria de Accionistas, sin que se apliquen
   límites por Serie. Se podrán emitir títulos representativos de 
   una o más Acciones de la Serie B. Las Acciones nominativas de la
   Serie B estarán firmadas por el Presidente del Directorio.

   Se requerirá la autorización del Poder Ejecutivo para la transferencia 
   de acciones, excepto: (i) en los casos de la oferta inicial de 
   acciones que pueda prever la próxima reforma estaturaria y la
   posterior transferencia de las acciones emitidas mediante la misma,
   siempre que se mantenga el control efectivo y la propiedad sustancial
   de la sociedad en manos de accionistas uruguayos; y (ii) para 
   transferencias a accionistas de buena reputación comercial y 
   solvencia que no hayan estado involucrados en procesos criminales o
   recibido sanciones de organismos reguladores a nivel internacional que
   no generen cambios en el control accionario de la sociedad, siempre 
   que se mantenga el control efectivo y la propiedad sustancial de la
   sociedad en manos de accionistas uruguayos. A tales efectos se 
   considerará que existen cambios en el control accionario cuando se
   modifique la titularidad de más del 25% de las acciones 
   representativas del capital integrado con derecho a voto. Asimismo, en
   los casos en que sea necesaria la autorización del Poder Ejecutivo, el
   mismo sólo negará dicha autorización en caso de verificarse la falta
   de solvencia económica, moral y técnica de los potenciales
   adquirientes y que no se configure una razonable compatibilidad con 
   el plan de negocios. Transcurridos 90 días corridos a partir de la
   solicitud de autorización al Poder Ejecutivo sin que éste se haya
   expedido, se considerará autorizada la transferencia accionaria.

El Estatuto requerirá el voto conforme de los accionistas de la Serie A para:

a) cualquier modificación a los Estatutos.

b) disolución de la sociedad.

c) designación remoción y retribución del o de los liquidadores.

d) aprobación del balance y proyecto de distribución previsto por el 
   artículo 179 de la Ley Nº 16.060.
 
e) cambio fundamental del objeto.

f) emisión de obligaciones negociables convertibles en acciones."

b) Artículo 21 Literal B): "ACCIONES. Deberá distribuirse el capital 
   social en dos series de acciones, que al ser emitidas corresponderán: 
   i) SERIE A, a las acciones escriturales que serán aquellas cuyos 
   titulares sean personas jurídicas de derecho público; en ningún caso 
   estas acciones podrán ser privadas de su derecho a voto (art. 323, 
   inciso 4º de la Ley 16.060) y; ii) SERIE B, acciones nominativas cuyos 
   tenedores serán personas físicas o jurídicas de derecho privado." 

c) Artículo 21 Literal C): "DIRECTORIO: la composición del Directorio se 
   establecerá en el Estatuto de la sociedad y deberá asegurar el 
   cumplimiento de las normas nacionales e internacionales vigentes en 
   materia de propiedad sustancial y control efectivo de la sociedad como 
   línea aérea designada para el ejercicio de los derechos de tráfico de 
   la República que le sean concedidos o autorizados.

Las resoluciones del Directorio se adoptarán por mayoría de presentes, salvo cuando la ley o el Estatuto exijan una mayoría más elevada. En caso de empate el Presidente tendrá doble voto.

Los representantes del Estado en el Directorio de la sociedad de economía mixta se regirán por las mismas normas que los directores de los Entes Autónomos y Servicios Descentralizados".

d) Artículo 21 literal D): "COMISION FISCAL. Se implantará una Comisión Fiscal de tres miembros, dos designados por la Asamblea Especial de la Serie A y uno por la Asamblea Especial de la Serie B".

e) Artículo 21 literal G): "AUDITORIA EXTERNA. El Estatuto deberá prever la contratación de una auditoría externa que deberá contratar el Directorio. En caso que se designara a una firma de auditores no reconocidos internacionalmente, se requerirá el acuerdo de la Comisión Fiscal. Los auditores deberán ser notoriamente idóneos y estar registrados en el Banco Central del Uruguay. La resolución del Directorio, será adoptada por mayoría de directores. Los informes de los auditores externos se comunicarán al Organo Regulador y serán publicados en el Diario Oficial."

f) Artículo 26: "Capital y control efectivo nacionales. El origen nacional del capital mayoritario de la sociedad y el control efectivo de la misma en manos nacionales será verificado permanentemente por la Auditoría Interna de la Nación. Sin perjuicio de ello, la Junta Nacional de Aeronáutica Civil podrá ejercer controles sobre estos aspectos, dando cuenta de su dictamen al Poder Ejecutivo."

g) Artículo 30: "Liquidación y disolución". La sociedad se disolverá por las causas establecidas en la Ley Nº 16.060 u otras causas legalmente establecidas.
La liquidación de la sociedad se efectuará por el Directorio de la sociedad, que seguirá funcionando con funciones de órgano liquidador o 
por personas especialmente designadas al efecto por la asamblea con el voto conforme de la mayoría absoluta de Acciones de la Serie B con 
derecho a voto y el voto afirmativo de las Acciones de la Serie A con derecho a voto. La liquidación se hará bajo el control de la Comisión Fiscal y de la Auditoría Contable Externa.

Sin perjuicio de lo previsto en los dos incisos anteriores, en caso que 
la sociedad ingrese en una situación económico-financiera que haga peligrar la seguridad de las operaciones aéreas o la regularidad del servicio público, se aplicarán las normas legales y reglamentarias vigentes en materia de derecho aeronáutico".

Artículo 2

 Comuníquese, etc.

Dr. TABARE VAZQUEZ, Presidente de la República; DAISY TOURNE; REINALDO GARGANO; DANILO ASTORI; AZUCENA BERRUTTI; JORGE BROVETTO; VICTOR ROSSI; JORGE LEPRA; JORGE BRUNI; MIGUEL FERNANDEZ GALEANO; JOSE MUJICA; HECTOR LESCANO; MARIANO ARANA; MARINA ARISMENDI.
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