Fecha de Publicación: 28/10/2011
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PODER EJECUTIVO
MINISTERIO DE INDUSTRIA, ENERGÍA Y MINERÍA

Apruébanse las "Bases para el Proceso de Selección de Empresas Petroleras
para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en Costa Afuera de la
República Oriental del Uruguay" para la Ronda Uruguay II, que incluyen el
respectivo Modelo de Contrato.
(1.648*R)
MINISTERIO DE INDUSTRIA, ENERGÍA Y MINERÍA

                                        Montevideo, 2 de Setiembre de 2011

VISTO: que la búsqueda de energéticos fósiles autóctonos se encuentra
enmarcada dentro de las políticas estratégicas en el área energética
definidas por el Poder Ejecutivo;

RESULTANDO: que ANCAP resolvió llevar adelante un llamado a interesados
para la presentación de ofertas para el otorgamiento para la exploración y
explotación de hidrocarburos en áreas Costa Afuera del Uruguay, que se
denominaría Ronda Uruguay II, que se iniciaría no antes de mediados de
2011 y culminaría con la adjudicación de interesados no más allá de
mediados de 2012;

CONSIDERANDO: I) que conforme con el Decreto-Ley N° 14181, del 29 de Marzo
de 1974, compete al Poder Ejecutivo fijar la política en materia de
hidrocarburos;

II) que se entiende conveniente aprobar el modelo de "Bases para la
Selección de Empresas Petroleras para la Exploración y Explotación de
Hidrocarburos en Costa Afuera de la República Oriental del Uruguay" para
la Ronda Uruguay II, que incluyen el respectivo Modelo de Contrato;

ATENTO: a lo dispuesto por el Decreto-Ley N° 14181 del 29 de marzo de 1974
y el Decreto-Ley N° 15242 del 8 de enero de 1982.

                      EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA:

                                 DECRETA:

Artículo 1

 Aprobar las "Bases para el Proceso de Selección de Empresas Petroleras
para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en Costa Afuera de la
República Oriental del Uruguay" para la Ronda Uruguay II, que incluyen el
respectivo Modelo de Contrato.

Artículo 2

  Cúmplase, publíquese, etc.
JOSÉ MUJICA, Presidente de la República; ROBERTO KREIMERMAN.

"Ver información adicional en el Diario Oficial impreso o en la imagen
electrónica del mismo."


    BASES PARA EL PROCESO DE SELECCIÓN DE EMPRESAS PETROLERAS PARA LA
EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN COSTA AFUERA DE LA REPÚBLICA
                 ORIENTAL DEL URUGUAY (RONDA URUGUAY II)

                                    Y

         MODELO DE CONTRATO PARA EL OTORGAMIENTO DE ÁREAS PARA LA
 EXPLORACIÓN-EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN COSTA AFUERA DE LA REPÚBLICA
                           ORIENTAL DEL URUGUAY

  "Ver información adicional en el Diario Oficial impreso o en la imagen
                         electrónica del mismo."


    BASES PARA EL PROCESO DE SELECCIÓN DE EMPRESAS PETROLERAS PARA LA
EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN COSTA AFUERA DE LA REPÚBLICA
                 ORIENTAL DEL URUGUAY (Ronda Uruguay II)

                                  ÍNDICE

Cláusula 1°     Objeto
Cláusula 2°     Cronograma
Cláusula 3°     Áreas Disponibles Para el Proceso de Selección
Cláusula 4°     Modelo de Contrato
Cláusula 5°     Condiciones Generales del Proceso de Selección
Cláusula 6°     Adquisición de las Bases
Cláusula 7°     Calificación de las empresas para el Proceso de Selección
Cláusula 8°     Consultas y Aclaraciones a las Bases
Cláusula 9°     Forma de Presentación de las Propuestas
Cláusula 10°    Vigencia Mínima de la Propuesta
Cláusula 11°    Acto de Presentación de Propuesta/s
Cláusula 12°    Información técnica de las áreas
Cláusula 13°    Evaluación de las propuestas
Cláusula 14°    Garantía de Mantenimiento de Oferta
Cláusula 15°    Autorización del Poder Ejecutivo
Cláusula 16°    Suscripción del Contrato
Anexos:
Anexo A     Áreas de Contrato
Anexo B     Declaración jurada aceptando los términos y condiciones del
            modelo de bases.
Anexo C     Carta de interés para participar en el proceso de selección
Anexo D     Documentos de identificación y capacidad legal del oferente
Anexo E     Poder especial
Anexo F     Declaración jurada de inexistencia de incompatibilidad e
            inhabilidad para presentar propuestas.
Anexo G     Modelo de carta de garantía de casas matrices o controlantes
Anexo H     Propuesta de Programa Exploratorio Comprometido - Subperíodo
            Básico
Anexo I     Propuesta Económica
Anexo J     Porcentaje de Asociación
Anexo K     Acuerdo de Confidencialidad
Anexo L     Datos geofísicos y de pozos propiedad de ANCAP
Anexo M     Información Geofísica de ANCAP - Levantamiento de 2011
Anexo N     Información Geofísica CCG Veritas
Anexo O     Modelo de Contrato para el Otorgamiento de áreas para la
            exploración - explotación de hidrocarburos en costa afuera de
            la República Oriental del Uruguay.
Anexo P     Declaración jurada aceptando los términos y condiciones del
            modelo de contrato.

La Administración Nacional de Combustibles, Alcohol y Pórtland (en
adelante ANCAP), Ente Autónomo del dominio industrial y comercial del
Estado, con dirección en Paysandú s/n esq. Avenida del Libertador
Brigadier General Lavalleja, convoca, marco de la Ronda Uruguay II, a
Empresas Petroleras interesadas en realizar actividades de exploración y
explotación de Hidrocarburos en la plataforma continental de la República
Oriental del Uruguay, bajo la modalidad de Contratos de Producción
Compartida.

1. OBJETO

Esta convocatoria tiene por objeto seleccionar, para cada una de las Áreas
que se ofrecen en la plataforma continental de la República Oriental del
Uruguay, a la/s Empresas Petroleras que presente la mejor oferta según los
términos establecidos en estas Bases, a los efectos de celebrar con ellas
un Contrato de Exploración y Explotación de Hidrocarburos, por cada una de
las referidas Áreas.

2. CRONOGRAMA

ACTIVIDAD                                   FECHA
Convocatoria.                       8 de setiembre 2011
Presentación de Carta de
Interés y de documentos para
la calificación de Empresas
Petroleras.                         8 de setiembre de 2011 al 1 de marzo
                                    de 2012
Notificación de Calificación de
Empresas Petroleras                 Hasta el 15 de marzo de 2012
Consultas y Aclaraciones            Hasta el 15 de marzo de 2012
Respuestas a las Consultas y
Aclaraciones.                       Hasta el 22 de marzo de 2012
Presentación de Propuestas.         A partir del 22 de marzo hasta el 29
                                    de marzo de 2012 a las 14:00, Hora
                                    local.
Apertura de las Propuestas          29 de marzo de 2012 a las 15:00, Hora
                                    local.
Definición de la propuesta
ganadora de cada Área               No más allá del 25 de Setiembre de
                                    2012
Nota: La firma del Contrato queda supeditada a la aprobación del Poder
Ejecutivo.

3. AREAS DISPONIBLES PARA EL PROCESO DE SELECCIÓN

Son 15 Áreas disponibles para el Proceso de Selección cuya definición y
características obran en el Anexo A.

4. MODELO DE CONTRATO

En el Anexo O se presenta el "Modelo de contrato para el otorgamiento de
áreas para la exploración-explotación de Hidrocarburos en costa afuera de
la República Oriental del Uruguay". Por el mismo ANCAP encomienda al
Contratista realice, en forma exclusiva y, en nombre de ANCAP o del
Organismo estatal que eventualmente lo pudiera sustituir en el futuro, los
trabajos correspondientes a la Exploración y eventual Explotación de
Hidrocarburos en el Área del Contrato.

5. CONDICIONES GENERALES DEL PROCESO DE SELECCIÓN

5.1.     Las empresas que podrán participar en el proceso de selección
         para el otorgamiento de áreas en el marco de la Ronda Uruguay II,
         serán aquellas empresas que, teniendo la calidad de "Empresas
         Calificadas", presenten Propuesta para un Área o Áreas del Anexo
         A.
5.2.     Sin perjuicio de los montos y valores referidos en los numerales
         7.2 y 7.3, las empresas calificadas podrán presentarse como
         Operadores en un máximo de 4 propuestas.
5.3.     Las empresas deberán presentar una propuesta independiente por
         cada Área.

         Asimismo, una vez obtenida la autorización del Poder Ejecutivo,
         ANCAP suscribirá con la empresa que resulte adjudicataria, tantos
         Contratos, como Áreas le fueron otorgadas.

5.4.     La Propuesta deberá:
      -     Presentarse en idioma español, a excepción de los folletos,
            memorias y documentos técnicos similares, los que por su
            naturaleza podrán presentarse en idioma inglés.
      -     Presentarse por duplicado bajo sobre cerrado.
      -     Estar foliada y firmada en todas sus fojas por quien o quienes
            acrediten estar debidamente autorizados. Con respecto a la
            copia que acompaña al ejemplar original de la propuesta, se
            admitirá que la misma no lleve firmas ológrafas.

5.5.     La información que proporcionen las empresas tendrá carácter de
         Declaración Jurada. ANCAP se reserva el derecho de verificar
         dicha información por fuente independiente.

5.6.     Toda comunicación a ANCAP, referida al Proceso de Selección, será
         por escrito y deberá ser dirigida a:

             ANCAP - Proceso de Selección Ronda Uruguay II Unidad de
             Negocios Diversificados - Exploración y Producción.
             Paysandú y Avenida Libertador Brig. Gral. Lavalleja.
             Montevideo-Uruguay
             C.P. 11100
             Fax: +598 29006724/+598 29032431

          Las comunicaciones dirigidas por ANCAP a las empresas se
          realizarán por escrito de acuerdo a la información de contacto
          proporcionada por dichas empresas en su Carta de Interés (Anexo
          C). Cualquier modificación en los datos proporcionados, deberá
          ser comunicada a ANCAP por escrito; en caso contrario se
          considerará como válida la comunicación realizada conforme a los
          datos presentados en su Carta de Interés (Anexo C).

5.7.      Se considerará desierto el Proceso de Selección para un Área
          específica cuando no se presente ninguna propuesta o no exista
          una oferta válida, según las condiciones establecidas en estas
          Bases, para dicha Área específica.

5.8.      ANCAP se reserva el derecho de no adjudicar algún Área, aún en
          el caso de que existan ofertas válidas para la misma.

5.9.      ANCAP es la única entidad competente para la interpretación de
          las Bases del Proceso de Selección.

5.10.     Serán de cargo exclusivo del proponente todos los costos
          directos e indirectos asociados a la preparación y presentación
          de su solicitud de calificación y/o de su Propuesta, no siendo
          ANCAP responsable de estos costos, ni de su reembolso,
          indemnización o compensación alguna.

6. ADQUISICIÓN DE LAS BASES

Es requisito para la prestación de propuestas, la constancia de
adquisición de las Bases por parte de la empresa que desee presentarse.

Se aclara que:

-     la compra de un juego de las Bases posibilita la presentación de la
      empresa en todas las Área para las que presente ofertas.
-     la compra de un juego de las Bases por parte de una sociedad de un
      grupo económico posibilita la utilización de dicho pliego por parte
      de cualquier sociedad que forme parte del mismo grupo económico.
-     en el caso que la oferta sea realizada por un Consorcio, cada uno de
      los integrantes del mismo deberá comprar las Bases.

A partir del 8 de setiembre de 2011, las empresas podrán adquirir las
Bases las que tendrán un valor de Dólares cinco mil (U$S 5.000), y podrán
ser adquiridas en Tesorería de la Gerencia Económico Financiera de ANCAP,
en Días Hábiles, en el horario de 9.00 a 12.00 y 13.00 a 16.00 hora local.

La adquisición de las Bases podrá realizarse a través de una transferencia
Bancaria. En este caso ANCAP enviará el comprobante de la adquisición de
las Bases, a la dirección que la empresa indique. La transferencia
bancaria deberá ser realizada a:

Banco de la República Oriental del Uruguay - Dependencia Misiones
Dirección: Cerrito 440 - Montevideo-Uruguay
Código Swift: BROUUYMM
Cuenta en dólares USA: Caja de Ahorros Transferencia N° 151-016449-3
Beneficiario: ANCAP

debiéndose depositar a favor de ANCAP, Dólares cinco mil (U$S 5.000)
netos, libres de gastos bancarios e impuestos.

7. CALIFICACIÓN DE LAS EMPRESAS PARA EL PROCESO DE SELECCIÓN

Las empresas interesadas en participar en el Proceso de Selección deberán
presentar Carta de Interés, según el modelo identificado como Anexo C.

A los efectos de la evaluación de la empresa, para su correspondiente
calificación, ANCAP analizará los siguientes aspectos:

7.1. Aspectos legales (para operador y no operador)
7.1.1.     Documentos (originales o autenticados) que acrediten la
           existencia y representación legal, según modelos que se agregan
           como Anexos D y E.
7.1.2.     Declaración de inexistencia de incompatibilidad e inhabilidad
           para presentar propuestas, según modelo que se agrega como
           Anexo F.
7.1.3.     Para el caso que la empresa interesada sea una persona jurídica
           extranjera, deberá presentar la documentación requerida
           debidamente traducida y legalizada.
7.1.4.     Si el proponente:
  7.1.4.1.     proyecta constituir un consorcio para la ejecución del
               contrato, se deberá presentar:
     -     Carta intención de constituir el consorcio, en las que consten
           los siguientes requisitos mínimos:
     -     Intención de constituir un consorcio de acuerdo con la Ley N°
           16.060
     -     Nombre, integración y domicilio del futuro consorcio
   7.1.4.2.     fuera un Consorcio constituido de acuerdo a la Ley de
                Sociedades Comerciales N° 16.060, deberá presentar además
                el documento constitutivo del Consorcio, otorgado con los
                requisitos establecidos según las condiciones exigidas en
                la citada Ley.

7.2. Aspectos económicos / financieros (operadores y no operadores)
   7.2.1.       Para que una empresa califique a los efectos de poder
                presentar una propuesta en el Proceso de Selección deberá
                acreditar, o bien:
            -     Estar dentro del último ranking publicado por Energy
                  Intelligence: "Top 100: Ranking The World's Oil
                  Companies" ó
            -     Suministrar los balances de los 3 últimos años (Estado
                  de Situación Patrimonial y Estado de Resultados),
                  auditados por auditor independiente, que acrediten que
                  la empresa posee una patrimonio promedio en el referido
                  período mayor a U$S 600.000.000.
   7.2.2.       Para que una empresa calificada pueda presentar propuestas
                para más de un Área, deberá acreditar un patrimonio
                promedio complementario a U$S 600.000.000 de U$S
                200.000.000 por cada Área adicional.

7.3. Aspectos técnicos (sólo para operadores)

Las empresas que soliciten su habilitación como Operador de algún Área,
deberán demostrar a ANCAP que tienen la experiencia operacional suficiente
para cumplir las operaciones del Contrato que se agrega como Anexo O, de
acuerdo a las buenas prácticas de la industria del petróleo. De
conformidad con la información proporcionada, ANCAP podrá calificar a las
empresas solicitantes para actuar como:

7.3.1. Operador aguas someras (Áreas 1, 5, 10 y 11)
Para que una empresa califique como Operador de aguas someras, deberá
acreditar:
-     Un nivel de producción mínimo de 2000 BOE/día durante los últimos 3
      (tres) años, y
-     Haber participación como operador en el offshore en los últimos 15
      años, y
-     Experiencia en operaciones internacionales por un período no menor a
      5 años.

7.3.2.     Operador de aguas profundas (Todas las Áreas)
Para que una empresa califique como Operador de aguas profundas, deberá
acreditar, o bien:
-     Estar dentro del último ranking publicado por Energy Intelligence:
      "Top 100: Ranking The World's Oil Companies" y contar con
      experiencia en operaciones internacionales en el upstream, ó
-     Acreditar niveles de producción mínimo de 5000 BOE/día durante los
      últimos 3 (tres) años, y
-     Participación como operador en el offshore a una profundidad mínima
      de 200m de agua, en los últimos 15 años, y
-     Experiencia en operaciones internacionales por un período no menor a
      5 años.

La empresa que califique como Operador de aguas someras sólo podrá
presentar ofertas como operador en las áreas 1, 5, 10 y 11 mientras que
aquellas que califiquen como Operador de aguas profundas podrán presentar
ofertas para cualquiera de las Áreas obrantes en el Anexo A.

La habilitación como Operador de aguas someras u Operador de aguas
profundas únicamente se otorgará a la empresa que pretenda actuar como
tal. En el caso de que se presente un Consorcio, la empresa que pretenda
actuar como Operador deberá acreditar por sí sola los requisitos exigidos
en este numeral, y no podrá participar del Consorcio en una proporción
menor al 40%.

Se establece que:

-     Aquellas Empresas Petroleras que estén dentro del último ranking
      publicado por Energy Intelligence: "Top 100: Ranking The Wodd's Oil
      Companies" y cuenten con experiencia en operaciones intemacionales
      en el upstream, deberán presentar únicamente la documentación
      referida en el numeral 7.1.; entendiéndose tácitamente cumplidos los
      requisitos exigidos en los numerales 7.2 y 7.3.
-     Aquellas Empresas Petroleras que al momento de finalización del
      período de Presentación de Carta de Interés y de documentos para la
      calificación de Empresas Petroleras, 1 de marzo de 2012, revistan la
      calidad de operador de contratos vigentes de exploración y
      producción de hidrocarburos en áreas costa afuera de la República
      Oriental del Uruguay, deberán presentar únicamente la documentación
      referida en los numerales 7.1 y 7.2.; entendiéndose tácitamente
      cumplidos los requisitos exigidos en el numeral 7.3.

7.4. Garantía de la Casa Matriz

En el caso de una filial, subsidiaria o sucursal, se entenderán cumplidos
los requisitos establecidos en el numeral 7.2 y/o 7.3, si su casa matriz o
controlante (sociedad que cuenta con más de cincuenta por ciento del
capital accionario de la controlada) acrediten lo dispuesto en los
referidos numeral 7.2 y 7.3.
En dicho caso la casa matriz o controlante de la empresa que pretende
calificar, deberán suscribir la Carta de Garantía que se agrega como Anexo
G.

7.5. Notificación del Resultado del Proceso de Calificación

Una vez efectuado el análisis de la documentación referida en la numerales
7.1 a 7.3, ANCAP notificará a la empresa el resultado del mismo:
-     Aspectos legales: califica o no califica.
-     Aspectos económico/financieros: califica o no califica. En caso de
      calificar, se notificará el número de Áreas por las cuales la
      empresa se encuentra habilitada para presentar propuestas.
-     Aspectos técnicos: califica como operador de aguas profundas, como
      operador de aguas someras o no califica como operador.

Sólo las empresas calificadas podrán presentar propuestas y lo podrán
hacer únicamente en los términos en los que fueron habilitados en su
calificación (operador de aguas profundas / operador de aguas someras / no
operador)

8. CONSULTAS Y ACLARACIONES A LAS BASES

8.1.  Las empresas podrán presentar consultas o solicitar aclaraciones
      a las Bases, mediante una Carta dirigida a ANCAP que podrá ser
      enviada por correo o fax, no admitiéndose el envío por correo
      electrónico o cualquier otro medio distinto a los indicados.
      Las consultas y aclaraciones a las Bases serán evacuadas por ANCAP,
      la cuál notificará el tenor de las mismas a la empresa que hizo la
      consulta, a cada una de las empresas que hayan adquirido las Bases y
      a cada una de las empresas que hayan presentado solicitud de
      calificación.
      La formulación de consultas y aclaraciones así como la respuesta de
      las mismas, se deberán ajustar al Cronograma que luce en el Numeral
      2.

8.2.  Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral anterior ANCAP
      publicará en la página web: www.rondauruguay.gub.uy la respuesta a
      las Consultas y Aclaraciones formuladas por las empresas.

9.     FORMA DE PRESENTACIÓN DE LAS PROPUESTAS

9.1.     Presentación de las propuestas

Las empresas calificadas participantes presentarán en sobre cerrado una
propuesta por Área, debiendo identificar claramente en el sobre los datos
del proponente, que se presenta en el Proceso de Selección Ronda Uruguay
II para el Área ______ (identificar el número según Anexo A).

9.2.     Contenido de la/s propuesta/s:

Las Propuestas deberán contener los siguientes documentos:
-     Constancia de compra de estas Bases.
-     Declaración Jurada de la empresa participante por la cual declara
      conocer y aceptar los términos y condiciones establecidos en estas
      Bases, según formulario identificado como Anexo B.
-     Declaración Jurada de la empresa participante, aceptando los
      términos y condiciones del Modelo de Contrato para el otorgamiento
      de áreas para la Exploración-Explotación de Hidrocarburos en costa
      afuera de la República Oriental del Uruguay, según formulario
      identificado como Anexo P.
-     Constancia de constitución de Garantía de Mantenimiento de Propuesta
      según lo dispuesto en el Numeral 14 de estas Bases.
-     Presentación de propuesta según Anexos H, I, J.

Es obligatoria la presentación de todos los documentos requeridos en este
numeral, no siendo posible modificar el contenido de la propuesta más allá
de la fecha y hora límite para la presentación de la misma, establecida en
el Numeral 2.

10. VIGENCIA MINIMA DE LA PROPUESTA

La Propuesta tendrá una vigencia mínima de 180 días a contar desde la
fecha de apertura.

11. ACTO DE PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS.

11.1.     Recepción de Propuesta/s
   11.1.1.     El período de recepción de la/s Propuestas corresponde al
               señalado en el Cronograma establecido en el Numeral 2.
   11.1.2.     El lugar para la recepción de la/s Propuesta/s es el
               Edificio ANCAP, sito en Paysandú y Avenida Libertador Brig.
               Gral. Lavalleja, 6to piso, Unidad de Servicios Compartidos
               - Gerencia Servicios Jurídicos-Contratos - Escribanía.
   11.1.3.     El acto de apertura de la/s Propuestas recibidas hasta las
               14:00 del día 29 de marzo de 2012 se llevará a cabo en el
               9no piso de ANCAP a las 15:00.
   11.1.4.     Concluido el acto, se procederá a elaborar y suscribir el
               acta respectiva, que será firmada por el escribano de
               ANCAP, y los representantes de las empresas presentes.

La recepción provisoria de las propuestas no implica aceptación de las
mismas.

11.2.     Análisis preliminar de las Propuestas
   11.2.1.    ANCAP comprobará que los documentos presentados por cada
              empresa participante sean los solicitados en las Bases. De
              no ser así, ANCAP devolverá la propuesta, teniéndola por no
              presentada.
   11.2.2.    Si existieran defectos de forma, tales como omisiones o
              errores evidentes (ejemplo error de digitalización), ANCAP
              comunicará tal extremo a la empresa a los efectos de que, en
              un plazo no mayor a 5 días hábiles, subsane la omisión o
              error bajo apercibimiento de desestimar su propuesta.
   11.2.3.    No cabe subsanación alguna por omisiones o errores relativos
              a los aspectos técnicos y/o económicos contenidos en el
              numeral 9.2.

12. INFORMACIÓN TÉCNICA DE LAS ÁREAS

12.1.     ANCAP dispone, en carácter de propietario, de la información
geofísica y de pozo correspondiente a las cuencas Offshore. Dicha
información, que se describe en el Anexo L, está disponible para ser
comprada por aquellas empresas interesadas a un precio de Dólares
veinticinco mil (U$S 25.000).

12.2.     ANCAP dispone, en carácter de propietario, de información
sísmica 2D, gravimetría y magnetometría del levantamiento llevado a cabo
en 2011, correspondiente a las cuencas Offshore. Dicha información, que se
describe en el Anexo M, estará disponible para ser comprada por aquellas
empresas interesadas, a un precio que opotunamente será difundido.

12.3. En ambos casos, será entregada con carácter confidencial, a cuyos
efectos la empresa deberá suscribir el Acuerdo de Confidencialidad que
obra como Anexo K.

12.4. La información geofísica relevada bajo la modalidad de Contrato
Multicliente suscrito entre ANCAP y CGG en el año 2002 y entre ANCAP y CGG
en el año 2002 y entre ANCAP y Wavefield Inseis ASA en los años 2007 y
2008, cuya ubicación y caracteríscitcas lucen en Anexo N, podrá ser
comprada a la empresa CGG Veritas, quien actualmente realiza la
comercialización de dichos levantamientos.

12.5. ANCAP no es responsable por las decisiones que las empresas puedan
tomar en base al contenido de la información referida en el numeral 12.1,
12.2 y 12.4.

13. EVALUACIÓN DE LAS PROPUESTAS

ANCAP evaluará las propuestas presentadas por las empresas a través de los
siguientes conceptos:

13.1. Programa Exploratorio

13.1.1. Dentro de este concepto se evaluará únicamente lo siguiente:
a)     Perforaciones de pozos exploratorios y estratigráficos
b)     Adquisición y procesamiento de líneas sísmica 3D
c)     Adquisición y procesamiento de líneas sísmica 2D
d)     Electromagnetismo 3D
e)     Electromagnetismo 2D
f)     Muestreo de sedimentos de superficie de fondo marino
g)     Estudios adicionales (entendiéndose por tales: Detección y
       evaluación de presencia de Oil Seeps (imágenes satelitales,
       muestreo de superficie y análisis de muestras), Estudio de
       inclusiones fulidas en los cuttings de los pozos Lobo y Gaviotín, o
       Interpretación y modelado de datos de datos magnetométricos y
       gravimétricos del levantamiento de ANCAP 2011)
h)     Compra de la información sísmica 2D de ANCAP, descrita en el Anexo
       M.
i)     Procesamiento de la información sísmica 2D de ANCAP, descrita en el
       Anexo M.
j)     Procesamientos especiales (entendiéndose por tales: Análisis AVO,
       Migración en Profundidad (PSDM) o Inversión de trazas) sobre la
       información sísmica 2D propiedad de ANCAP, descrita en el Anexo M.
k)     Compra de la información sísmica multicliente relevada en el año
       2002 por CGGVeritas, comercializada por la misma empresa, descrita
       en el Anexo N.
l)     Compra de la información sísmica multicliente relevada en el año
       2007 y 2008 por Wavefield Inseis ASA, comercializada por
       CGGVeritas, descrita en el Anexo N.

No se acreditará como unidad de trabajo para el Programa Exploratorio
Comprometido, cualquiera de los conceptos identificados  con los literales
h) a l), que hayan sido presentados para el cómputo de unidades de trabajo
en el marco del proceso de selección Ronda Uruguay 2009.

En cualquiera de los conceptos identificados con los literales h), k) y l)
(Compra de Información Existente), la forma de acreditar la compra será a
través de la presentación, junto con el Anexo H, del recibo de pago
correspondiente.

A todos los efectos, las unidades de trabajo para la valuación de los
programas exploratorios mínimos se ponderarán de acuerdo a lo siguiente:

                TABLA 1: UNIDADES DE TRABAJO EXPLORATORIO

POZOS                     LÁMINA DE AGUA (m)     VALUACIÓN (UT)
Tipo 3                        más de 500          15.000 UT
Tipo 2                         100 a 500          12.000 UT
Tipo 1                      menos de 100           4.000 UT
NUEVOS TRABAJOS EXPLORATORIOS                    VALUACIÓN (UT)
Levantamiento de Sísmica 3D                        8,00 UT/Km²
Electromagnetismo 3D                               2,00 UT/Km²
Electromagnetismo 2D                               4,00 UT/Km
Levantamiento de Sísmica 2D                        0,35 UT/Km
Muestreo de fondo marino                           1,50 UT/muestra
                                                    recuperada
Estudios Adicionales                               20 UT/estudio
PROCESAMIENTOS DE DATOS SÍSMICOS ANCAP 2011       VALUACIÓN (UT)
Procesamiento de la información sísmica
2D de ANCAP, Anexo M                               0,02 UT/Km
Procesamientos especiales sobre la
información sísmica 2D de ANCAP, Anexo M.          0,04 UT/Km
COMPRA DE IMFORMACIÓN EXISTENTE                    VALUACIÓN (UT)
Compra de sísmica 2D propiedad de ANCAP,
Anexo M (dentro del Área)                          0,30 UT/Km
Compra de sísmica 2D propiedad de ANCAP,
Anexo M (fuera del Área)                           0,10 UT/Km
Compra de sísmica 2D de 2002 de CGGVeritas,
Anexo N (dentro del Área)                          0,06 UT/Km
Compra de sísmica 2D de 2002 de CGGVeritas,
Anexo N (fuera del Área)                           0,02 UT/Km
Compra de sísmica 2D de 2007 de CGGVeritas,
Anexo N (dentro del Área)                          0,12 UT/Km
Compra de sísmica 2D de 2007 de CGGVeritas,
Anexo N (fuera del Área)                           0,04 UT/Km
Compra de sísmica 2D de 2008 de CGGVeritas,
Anexo N (dentro del Área)                          0,24 UT/Km
Compra de sísmica 2D de 2008 de CGGVeritas,
Anexo N (fuera del Área)                           0,08 UT/Km

Con respecto a la Tabla 1 se aclara que:
-     La Compra de Información no es obligatoria.
-     El proponente deberá indicar el tipo de pozo ofrecido únicamente
      dentro de las tres opciones establecidas. La profundidad total de
      cada pozo (lámina de agua + sedimentos) deberá estar acorde con el
      objetivo geológico a evaluar.
-     La compra de la información sísmica 2D propiedad de ANCAP, referida
      en el literal h), podrá ser parcial, con la limitante que deberán
      corresponder a líneas enteras.
-     Tanto el Procesamiento como los Procesamientos Especiales referidos
      en los literales i) y j), deberán realizarse sobre la información
      sísmica 2D, levantamiento 2011, oportunamente comprada a ANCAP.
-     El estudio adicional de Interpretación y modelado de datos
      magnetométricos y gravimétricos del levantamiento de ANCAP 2011,
      referido en el literal g), deberá realizarse sobre la información
      magnetométrica y gravimétrica oportunamente comprada a ANCAP.

A todos los fines del Contrato (Cláusula 8 del Modelo de Contrato), el
costo total de los trabajos ofrecidos en el Programa Exploratorio
Comprometido para el Subperíodo Básico, y los eventuales Subperíodo
Complementario y/o de Prórroga, resultará de valorizar el mismo en base a
que a la Unidad de Trabajo se le asigna un valor de Dólares cinco mil (U$S
5.000).

13.1.2. Programa Exploratorio por Área

La Tabla 2 presenta el Programa Exploratorio Mínimo del Subperíodo Básico
correspondiente a cada una de las Áreas ofrecidas en el Anexo A.
Para cada Área (Columna A) se establecen las Unidades de Trabajo mínimas
requeridas en el Subperíodo Básico (Columna B).
Para cumplir con dicho Programa Exploratorio Mínimo pueden ofrecerse
unidades de trabajo resultantes de la compra de información existente, del
procesamiento de datos sísmicos de ANCAP (2011), de la realización de
nuevos trabajos exploratorios y/o perforaciones de acuerdo a las
siguientes condiciones:
-     El número máximo de Unidades de Trabajo que serán computados a
través de la compra de información, está limitado al valor presentado en
la Columna C.
-     Las Unidades de Trabajo que el proponente ofrezca a partir de la
realización de nuevos trabajos, podrán realizarse entre las opciones
presentadas en la Columna D, pero se contabilizarán con el límite
porcentual establecido para cada una de las opciones en la Columna E.
-     El límite porcentual establecido en la Columna E se aplica sobre la
diferencia entre las UT del Programa Exploratorio Mínimo (Columna B) y las
UT que el proponente pudiere haber ofertado a través de la compra de
información existente.
-     Se aclara que para los nuevos trabajos comprometidos que según la
Columna E se computan al 100%, el número de UT a computar es ilimitado.

                 Tabla 2: PROGRAMA EXPLORATORIO POR ÁREA

 A       B                   C                D                 E
Área  Unidades de       Máximo de UT    Nuevos trabajos  % máximo de UT a
      trabajo exigidas  a través de la  computables      realizar que
      en el Programa    compra de                        pueden
      Exploratorio      información                      computarse con
      Mínimo            existente                        cada nuevo
                                                         trabajo


 1        400                140         Perforaciones
                                         Tipo 1, 2 o 3          100%
                                         Levantamiento
                                         de Sísmica 3D          100%
                                         Levantamiento
                                         de Sísmica 2D          100%
                                         Electromagnetismo
                                         3D                     100%
                                         Electromagnetismo
                                         2D                      70%
                                         Muestreo de fondo
                                         marino                  70%
                                         Procesamiento
                                         sísmica 2011            60%
                                         Procesamientos
                                         especiales              60%
                                         Estudios
                                         adicionales             40%
 2       40                  140         Perforaciones
                                         Tipo 1, 2 o 3          100%
                                         Levantamiento
                                         de Sísmica 3D          100%
                                         Levantamiento
                                         de Sísmica 2D          100%
                                         Electromagnetismo
                                         3D                     100%
                                         Electromagnetismo
                                         2D                      70%
                                         Muestreo de fondo
                                         marino                  70%
                                         Procesamiento
                                         sísmica 2011            60%
                                         Procesamientos
                                         especiales              60%
                                         Estudios
                                         adicionales             40%
 5      300                  120         Perforaciones
                                         Tipo 1, 2 o 3          100%
                                         Levantamiento
                                         de Sísmica 3D          100%
                                         Levantamiento
                                         de Sísmica 2D          100%
                                         Electromagnetismo
                                         3D                     100%
                                         Electromagnetismo
                                         2D                      70%
                                         Muestreo de fondo
                                         marino                  70%
                                         Procesamiento
                                         sísmica 2011            70%
                                         Procesamientos
                                         especiales              70%
                                         Estudios
                                         adicionales             40%
 6       400                 140         Perforaciones
                                         Tipo 1, 2 o 3          100%
                                         Levantamiento
                                         de Sísmica 3D          100%
                                         Levantamiento
                                         de Sísmica 2D          100%
                                         Electromagnetismo
                                         3D                     100%
                                         Electromagnetismo
                                         2D                      70%
                                         Muestreo de fondo
                                         marino                  70%
                                         Procesamiento
                                         sísmica 2011            60%
                                         Procesamientos
                                         especiales              60%
                                         Estudios
                                         adicionales             40%
 7     1500                  450         Perforaciones
                                         Tipo 1, 2 o 3          100%
                                         Levantamiento
                                         de Sísmica 3D          100%
                                         Levantamiento
                                         de Sísmica 2D           30%
                                         Electromagnetismo
                                         3D                     100%
                                         Electromagnetismo
                                         2D                      70%
                                         Muestreo, de
                                         fondo marino            70%
                                         Procesamiento
                                         sísmica 2011            40%
                                         Procesamientos
                                         especiales              40%
                                         Estudios
                                         adicionales             40%
 8     1500                  450         Perforaciones
                                         Tipo 1, 2 o 3          100%
                                         Levantamiento
                                         de Sísmica 3D          100%
                                         Levantamiento
                                         de Sísmica 2D           40%
                                         Electromagnetismo
                                         3D                     100%
                                         Electromagnetismo
                                         2D                      70%
                                         Muestreo de fondo
                                         marino                  70%
                                         Procesamiento
                                         sísmica 2011            40%
                                         Procesamientos
                                         especiales              40%
                                         Estudios
                                         adicionales             40%
 9     1500                 450          Perforaciones
                                         Tipo 1, 2 o 3          100%
                                         Levantamiento de
                                         Sísmica 3D             100%
                                         Levantamiento de
                                         Sísmica 2D              40%
                                         Electromagnetismo
                                         3D                     100%
                                         Electromagnetismo
                                         2D                      70%
                                         Muestreo de fondo
                                         marino                  700/6
                                         Procesamiento
                                         sísmica 2011            40%
                                         Procesamientos
                                         especiales              40%
                                         Estudios
                                         adicionales             40%
10      300                 120          Perforaciones
                                         Tipo 1, 2 o 3          100%
                                         Levantamiento de
                                         Sísmica 3D             100%
                                         Levantamiento de
                                         Sísmica 2D             100%
                                         Electromagnetismo
                                         3D                     100%
                                         Electromagnetismo
                                         2D                      70%
                                         Muestreo de fondo
                                         marino                  70%
                                         Procesamiento
                                         sísmica 2011            70%
                                         Procesamientos
                                         especiales              70%
                                         Estudios
                                         adicionales             40%
11      300                 120          Perforaciones
                                         Tipo 1, 2 o 3          100%
                                         Levantamiento
                                         de Sísmica 3D          100%
                                         Levantamiento
                                         de Sísmica 2D          100%
                                         Electromagnetismo
                                         3D                     100%
                                         Electromagnetismo
                                         2D                      70%
                                         Muestreo de fondo
                                         marino                  70%
                                         Procesamiento
                                         sísmica 2011            70%
                                         Procesamientos
                                         especiales              70%
                                         Estudios adicionales    40%
12      650                 300          Perforaciones
                                         Tipo 1, 2 o 3          100%
                                         Levantamiento
                                         de Sísmica 3D          100%
                                         Levantamiento
                                         de Sísmica 2D          100%
                                         Electromagnetismo
                                         3D                     100%
                                         Electromagnetismo
                                         2D                      70%
                                         Muestreo de fondo
                                         marino                  70%
                                         Procesamiento
                                         sísmica 2011            50%
                                         Procesamientos
                                         especiales              50%
                                         Estudios
                                         adicionales             40%
13      300                 120          Perforaciones
                                         Tipo 1, 2 o 3          100%
                                         Levantamiento
                                         de Sísmica 3D          100%
                                         Levantamiento
                                         de Sísmica 2D          100%
                                         Electromagnetismo
                                         3D                     100%
                                         Electromagnetismo,
                                         2D                      70%
                                         Muestreo de fondo
                                         marino                  70%
                                         Procesamiento
                                         sísmica 2011            70%
                                         Procesamientos
                                         especiales              70%
                                         Estudios adicionales    40%
14      300                 120          Perforaciones
                                         Tipo 1, 2 o 3          100%
                                         Levantamiento
                                         de Sísmica 3D          100%
                                         Levantamiento
                                         de Sísmica 2D          100%
                                         Electromagnetismo
                                         3D                     100%
                                         Electromagnetismo
                                         2D                      70%
                                         Muestreo de fondo
                                         marino                  70%
                                         Procesamiento
                                         sísmica 2011            70%
                                         Procesamientos
                                         especiales              70%
                                         Estudios adicionales    40%
15      300                 120          Perforaciones
                                         Tipo 1, 2 o 3          100%
                                         Levantamiento
                                         de Sísmica 3D          100%
                                         Levantamiento
                                         de Sísmica 2D          100%
                                         Electromagnetismo
                                         3D                     100%
                                         Electromagnetismo
                                         2D                      70%
                                         Muestreo de fondo
                                         marino                  70%
                                         Procesamiento
                                         sísmica 2011            70%
                                         Procesamientos
                                         especiales              70%
                                         Estudios adicionales    40%
16     200                  100          Perforaciones
                                         Tipo 1, 2 o 3          100%
                                         Levantamiento
                                         de Sísmica 3D          100%
                                         Levantamiento
                                         de Sísmica 2D          100%
                                         Electromagnetismo
                                         3D                     100%
                                         Electromagnetismo
                                         2D                      70%
                                         Muestreo de fondo
                                         marino                  70%
                                         Procesamiento
                                         sísmica 2011            80%
                                         Procesamientos
                                         especiales              80%
                                         Estudios adicionales    40%
17     200                  100          Perforaciones
                                         Tipo 1, 2 o 3          100%
                                         Levantamiento
                                         de Sísmica 3D          100%
                                         Levantamiento
                                         de Sísmica 2D          100%
                                         Electromagnetismo
                                         3D                     100%
                                         Electromagnetismo
                                         2D                      70%
                                         Muestreo de fondo
                                         marino                  70%
                                         Procesamiento
                                         sísmica 2011            80%
                                         Procesamientos
                                         especiales              80%
                                         Estudios adicionales    40%

13.2.     Propuesta económica

Dentro de este concepto se evaluará el porcentaje de Profit Oil para el
Contratista y para el Estado Uruguayo (por tipo de Hidrocarburo y variable
en función del Factor R). Por Factor R se entiende la relación entre
Ingresos Brutos y Cost Oil acumulados hasta el trimestre en consideración.
El oferente deberá proponer el valor de incremento del Profit Oil del
Estado para cada rango de acuerdo a la Tabla 3.

Tabla 3: % PROFIT OIL VS. FACTOR R

Factor R     % Profit Oil Estado
< 1                 8 + X
1-1,5              15 + X
1,5-2              20 + X
> 2                30 + X

Con respecto a la Tabla 3 se aclara:
-     Que el % propuesto por el oferente de incremento del Profit Oil del
      Estado Uruguayo, o sea el valor X, deberá ser un número positivo,
      sin decimales, que podrá variar entre 0 y 70.
-     El oferente deberá realizar una propuesta de X para cada tipo de
      hidrocarburo, según lo establecido en el Anexo I.

13.3. Asociación

Dentro de este concepto se considerará el porcentaje que el proponente
acepta como participación máxima de ANCAP, dentro del rango del 20% al
40%, según lo establecido en el Anexo J.

13.4. Metodología para comparación de ofertas.

Los conceptos identificados en los numerales 13.1, 13.2 y 13.3, a ser
proporcionados por las empresas en sus propuestas, serán ponderados
porcentualmente según los siguientes valores:

Tabla 4: FACTOR DE PONDERACIÓN DE LOS CONCEPTOS DE LA PROPUESTA

Concepto                                          Factor de ponderación
Programa Exploratorio Comprometido                       40%
Incremento del Profit oil para el Estado Uruguayo        40%
Porcentaje máximo de asociación                          20%

La Propuesta ganadora para una determinada Área será aquella que obtenga
el mayor puntaje final, resultante de la suma de los valores propuestos
para cada uno de los conceptos, en cada una de las tres alternativas
(Petróleo °API > 25; Petróleo °API < 25 y Gas), ponderados por los valores
establecidos.

Los porcentajes referidos resultarán de la aplicación de las ecuaciones
siguientes para cada una de las alternativas.

13.4.1. Puntaje 1: Para Petróleos °API > 25



                     A                UT               X
Puntaje1 = 20 *  (_______) + 40 * (________) + 40 * (_____)
                    Amax             UTmax            Xmax


Siendo:
-     A: % de asociación ofrecida
-     Amax: máximo % de asociación ofrecido
-     UT: Total de Unidades de Trabajo ofrecidas
-     UTmax: máximo de total de Unidades de Trabajo ofrecidas
-     X: valor incremental del Profit Oil del Estado para petróleos 25° >
      API
-     Xmax: máximo de valor incremental del Profit Oil del Estado para
      petróleos 25° > API

13.4.2. Puntaje 2: Para Petróleos °API < 25


                     A               UT             X'
Puntaje2 = 20 *  (_______) + 40 * (______) + 40 * (______)
                     Amax           UTmax           X'max


Siendo:
-     A: % de asociación ofrecida
-     Amax: máximo % de asociación ofrecida
-     UT: Total de Unidades de Trabajo ofrecidas
-     UTmax: máximo de total de Unidades de Trabajo ofrecidas
-     X': valor incremental del Profit Oil del Estado para petróleos < 25°
      API
-     X'max: máximo de valor incremental del Profit Oil del Estado para
      petróleos < 25° API

13.4.3. Puntaje 3: Para Gas Natural


                  A              UT                XG
Puntaje3 = 20 * (____) + 40 * (_______) + 40 *  (______)
                 Amax           UTmax             XGmax


Siendo:
-     A: % de asociación ofrecida
-     Amax: máximo % de asociación ofrecida
-     UT: Total de Unidades de Trabajo ofrecidas
-     UTmax: máximo de total de Unidades de Trabajo ofrecidas
-     XG: valor incremental del Profit Oil del Estado para Gas Natural
-     XGmax: máximo de valor incremental del Profit Oil del Estado para
      Gas Natural

13.4.4. Puntaje Total

El resultado de cada uno de los conceptos, se redondeará a dos decimales y
la suma de los puntajes obtenidos mediante las ecuaciones de 13.4.1,
13.4.2 y 13.4.3 corresponde al puntaje total obtenido por la propuesta
para una determinada área.


         Puntaje Total = Puntaje1 + Puntaje2+ Puntaje3


Los valores de A, UT, X, X' y XG responden a lo propuesto en las ofertas y
los valores de Amax, UTmax, Xmax, X'max, y XGmax corresponden al mayor
valor de los mismos, entre los ofrecidos en las propuestas para una
determinada Área.

13.5.     Adjudicación de un Área

La adjudicación de un Área se realizará a la propuesta presentada por la
empresa que obtenga el mayor Puntaje Total (13.4.4).

13.6.     Consultas de ANCAP

ANCAP podrá realizar a los proponentes las consultas y/o aclaraciones que
estime necesarias para la más correcta interpretación de la Propuesta.

13.7.     Solución en caso de propuestas similares

En el caso que, de la comparación de propuestas presentadas para un Área,
se plantee la situación de dos o más propuestas similares, ANCAP podrá
invitar a las empresas a mejorar sus respectivas propuestas, otorgándoles
para ello un plazo de cinco (5) días hábiles.

ANCAP considerará como propuestas similares aquellas que luego de la
evaluación según los criterios fijados en el numeral 13.4 alcancen un
puntaje tal que la diferencia entre sí sea menor al cinco por ciento (5%).

La adjudicación se realizará a la empresa que obtenga el mayor puntaje,
luego de la mejora.

En caso de generarse un empate, como resultado del proceso de mejora de
propuestas, se procederá a realizar un sorteo, el cual se realizará en la
fecha que ANCAP comunique, ante escribano público y en presencia de
representantes acreditados de los proponentes, si así lo quisieran.

14. GARANTIA DE MANTENIMIENTO DE OFERTA

Junto con la propuesta la empresa deberá constituir a favor a ANCAP una
garantía en Dólares, - que puede ser en efectivo, mediante aval bancario
con representación local, valores públicos que coticen en bolsa - por un
valor de Dólares cincuenta mil (US$ 50.000), la cual deberá cubrir el
período de vigencia de la oferta.

15. AUTORIZACIÓN DEL PODER EJECUTIVO

Una vez determinada la mejor Propuesta para un Área, ANCAP integrará en el
Modelo de Contrato (Anexo O) los datos que surgen de dicha Propuesta.

Cumplido este trámite, ANCAP solicitará al Poder Ejecutivo autorización
para la contratación con la empresa adjudicataria del Área en cuestión.

La autorización por parte del Poder Ejecutivo del citado Decreto es
condición para la firma del Contrato con la empresa adjudicataria.

16. SUSCRIPCION DEL CONTRATO

La suscripción del Contrato se llevará a cabo en un plazo no mayor de
treinta (30) Días de publicado el Decreto del Poder Ejecutivo autorizando
la firma del Contrato, siempre que la empresa adjudicataria haya dado
cabal cumplimiento a los requisitos legales exigidos para la firma del
Contrato.

Se deja constancia que:
-     la adjudicataria de un Área deberá constituir en el país una
      sociedad comercial conforme lo dispuesto en la Ley N° 16.060, en
      caso que ya no revista dicha condición.
-     para el caso que el adjudicatario fuera un Consorcio, el mismo
      deberá integrarse por sociedades comerciales constituidas conforme
      lo dispuesto en la Ley N° 16.060, cuyos socios o accionistas deberán
      ser las empresas adjudicatarias del Área.

                                   ANEXO A

                              Áreas de Contrato

Las áreas de contrato definidas para la Ronda Uruguay II comprenden una
superficie aproximada de 101.135 km2 en el offshore, divididas en 15
áreas.

En adelante se presenta la ubicación de cada área definida por sus
vértices, los cuales están expresados en coordenadas geográficas (latitud,
longitud) en base al Esferoide WGS84.

Coordenadas de los vértices del Área 1

Coordenadas de los vértices del Área 1
N° de vértice     Latitud          Longitud
1               35° 30' 0'' S     55° 40' 0'' W
2               35° 30' 0'' S     54° 40' 0'' W
3               36° 10' 0'' S     54° 40' 0'' W
4               36° 10' 0'' S     54° 50' 0'' W
5               36° 20' 0'' S     54° 50' 0'' W
6               36° 20' 0'' S     Límite Lateral Marítimo
                                  Uruguayo-Argentino
7          Límite Lateral Marítimo
              Uruguayo-Argentino  55° 40' 0'' W

Para los vértices 1 y 8, el Límite Lateral Marítimo Uruguayo-Argentino
está definido por el segmento de recta que pasa por los puntos 1
(coordenadas: 35° 38' 0'' S y 55° 52' 0'' W) y 21 (37° 6' 0'' S y 54° 16'
30'' W; ver Fig. 1).

Coordenadas de los vértices del Área 2

Coordenadas de los vértices del Área 2
N° de vértice        Latitud               Longitud
1                  36° 20' 0'' S     Límite Lateral Marítimo
                                       Uruguayo-Argentino
2                  36° 20' 0'' S         54° 30' 0'' W
3                  36° 30' 0'' S         54° 30' 0'' W
4                  36° 30' 0'' S         54° 20' 0'' W
5                  36° 40' 0'' S         54° 20' 0'' W
6                  36° 40' 0'' S         54° 0' 0'' W
7                  36° 50' 0'' S         54° 0' 0'' W
8                  36° 50' 0'' S     Límite Lateral Marítimo
                                       Uruguayo-Argentino

Para los vértices 1 y 8, el Límite Lateral Marítimo Uruguayo-Argentino
está definido por el segmento de recta que pasa por los puntos 1
(coordenadas: 35° 38' 0'' S y 55° 52' 0'' W; ver Fig. 1) y 21 (37° 6' 0''
S y 54° 16' 30'' W).

Coordenadas de los vértices Área 5

Coordenadas de los vértices Área 5
N° de vértice         Latitud              Longitud
1                    35° 30' 0'' S       54° 40' 0'' W
2                    35° 30' 0'' S       53° 50' 0'' W
3                    36° 10' 0'' S       53° 50' 0'' W
4                    36° 10' 0'' S       54° 40' 0'' W

Coordenadas de los vértices Área 6

Coordenadas de los vértices Área 6
N° de vértice         Latitud               Longitud
1                    35° 30' 0'' S       53° 50' 0'' W
2                    35° 30' 0'' S       53° 0' 0'' W
3                    36° 20' 0'' S       53° 0' 0'' W
4                    36° 20' 0'' S       53° 50' 0'' W

Coordenadas de los vértices Área 7

Coordenadas de los vértices Área 7
N° de vértice         Latitud                Longitud
1                    36° 20' 0'' S       54' 0' 0'' W
2                    36° 20' 0'' S       53' 30' 0'' W
3                    36° 50' 0'' S       53' 30' 0'' W
4                    36° 50' 0'' S       54' 0' 0'' W

Coordenadas de los vértices Área 8

Coordenadas de los vértices Área 8
N° de vértice         Latitud                Longitud
1                    36° 20' 0'' S       53° 30' 0'' W
2                    36° 20' 0'' S       52° 50' 0'' W
3                    36° 40' 0'' S       52° 50' 0'' W
4                    36° 40' 0'' S       53° 30' 0'' W


Coordenadas de los vértices Área 9

Coordenadas de los vértices del Área 9
N° de vértice         Latitud                Longitud
1                    36° 40' 0'' S       53° 30' 0'' W
2                    36° 40' 0'' S       52° 50' 0'' W
3                    37° 10' 0'' S       52° 50' 0'' W
4                    37° 10' 0'' S       53° 20' 0'' W
5                    37° 10' 0'' S       53° 20' 0'' W
6                    37° 0' 0''  S       53° 40' 0'' W
7                    36° 50' 0'' S       53° 40' 0'' W
8                    36° 50' 0'' S       53° 30' 0'' W

Coordenadas de los vértices Área 10

Coordenadas de los vértices del Área 10
N° de vértice         Latitud                Longitud
1                    35° 30' 0'' S       54° 50' 0'' W
2                    35° 0' 0'' S        53° 40' 0'' W
3                    34° 40' 0'' S       53° 20' 0'' W
4                    35° 20' 0'' S       52° 40' 0'' W
5                    35° 30' 0'' S       52° 50' 0'' W

Coordenadas de los vértices Área 11

Coordenadas de los vértices del Área 11
N° de vértice         Latitud                Longitud
1                    34° 40' 0'' S       53° 20' 0'' W

2                Intersección entre el segmento de recta que pasa por 
                 vértice 1 y por punto auxiliar A (coordenadas: 34° 10' 
                 0'' S y 52° 50' 0'' W) y el Límite Lateral Marítimo 
                 Uruguayo-Brasilero.

3                Intersección entre el segmento de recta que pasa por 
                 vértice 4 y por punto auxiliar B (coordenadas: 34° 40' 
                 0'' S y 52° 0' 0'' W) y el Límite Lateral Marítimo 
                 Uruguayo-Brasilero.
4                    35° 20' 0'' S      52° 40' 0'' W

El Límite Lateral Marítimo Uruguayo-Brasilero está determinado por la
loxodrómica de 128° de azimut verdadero que parte del Faro del Chuy
(coordenadas: 33° 44' 31'' S, 53° 22' 22'' W).

Coordenadas de los vértices Área 12

Coordenadas de los vértices del Área 12
N° de vértice         Latitud                Longitud
1                    35° 30' 0'' S       53° 0' 0''  W
2                    35° 30' 0'' S       52° 50' 0'' W
3                    Intersección entre el segmento de recta que pasa por 
                     vértice 2 y por punto auxiliar A (coordenadas: 34° 
                     40' 0'' S y 52° 0' 0'' W) y el Límite Lateral 
                     Marítimo Uruguayo-Brasilero.
4                    Intersección entre el segmento de recta que pasa por 
                     vértice 5 y por punto auxiliar B (coordinadas: 35° 
                     0' 0'' S y 51° 30' 00'' W) y el Límite Lateral 
                     Marítimo Uruguayo-Brasilero. 
5                    36° 20' 0'' S       52° 50'0'' W
                     36° 20' 0'' S       53° 0' 0'' W
    
El Límite Lateral Marítimo Uruguayo-Brasilero está determinado por la
loxodrómica de 128° de azimut verdadero que parte del Faro del Chuy
(coordenadas: 33° 44' 31'' S, 53° 22' 22'' W).

Coordenadas de los vértices Área 13

Coordenadas de los vértices Área 13
N° de vértice         Latitud                Longitud
1                    36° 20' 0'' S       52° 50' 0'' W
2                    36° 0' 0''  S       52° 30' 0'' W
3                    36° 40' 0'' S       51° 50' 0'' W
4                    37° 10' 0'' S       52° 20' 0'' W
5                    37° 10' 0'' S       52° 50' 0'' W 

Coordenadas de los vértices Área 14

Coordenadas de los vértices del Área 14
N° de vértice           Latitud           Longitud
1                     36° 0' 0'' S      52° 30' 0'' W
2                     35° 30' 0'' S     52° 0' 0'' W
3                     36° 10' 0'' S     51° 20' 0'' W
4                     36° 40' 0'' S     51° 50' 0'' W

Coordenadas de los vértices Área 15

Coordenadas de los vértices del Área 15
N° de vértice     Latitud     Longitud
1                     35° 30' 0'' S     52° 0' 0'' W

2               Intersección entre el segmento de recta que pasa por
                vértice 1 y por punto auxiliar A (coordenadas:
                35° 0' 0'' S y 51° 30' 0'' W) y el Límite Lateral
               Marítimo Uruguayo-Brasilero.

3               Intersección entre el segmento de recta que pasa por
                vértice 4 y por punto auxiliar B (coordenadas:
                35° 30' 0'' S y 50° 40' 0'' W) y el Límite Lateral
                Marítimo Uruguayo-Brasilero.
4                     36° 10' 0'' S     51° 20' 0'' W

El Límite Lateral Marítimo Uruguayo-Brasilero está determinado por la
loxodrómica de 128° de azimut verdadero que parte del Faro del Chuy
(coordenadas: 33° 44' 31'' S, 53° 22' 22'' W).

Coordenadas de los vértices Área 16

Coordenadas de los vértices del Área 16
N° de vértice        Latitud           Longitud
1                  37° 30' 0'' S     53° 10' 0'' W
2                  37° 30' 0'' S     53° 0' 0'' W
3                  37° 10' 0'' S     53° 0' 0'' W
4                  37° 10' 0'' S     52° 20' 0'' W
5                  36° 40' 0'' S     51° 50' 0'' W
6               Intersección entre el segmento de recta que pasa por
                vértice 5 y por punto auxiliar A (coordenadas: 37° 0'
                00'' S y 51° 30' 0'' W) y el límite de las 200 millas
                marinas.
23                 37° 53' 0'' S      52° 43' 18'' W
22                 37° 37' 0'' S      53° 9' 12''  W
7               Límite Lateral        53° 10' 0''  W
                Marítimo Uruguayo-
                Argentino

Para el Vértice 7, el Límite Lateral Marítimo Uruguayo-Argentino está
definido por el segmento de recta que pasa por los puntos 49 (coordenadas:
37° 24' 48'' S y 53° 34' 0'' W) y 22.

Coordenadas de los vértices Área 17

Coordenadas de los vértices del Área 17
N° de vértice        Latitud           Longitud
1                 36° 40' 0'' S       51° 50' 0'' W
2                 Intersección entre el segmento de recta que pasa
                  por vértice 1 y por punto auxiliar A (coordenadas:
                  35° 30' 0'' S y 50° 40' 0'' W) y el Límite Lateral
                  Marítimo Uruguayo-Brasilero.
3                 Intersección entre el Límite Lateral Marítimo
                  Uruguayo-Brasilero y el límite de las 200 millas
                  marinas.
4                 Intersección entre el segmento de recta que pasa
                  por vértice 1 y por punto auxiliar B (coordenadas:
                  37° 0' 0'' S y 51° 30' 0'' W) y el límite de las 200
                  millas marinas.

El Límite Lateral Marítimo Uruguayo-Brasilero está determinado por la
loxodrómica de 128° de azimut verdadero que parte del Faro del Chuy
(coordenadas: 33° 44' 31'' S, 53° 22' 22'' W).

 "Ver información adicional en el Diario Oficial impreso
o en la imagen electrónica del mismo."

                             ANEXO B

  DECLARACION JURADA ACEPTANDO LOS TERMINOS Y CONDICIONES DEL MODELO DE
                                  BASES.

Señores
ANCAP
Presente.-

Referencia: Proceso de Selección "Ronda Uruguay II"
Área a la que aplica _________

De nuestra mayor consideración:

_________ (Nombres  y  Apellidos  del  Representante  Legal),
identificado  con _______ (C.I.,   Carne   de   Extranjería   o
Pasaporte),  en   mi   condición   de representante   legal   de  _______
(Denominación  de  la  Empresa),  que  se presenta como Empresa
Participante al Proceso de Selección "Ronda Uruguay II" declaro que mi
presentada:

Conoce, acepta y se somete expresamente a las "Bases para el proceso de
selección de empresas petroleras para la exploración y explotación de
hidrocarburos en la plataforma continental de la República Oriental del
Uruguay" (Ronda Uruguay II).

Firma: ______________

Nota: Este formato deberá adaptarse para el caso de Consorcio.

                             ANEXO C

         CARTA DE INTERÉS PARA PARTICIPAR EN EL PROCESO DE SELECCIÓN
                                                                   (FECHA)
RAZON SOCIAL: ______________

Señores ANCAP:

El suscrito             identificado con la cédula de ciudadanía /
extranjería / pasaporte ___________ expedida (o) en ____________ legal de
la Compañía ________________, domiciliada en _____________ y
suficientemente autorizado según consta en Poder Especial, presento los
documentos relevantes para la habilitación de la capacidad jurídica,
económica y técnica para contratar en el Proceso de selección "Ronda
Uruguay II" y declaro con la firma de la presente carta, bajo la gravedad
de juramento que:
1.     Ni la persona jurídica que represento ni el suscrito se encuentran
incursos dentro de las inhabilidades, incompatibilidades o prohibiciones,
estatutarias o contractuales.
2.     Que toda la información anexa para la habilitación es veraz y
susceptible de comprobación.
3.     Que mi representada no tiene circunstancia que le impida participar
en el Proceso o pudiera llevarla al incumplimiento de las obligaciones que
adquiere en virtud del mismo.
Para todos los efectos informo a ustedes que toda la correspondencia
relacionada con el Proceso de selección "Ronda Uruguay II" la recibiremos
en:

Dirección:..................
Ciudad:.....................
Fax:........................
Teléfono:...................
Correo Electrónico:.........

                              ANEXO D

     DOCUMENTOS DE IDENTIFICACIÓN Y CAPACIDAD LEGAL DEL OFERENTE

1. Denominación de la sociedad o Consorcio

2. Domicilio de la sede principal (Casa Matriz o Controlante)

3. Lugar y fecha de constitución de la sociedad

4. Estatuto de constitución de la sociedad

5. Certificado de existencia legal y funcionamiento de la sociedad

6. Copia del Contrato de Consorcio (de corresponder)

Firma (certificada):  __________________

Lugar y fecha:  ______________________

Nota: En caso de Consorcios, los documentos señalados en los numerales 1 a
5 deberán presentarse por cada una de las sociedades integrantes del
Consorcio.

                                 ANEXO E

                              PODER ESPECIAL

PODER ESPECIAL: En la ciudad de ......................el día.............
de ..........................de dos mil nueve, la sociedad
........................ persona jurídica vigente con domicilio en la
calle ................................., inscripta en Número
....................... representada en este acto por el señor
.................. (Datos - nacionalidad, estado civil, mayoría de edad)
en su calidad de  ....................................  otorga el
siguiente Poder especial. PRIMERO: Autorizo  en la calidad invocada
ampliamente a ............................. (datos) domiciliada en la
calle ........... de la ciudad de  ............., para que en nombre y
representación de la sociedad ............................. realice ante
la ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE COMBUSTIBLE, ALCOHOL Y PÓRTLAND (ANCAP) en
todas sus reparticiones, los siguiente cometidos a vía de ejemplo: A) los
trámites pertinentes a fin de  presentar propuestas y mejora de propuesta
en el marco de la "Ronda Uruguay II".- B) Realizar todo tipo de gestiones
y trámites necesarios y vinculados con las propuestas, C) realizar toda
clase de operaciones, solicitudes, declaraciones incluso juradas,
notificarse de resoluciones, retirar todo tipo de documentación D)
suscribir toda clase de contratos que sean necesarios y convenientes a los
intereses de la mandante, E) realizar trámites administrativos, inscribir
la firma ante las reparticiones que corresponda y retirar los respectivos
certificados, F) tomar  vista de los expedientes, G) presentar
aclaraciones, ampliaciones de la propuesta, etc.- SEGUNDO: Este Poder
especial se tendrá por vigente y válido hasta que se comunique por escrito
su revocación ante los Servicios Jurídicos de dicho Organismo. TERCERO: La
presentación personal de la mandante no significará revocación del
presente mandato. CUARTO: La poderdante no se reserva facultad alguna, ni
impone a la mandataria restricción de ninguna especie, pudiendo ésta
realizar todos los actos que podría ejecutar la mandante, ya que los
cometidos mencionados en la cláusula primera no implican limitación
alguna, pues como se expresa se ha hecho a vía de ejemplo QUINTO: En
cumplimiento de este Poder especial el mandatario podrá otorgar y firmar
toda clase de documentos públicos y/o privados con todas las cláusulas y
requisitos de estilo, para el cumplimiento de sus fines. SEXTO: Solicito a
la Escribana actuante la certificación notarial correspondiente

                                ANEXO F

DECLARACIÓN JURADA DE INEXISTENCIA DE INCOMPATIBILIDAD E INHABILIDAD PARA
PRESENTAR PROPUESTAS

En mi calidad de representante legal de la empresa ________, declaro que
tanto yo como mi representada, según corresponda:
a)     No tiene prohibición de ningún tipo para contratar en Uruguay.
b)     No está inhabilitada por sentencia judicial.
c)     No está en estado de quiebra, concordato o liquidación ordenada por
       la autoridad competente, ni afectada a procesos de quiebra,
       insolvencia o convenios judiciales o extrajudiciales con
       acreedores, ni posee deudas financieras vencidas, ni en general
       existen hechos que afecten o puedan afectar sustancialmente en
       forma negativa la situación patrimonial de la sociedad, de manera
       que pudiera verse afectada su solvencia económica.
d)     En general no existe disposición legal, estatutaria o contractual
       que le prohíba o inhabilite a presentar propuestas en el proceso de
       selección "Ronda Uruguay II"

Firma: _______________
Lugar y Fecha:_______________

Nota: En caso de Consorcios, esta declaración deberá ser suscripta por
cada una de las empresas.

                                 ANEXO G

        MODELO DE CARTA GARANTÍA DE CASAS MATRICES O CONTROLANTES

El suscrito, ____________, natural de _____ mayor de edad, domiciliado en
____________, manifiesta que:
1) En mi carácter de _________obro en nombre y representación de
(Casa Matriz), sociedad constituida con arreglo a las leyes de
________según los documentos y certificados que acreditan la constitución,
existencia y representación de dicha sociedad debidamente traducidos y
legalizados.
2) Que fue autorizado por                           (Casa  Matriz)  para
otorgar  y suscribir todos los documentos para garantizar solidariamente
todas las obligaciones que                (Contratista / Operador según
corresponda), adquiera por el presente Contrato de Exploración y
Explotación de Hidrocarburos a celebrarse con ANCAP, para el Área
          .
3) ___________ (Casa Matriz) declara bajo juramento que no existe
disposición legal, estatutaria o contractual que le prohíba, el
otorgamiento de la presente garantía.
4) Que por ser            (Casa Matriz) garante solidario de __________
Contratista / Operador según corresponda) reconoce y acepta que carece de
derecho para invocar el beneficio de excusión y cualquier otro beneficio
reconocido a los fiadores no solidarios. Por consiguiente se obliga a
responder del cumplimiento o por los perjuicios originados en el
incumplimiento de las obligaciones derivadas del contrato de exploración y
explotación a celebrarse con ANCAP para el área           ___________ de
manera directa y principal.

Suscrita en ________ el día __________ de ________ 2012

Por: _________ (Casa Matriz)

Sr.: _____________ Representante Legal

                               ANEXO H

PROPUESTA DE PROGRAMA EXPLORATORIO - SUBPERÍODO BÁSICO

         Referencia: Proceso de Selección "Ronda Uruguay II"

__________________ (Nombre de la Empresa)

Área a la que aplica ______________

         Propuesta de Programa Exploratorio Comprometido


POZOS     LÁMINA DE AGUA (m)  VALUACIÓN (UT)   PROPUESTA   UNIDADES DE
                                                             TRABAJO
Tipo 3     Más de 500            15.000
Tipo 2     100 a 500             12.000
Tipo 1     Menos de 100           4.000

NUEVOS TRABAJOS EXPLORATORIOS VALUACIÓN (UT)   PROPUESTA   UNIDADES DE
                                                             TRABAJO
Levantamiento de Sísmica 3D     8,00 UT/Km2
Levantamiento de
Electromagnetismo 3D            2,00 UT/Km2
Levantamiento de
Electromagnetismo 2D             4,00 UT/Km
Levantamiento de Sísmica 2D      0,35 UT/Km
Muestreo de subsuelo marino   1,50 UT/muestra
Detección y evaluación de
presencia de Oil Seeps
(imágenes satelitales,
muestreo de superficie y
análisis de muestras)            20,00 UT
Estudio de inclusiones
fluidas en los cuttings de
los pozos Lobo y Gaviotín        20,00 UT
Interpretación y modelado
de datos magnetométricos y
gravimétricos del levantamiento
de ANCAP 2011                    20,00 UT
PROCESAMIENTOS DE DATOS
SÍSMICOS ANCAP 2011            VALUACIÓN (UT)    PROPUESTA   UNIDADES DE
                                                               TRABAJO
Procesamiento de la
información sísmica 2D
de ANCAP, Anexo M                 0,02 UT/Km
Análisis AVO sobre la
información sísmica 2D
de ANCAP, Anexo M                 0,04 UT/Km
Migración en Profundidad
(PSDM) de la información
sísmica 2D de ANCAP, Anexo M      0,04 UT/Km
Inversión de trazas de la
información sísmica 2D de ANCAP,
Anexo M                           0,04 UT/Km

COMPRA DE INFORMACIÓN(*)        VALUACIÓN (UT)    PROPUESTA   UNIDADES DE
                                                                TRABAJO
Compra de sísmica 2D propiedad
de ANCAP, Anexo M (dentro del
Área)                             0,30 UT/Km
Compra de sísmica 2D propiedad
de ANCAP, Anexo M (fuera del
Área)                             0,10 UT/Km
Compra de sísmica 2D de 2008
de CGGVeritas, Anexo N
(dentro del Área)                 0,24 UT/Km
Compra de sísmica 2D de 2008
de CGGVeritas, Anexo N
(fuera del Área)                  0,08 UT/Km
Compra de sísmica 2D de 2007
de CGGVeritas, Anexo N
(dentro del Área)                 0,12 UT/Km
Compra de sísmica 2D de 2007
de CGGVeritas, Anexo N
(fuera del Área)                  0,04 UT/Km
Compra de sísmica 2D de 2002
de CGGVeritas, Anexo N (dentro
del Área)                         0,06 UT/Km
Compra de sísmica 2D de 2002
de CGGVeritas, Anexo N (fuera
del Área)                         0,02 UT/Km
                                               TOTAL(**):

VALOR ASIGNADO UT = U$S 5.000


Monto total Programa Exploratorio Comprometido:     U$S


                         Firma: ________________________

(*) Nota: la forma de acreditar la compra de información existente será a
través de la presentación en la propuesta, junto con este Anexo, del
recibo de pago correspondiente.
(**) Nota: El TOTAL corresponde a la suma de cada una de las Unidades de
Trabajo (por concepto de pozos, nuevos trabajos exploratorios,
procesamiento de datos sísmicos de ANCAP 2011 y compra de información
existente.

                              ANEXO I

                        PROPUESTA ECONÓMICA

Referencia: Proceso de Selección "Ronda Uruguay II"

___________________(Nombre de la Empresa)

Área a la que aplica _________

Para Petróleos °API > 25
Valor de incremento del Profit Oil del Estado Uruguayo:
X = __________

Para Petróleos °API < 25
Valor de incremento del Profit Oil del Estado Uruguayo:
X' = __________

Para Gas Natural
Valor de incremento del Profit Oil del Estado Uruguayo:
XG  = ___________

Nota: Estas referencias responden a la nomenclatura utilizada en los
numerales 13.2
Propuesta Económica y 13.4 Metodología para comparación de ofertas, de las
Bases.

                FIRMA:________________

                                 ANEXO J

                         PORCENTAJE DE ASOCIACIÓN

Referencia: Proceso de Selección "Ronda Uruguay II"

_____________ (Nombre de la Empresa)

Área a la que aplica ___________

PORCENTAJE MÁXIMO DE PARTICIPACIÓN DE ANCAP EN CASO DE ASOCIACIÓN.

____________________________________  (Nombre de la Empresa) acepta como
porcentaje máximo de participación de ANCAP, una vez declarada la
comercialidad de un descubrimiento, _________% (________________por
ciento).

                    FIRMA:______________

NOTA: Conforme el numeral 13.3 de las Bases el rango de la eventual
participación de ANCAP se establece entre el 20% (veinte por ciento) al
40% (cuarenta por ciento).

                               ANEXO K

                     ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

Cualquier empresa que desee adquirir los paquetes de  información
geofísica, geológica y/o de pozos descrita en los Anexos L y/o M, deberá
previamente suscribir el siguiente Acuerdo de Confidencialidad:

ESTE ACUERDO, es firmado el día _______ de _______ de 20 _________ ,
entre:

ADMINISTRACIÓN NACIONAL de COMBUSTIBLES, ALCOHOLES Y PORTLAND, un Ente
Autónomo (persona jurídica de derecho público) organizado y existente
conforme  a  las  leyes  de  la  República  Oriental del  Uruguay,  con
su  domicilio  en Paysandú S/N esq. Av. Libertador Brigadier General
Lavalleja, Montevideo, Uruguay (denominado a continuación como
"Revelante"), y ________ una empresa organizada y existente conforme a las
leyes de ___________ , con su domicilio social en ____________________
(denominado a continuación como "Receptora").

La Revelante y Receptora serán denominadas conjuntamente como "Partes" e
individualmente como "Parte".

1.   La Revelante, conforme a los términos y condiciones de este Acuerdo,
     entrega a la Receptora cierta Información Confidencial, de forma no
     exclusiva, relacionada con la plataforma continental uruguaya. La
     Información Confidencial se encuentra relacionada con, pero no
     necesariamente está limitada a: datos geológicos y geofísicos, de
     pozo, mapas, modelos e interpretaciones (denominada de aquí en
     adelante como "Información Confidencial") y se encuentra detallada
     adjunta al presente Acuerdo;

2.   En consideración a la entrega de información señalada en el Párrafo 1
     del presente documento, la Receptora acuerda que la Información
     Confidencial será mantenida estrictamente confidencial y no será
     vendida, negociada, publicada o de otra manera revelada a ninguna
     persona a través de cualquier medio incluyendo fotocopias, copias o
     copias electrónicas, sin el consentimiento previo y escrito de la
     Revelante, con excepción de los términos establecidos en este
     Acuerdo.

3.   La Receptora puede revelar la Información Confidencial sin el
     consentimiento previo de la Reveladora sólo si dicha información:

     (a)     es conocida por la Receptora antes de la fecha de su entrega;

     (b)     es de dominio público, se encuentra o se hace disponible al
             público por causas no atribuibles a un acto u omisión de la
             Receptora;

     (c)     es requerida a la Receptora o a una o varias de sus Compañías
             Afiliadas conforme a la ley aplicable o de conformidad con
             una orden gubernamental, decreto, regulación o reglas de una
             bolsa de valores reconocida en la cual sus acciones o las
             acciones de sus Compañías Afiliadas se encuentren inscritas.
             Sin embargo, la Receptora deberá efectuar todos sus esfuerzos
             razonables para proporcionar una notificación escrita a la
             Reveladora antes de efectuar la entrega de información;

     (d)     es adquirida por la Receptora o es adquirida por una o varias
             de sus Compañías Afiliadas de manera independiente por parte
             de un tercero que tiene el derecho a revelar dicha
             información al momento de su adquisición por la Receptora o
             sus Compañías Afiliadas;

     (e)     es adquirida en propiedad por la Receptora o una o varias de
             sus Compañías Afiliadas.

4.     La Receptora puede revelar la Información Confidencial, sin el
       consentimiento previo y escrito de la Reveladora, a una Compañía
       Afiliada siempre y cuando la Receptora garantice la adhesión de tal
       Compañía Afiliada al objeto de este Acuerdo. "Compañía Afiliada"
       significa cualquier compañía o persona jurídica que: (a) controle
       directa o indirectamente a una Parte o (b) es controlada directa o
       indirectamente por dicha Parte , o (c) es directamente o
       indirectamente controlada por una compañía o entidad que a su vez
       sea directamente o indirectamente controlada por dicha Parte.
       "Control" quiere decir el derecho de ejercer más del cincuenta por
       ciento (50%) de los derechos a voto para el nombramiento de sus
       directores o representantes similares de tal compañía o entidad.

5.     La Receptora tiene el derecho a revelar la Información Confidencial
       sin el consentimiento previo y escrito de la Reveladora a las
       personas detalladas a continuación, las mismas deberán tener una
       necesidad clara de conocerla para evaluar la Información
       Confidencial:

       (a)     empleados, funcionarios y directores de la Receptora;

       (b)     empleados, funcionarios y directores de una Compañía
               Afiliada;

       (c)     cualquier asesor o agente contratado por la Receptora o su
               Compañía Afiliada para el objetivo de evaluar la
               Información Confidencial;

       (d)     cualquier entidad que sea consultada con el objetivo de
               financiar a la Receptora o su Compañía Afiliada con
               relación a la Información Confidencial, incluyendo
               cualquier asesor o agente contratado por tal(es) entidad
               (es) para el objetivo de evaluar la Información
               Confidencial.

               Antes de revelar la Información Confidencial a las personas
               detalladas en los párrafos (c) y (d) mencionados
               anteriormente, la Receptora deberá obtener un compromiso de
               confidencialidad que sea substancialmente de la misma forma
               y contenido del presente Acuerdo.

6.     La Receptora será responsable de asegurar que todas las personas a
       quien la Información Confidencial sea revelada conforme a este
       Acuerdo, mantengan la confidencialidad y no revelen o divulguen la
       misma a personas no autorizadas. Ninguna de las Partes será
       responsable por una acción iniciada por una de ellas contra la otra
       por daños indirectos, lucro cesante, daños especiales o
       inmateriales que sean resultado del presente Acuerdo, incluyendo
       sin restricción, la pérdida de beneficio o interrupción del
       negocio, como quiera que sean causados.

7.     La Información Confidencial es de propiedad de la Reveladora y
       esta podrá exigir en cualquier momento su destrucción mediante
       notificación escrita a la Receptora. Durante el periodo de treinta
       (30) días posteriores a la fecha de recibo de dicha notificación,
       la Receptora enviará una notificación que confirme que el original
       y las copias de la Información Confidencial (tanto escritos como
       electrónicos) en su posesión y en la posesión de las personas a
       quienes fue revelada de conformidad con los Párrafos 4 y 5, han
       sido destruidos. No obstante, es entendido y acordado por las
       Partes que:

       (a)     la Receptora o cualquiera de sus Compañías Afiliadas no
               estarán obligadas a destruir cualquier documento de toma de
               decisiones sometido a su dirección y que incluya cualquier
               Información Confidencial;

       (b)     el sistema computarizado de la Receptora o los sistemas
               computarizados de sus Compañías Afiliadas pueden guardar
               copias automáticas o de back-up de la Información
               Confidencial que es revelada por este Acuerdo. Si dicho
               procedimiento crea copias de respaldo computarizados de la
               Información Confidencial, la Receptora o sus Compañías
               Afiliadas podrán conservar tales copias por el período en
               el que normalmente los registros computarizados son
               archivados y dichas copias estarán sujetas a las
               provisiones del presente acuerdo hasta que las mismas sean
               destruidas.

8.     Si la Receptora o cualquier Compañía Afiliada adquieren cualquiera
       de los derechos de la Revelante en el Área, entonces este Acuerdo
       terminará automáticamente el día que la Receptora o su Compañía
       Afiliada suscriba un acuerdo que contenga disposiciones que cubran
       la confidencialidad de la información. A no ser que este acuerdo
       sea terminado de conformidad con el presente numeral, este
       documento tendrá una vigencia de tres (3) años que se
       contabilizaran desde la fecha de suscripción de este Acuerdo.

9.     La Revelante representa y garantiza que tiene el derecho y
       autoridad para revelar la Información Confidencial a la Receptora.
       Sin embargo, la Revelante, no efectúa ninguna representación o
       garantía, expresa o implícita, en cuanto a la calidad, o exactitud
       e integridad de los datos geológicos y geofísicos comprendidos en
       la Información Confidencial revelada, y la Receptora expresamente
       reconoce el riesgo inherente de error en la adquisición,
       procesamiento y la interpretación de datos geológicos y geofísicos.
       La Revelante, sus Compañías Afiliadas, así como sus funcionarios,
       directores y empleados no tendrán ninguna responsabilidad en
       absoluto en lo que concierne al empleo de o la confianza sobre la
       Información Confidencial proporcionada por la Revelante.

10.

       (a)     Este Acuerdo será gobernado por, e interpretado conforme a,
               las leyes de la Republica Oriental del Uruguay.

       (b)     Cualquier disputa, controversia o reclamo que sea originado
               o se relacione con este Acuerdo, o la violación, la
               terminación o la invalidez del mismo serán resueltos por
               tres árbitros conforme a las Reglas de Arbitraje de la
               Cámara del Comercio Internacional (ICC) y sus enmiendas
               correspondientes. El lugar de arbitraje será en la Ciudad
               de Montevideo, República Oriental del Uruguay. El
               procedimiento será efectuado en idioma español, no obstante
               lo cual cualquier Parte, a su exclusivo costo, podrá
               emplear traducción y/o interpretación simultánea durante el
               mismo. El laudo arbitral será conforme a derecho. El mismo
               será final y vinculante y la ejecución de dicho laudo podrá
               ser efectivizado en cualquier estrado judicial competente
               en la jurisdicción convenida en el presente documento.

11.     Se considerará que existe una disputa cuando una de las Partes
        haya notificado a la otra por escrito para tal efecto.

12.     A no ser que de otra manera sea expresado por escrito, cualquier
        propuesta, oferta vigente o futura, hecha en el curso de las
        discusiones de las Partes que se relacionen con la adquisición de
        todo o parte de los derechos de la Revelante en el Área están
        sujetas a todas las aprobaciones necesarias y requeridas por la
        dirección de cada Parte o del gobierno y las mismas podrán ser
        retiradas por cualquier razón en cualquier momento. Nada contenido
        en este documento tiene la intención de conferir o imponer
        sobre la Receptora cualquier derecho u obligación de adquirir
        algún derecho o interés de la Revelante.

13.     Ninguna enmienda, cambios o modificaciones a este Acuerdo serán
        válidos excepto si los mismos son efectuados por escrito y
        firmados por un representante debidamente autorizado por cada una
        de las Partes. La Receptora sólo puede ceder este Acuerdo a una
        Compañía Afiliada.

14.     Este Acuerdo comprende el acuerdo completo de las Partes en lo
        que concierne a la entrega y revelación de la Información
        Confidencial y reemplaza y cancela todas las comunicaciones
        previas o acuerdos entre las Partes a dicho efecto, sean éstas
        escritas u orales, expresas o implícitas.

EN FE DE LO CUAL, los representantes debidamente autorizados de las Partes
acordaron que este Acuerdo sea ejecutado el día escrito al inicio del
documento.

REVELANTE           RECEPTORA

Por:___________     Por: _____________

Nombre: ______      Nombre: _________

Título: _________   Título: ___________


                              ANEXO L

          DATOS GEOFÍSICOS Y DE POZOS PROPIEDAD DE ANCAP

Para la Ronda Uruguay II ANCAP pondrá a disposición de los interesados
información de su propiedad levantada en el período 1970-1982 en las
cuencas del offshore uruguayo. Corresponde a datos sísmicos 2D,
comprendiendo datos de campo en formato SEG-Y  (incluyendo los partes de
observador y datos de navegación), secciones sísmicas reprocesadas y
vectorizadas, y datos de pozos exploratorios, comprendiendo registros y
reportes.

En las tablas 1 y 2 se presenta un resumen de dicha información. Las
figuras 1 a 5 exhiben la localización de las líneas de cada campaña y los
pozos.

Tabla 1: datos sísmicos disponibles para el offshore (campañas 1970 - 82)
Campaña          Parámetros de Adquisición        Datos disponibles

ANCAP/ CGG         Compagnie General de
1970/71            Geophysique, 1970/71        * Datos de campo en SEGY,
44 líneas                                      datos de navegación, y
                   Cobertura: 600 - 1200%      partes de observador en
5267 Km                                        PDF.
                   Muestreo: 4 ms              * 34 líneas vectorizadas
                   Registro: 4 - 8 segundos    en SEGY a partir de
                   Fuente: Flexotir 2 cañones  secciones originales.
                   Int. disparo: 50 m          a partir de secciones
                   Cable: 2400 m               originales
                   Profundidad Streamer:       * 10 líneas en SEGY,
                   9 - 15 m                    reprocesadas en 1998 a
                   Receptores: MP7             partir de datos de campo.
                   Dist. grupos: 100 m




ESSO/ GSI 1974
35 líneas
2578 Km           Geophysical Service Inc.,  * Datos de campo en SEGY,
                  1974                         datos de navegación, y
                  Cobertura: 2400%             partes de observador en
                  Muestreo: 4 ms Registro:     PDF.
                  6 segundos                  *29 líneas vectorizadas en
                  Fuente: Airgun 1200cu.in    SEGY a partir de secciones
                  @ 7,5 m                     originales.
                  Int. disparo: 50 m          * 6 líneas en SEGY,
                  Cable: 2400 m               reprocesadas en 1998 a
                  Profundidad Streamer: 15 m  partir de datos de campo.
                  Receptores: ---
                  Dist. grupos: 50 m           
                 

CHEVRON/ GSI
1975
28 líneas
1897 Km     Geophysical Service Inc., 1975     * Datos de campo en SEGY,
            Cobertura: 2400%                   datos de navegación, y
            Muestreo: 4 ms Registro: 6         partes de observador en
            segundos                           PDF.
            Fuente: Airgun 1220cu.in @ 7,5 m   * 28 líneas vectorizadas 
            Int. disparo: 50 m                 en SEGY a partir de
            Cable: 2400 m                      secciones originales.
            Profundidad Streamer: 15 m
            Receptores: 30/GRP Dist.
            grupos: 50 m                       
  

ANCAP/ WESTERN
1982
23 líneas
1402 Km     Cobertura: 4800%                 * Datos de campo en SEGY,
            Muestreo: 2 ms                     datos de navegación, y
            Registro: 6 segundos Fuente:       partes de observador en
            Airgun, 4700 psi,                  PDF.
            780cu.in @ 6 m                   *16 líneas vectorizadas en
            Int. disparo: 25 m               SEGY a partir de secciones
            Cable: 2400 m                    originales.
            Profundidad Streamer: 13 m       * 7 líneas en SEGY,
            Receptores: W-M-2                reprocesadas en 1998 a
            Int. grupos: 25 m                partir de datos de campo.   
                                                
 
Tabla 2: datos de pozos disponibles para el offshore
Pozo                Registros (LAS)                Reportes

LOBO 1             Resistividad (LN, SN)  Drilling Program.Chevron 1976.

Latitud:           Sónico (DT)            RIG Positioning Offshore
36° 17' 49,60'' S                         Uruguay. Chevron 1976.
                   Densidad (RHOB,        Final Drilling Report.
                   DRHO)                  Chevron 1976.
Longitud:
54° 58' 08,30'' W                         Final Wellsite geological
                                          Report. Chevron 1976.

                   Porosidad Neutrón      Preliminary Post-Mortem. 
(Coordenadas       (NPHI)                 Chevron 1976.
geográficas
referidas a WGS72)                      
                   Rayos Gamma (GR)       Offshore wells correlation.      
                                          (Argentina-Uruguay)
                   
                   Potencial              Sidewall and Ditch Samples
                   Espontáneo (SP)        Palynology and TAI Report. 
                                          Source Bed Evaluation Report
                                          Core Laboratories 1976.

                                         
                                          Palynology, Thermal
                                          alteration. Chevron 1976.
                                 
                   Caliper (CAL y CALS).  Five specimens of volcanic 
                                          rock from core 8601,9 to
                                          8617,4 ft. Chevron 1976.
                                                 
                   Velocity               Progress Paleontological
                                          Report. Chevron 1976.
 
                   Dipmeter               Petrographic Analysis -
                                          Resultados del Estudio de
                                          algunas muestras de Lobo  
                                          1. BEICIP 1976. 

                                          Petrographic Report from
                                          Core. Chevron 1976.

                                          Geochemical Source Bed
                                          Evaluation. Core
                                          Laboratories 1976 

                                          Seismic Velocity Survey.
                                          Air Gun seismic velocity
                                          Survey and Velocity Log
                                          calibration. Birdwell
                                          Division 1976

                                          Composite Well Log.
                                          Schlumberger. 1976.

                                          Mud Log (360 - 8902 ft).
                                          Exploration Logging.
                                          1976. Hydrocarbon
                                          Generation Log. Chevron
                                          1976.

                                          Hydrocarbon Generation
                                          Log. Chevron 1976.

                                          Composite Well Log.
                                          chlumberger 1976.

                                          Velocity Log. Birdwell
                                          1976.

                                          Sinthetic Seismogram.
                                          Chevron Oil Company

                                          Geophisical Division
                                          1976.

                                          Lithological Log. BEICIP
                                          1976.

                       Inducción (MSFL)
GAVIOTIN 1                                Rig Positioning Report
                                          Chevron 1976 

                       Resistividad (LN,  
Latitud:               SN, LLD, LLS)      
36° 21' 42,94'' S                         Final Drilling report. 
Longitud:                                 Chevron 1976.
54° 39' 52,99'' S
                                          Final Wellsite geological 
                                          report. Chevron 1976.
                       Sónico (DT)

                                          Air Gun seismic velocity
                       Densidad (RHOB,    Survey and Velocity Log
                       DRHO)              alibration. Birdwell
                                          Division. 1976.

(Coordenadas
geográficas                               Formation Evaluation Note
referidas a WGS72)     Porosidad Neutrón  (3559 - 3568 m). Chevron
                       (NPHI)             1977.

                                          Foraminiferal Report
                                          (10900 - 11600 ft).
                        Rayos Gamma (GR)  Chevron 1976.

                                          Petrographic Report.
                                          Correlation of well
                                          bottom core sample.
                                          BEICIP 1977.

                        Potencial
                        Espontáneo (SP)
                                          Comparison of fractured
                                          and sawed SEM Chips.
                                          Chevron Oil Field
                                          Research Company. 1977.
                        Caliper (CAL y
                        CALS)             Ditch sample study.
                                          Palynology. Chevron 1977.

                        Velocity          Palynological Analysis.
                                          Chevron 1976.

                        Dipmeter  
                                          BH Core SEM Analysis
                                          Chevron 1976

                                          Geochemical Source Bed
                                          Evaluation. Core
                                          Laboratories 1976

                                          Theoretical Seismogram.
                                          Chevron 1976

                                          Mud Log (267 - 11913 ft).
                                          Exploration Logging.
                                          1976.

                                          Hydrocarbon Generation
                                          Log. Chevron 1976.

                                          Composite Well Log.
                                          Schlumberger 1976.
                                          Velocity Log. Birdwell
                                          1976

                                          Dipmeter. Schlumberger.
                                          1976.

 "Ver información adicional en el Diario Oficial
impreso o en la imagen electrónica del mismo."


                             ANEXO M

INFORMACIÓN GEOFÍSICA DE ANCAP - LEVANTAMIENTO DE 2011

El relevamiento sísmico 2D realizado por ANCAP entre Marzo y Mayo de 2011,
contratando los servicios de Reflect Geophysical, se encuentra disponible
para su compra (datos de campo y datos Brutestack). En la siguiente Tabla
se presenta un resumen de los parámetros de adquisición, secuencia de
pre-procesamiento, y demás datos de utilidad, mientras que en la Figura 1
se muestra la ubicación de las líneas sísmicas de la campaña.

Tabla: Datos generales de la campaña 2011.-
CAMPAÑA             PARÁMETROS DE ADQUISICIÓN         SECUENCIA DE
                                                 PROCESAMIENTO BRUTESTACK
ANCAP 2011
6293,6 Km          Buque:                       01. REFORMAT SEGD
                                                TO CLARITAS FORMAT
                                                02. TRACE EDITING

                   R/V REFLECT ARIES            03. HP FILTER ( 3 - 8 )HZ
                   Streamer: 8100 m @ 8-11 m                                                    
                   Tipo: Sercel Seal            04. FILTERING FOR SWELL                      
                   Fuente: Arreglo de Airguns   NOISE ATTENUATION WITH 
                   Presión: 2000 psi Volumen:   PARAMETERS :
                   3.400 cu.inch Profundidad:
                   6 m                          * HP (0-3)HZ; WINDOWS:
                   Intervalo de disparo:        (0-550)MS
                   25 / 37,5m
                                                * HP (7-10)HZ; WINDOWS :
                                                (1000-10000)MS
                   Nro. Grupos:   648           05. RESAMPLE TO 4MS
                   Int. registro: 6, 8 y 10 seg 
                                                06. INSTRUMENT DELAY
                   Int. muestreo: 2 ms          CORRECTION ( 100MS)
                   
                   
                                                07. STATIC CORRECTIONS
                                                FOR SOURCE AND CABLE

                                                08. SPHERICAL DIVERGENCE
                                                CORRECTION

                                                09. PREDICTIVE              
                                                DECONVOLUTION
                                                BEFORE STACK WITH   
                                                PARAMETERS :

                                                 * GAP : 24MS
                                                 * OPERATOR LENGTH :
                                                   200MS

                                               10. 2D GEOMETRY ASSIGNMENT

                                               11. PRELIMINARY VELOCITY
                                               ANALYSIS (2KM)

                                               12. NMO CORRECTION AND   
                                               MUTING
                   
                                               13. FILTERING F-K FOR
                                               DEMULTIPLE

                                               14. STACK (AGC 2000MS WITH
                                               AND WITHOUT)

                                               15. BANDPASS FILTER:
                                               (3-10-70-100) HZ

                                               16. FD MIGRATION WITH  
                                               DIP:45
                  
                                               17. OUTPUT TO SEGY

De forma paralela a la campaña sísmica se registraron datos gravimétricos
y magnetométricos. La empresa a cargo de la adquisición y procesamiento de
los datos fue Austin Exploration  Inc. En la siguiente Tabla se presenta
un resumen de los parámetros de adquisición y demás datos de utilidad:

                            Gravimetría                 Magnetometría
Kilómetros adquiridos:     6392,56 Km                     6296,38 Km
Equipo:                 ZLS Dynamic Gravity Meter TM
                        with UltraSys TM Control System   SeaSPY Marine
                                                          Magnetometer
Exactitud:                   < 1 mGal                      < 0.1nT
Resolución:                  < 0.01 mGal                   < 0.001nT

Dichos datos gravimétricos y magnetométricos están disponibles en formato
procesado y sin procesar.

 "Ver información adicional en el Diario Oficial impreso
o en la imagen electrónica del mismo."

                               ANEXO N

                  Información Geofísica Multi-Cliente

Existen tres campañas de levantamiento sísmico 2D especulativo realizadas
en 2002 por Compagnie General de Geophysique, y en 2007-2008 por
Wavefield-Inseis ASA, que se encuentran disponibles para su compra a
través de CGGVERITAS, quien posee actualmente los derechos de
comercialización de las mencionadas campañas. En la Tabla 1 se presenta un
resumen de las campañas sísmicas, parámetros de adquisición, secuencia de
procesamiento, y demás datos de utilidad, mientras que en las figuras 1 a
4 se muestra la ubicación de las líneas sísmicas de cada campaña.

Tabla 1: Datos generales de las campañas multi-cliente.-
CAMPAÑA                 PARÁMETROS DE             SECUENCIA DE
                         ADQUISICIÓN              PROCESAMIENTO

CGG 2002            Buque:                      REFORMAT TO CGG
1840 Km             THALES VENTURER             90ms START OF DATA
                    Streamer: 6000 m @ 10 m     DELAY SHIFT
                                                ANTI-ALIAS FILTER
                                                RESAMPLE TO 4ms
                                                LOWCUT FILTER
                    Fuente:                     5HZ,18DB/OCT
                    Arreglo de Airguns Presión: SORT TO CMP APPLY
                    2000 psi Profundidad: 7 m   PICKED TEST VELS AT
                    Intervalo de disparo:       5KM
                    25 / 50 m                   RAMUR - HIGH
                                                RESOLUTION
                    Nro. Grupos: 480            RADON DEMULTIPLE
                    Int. registro: 10 / 15 seg  2D DMO APPLY POST DMO
                    Instrumento: Sercel Seal    PICKED VELS AT 2KM
                                                INTERNAL/EXTERNAL MUTE
                    Int. muestreo: 4 ms         DYNAMIC EQUALISATION   
                                                1S HALF-OVERLAPPING 
                                                WINDOWS
                                                STACK K
                                                NOTCH FILTER TO REMOVE
                                                ACQUISITION CYCLE
                                                FX DECONVOLUTION TO
                                                REMOVE RANDOM NOISE
                                                (SPARN)
                                                FX MIGRATION
                                                WITH ZHIMMING LI STEEP
                                                DIP CORRECTION USING
                                                100% OF THE STACKING
                                                VELOCITY FIELD
                                                INVERSE Q FILTER, Q= 130  
                                                PHASE-ONLY, TQ
                                                CONSTANT RATIO 3
                                                AMPLITUDE-ONLY TIME
                                                VARIANT FILTER
                                                GUN AND CABLE STATIC 8MS
                                                OUTPUT TO SEG-Y 32 BIT
                                                FORMAT

Tabla 1: Datos generales de las campñas multi-cliente.-

CAMPAÑA         PARÁMETROS DE ADQUISICÓN      SECUENCIA DE PROCESAMIENTO
WAVEFIELD 2007
7125 Km                Buque:                 SEG-D REFORMAT
                 BERGEN SURVEYOR              DESIGNATURE TO ZERO
                                              PHASE
                     Sreamer: 800 m           3(18) HZ(DB/OCT)
                   @ 8 m +7- 1 m              164MS SODD
                                              AAF & RESAMPLE TO 4MS T*T
                 Fuente: Arreglo de Airgun    SPH. DIV. CORRECTION
                 Presión: 2,000 psi           TFD SWELL NOISE ATTN. IN
                 Volumen: 4.4.. cu.inch       SHOT DOMAIN
                 Profundida: 6 m              TFD SWELL NOISE ATTN. IN
                 Intevalo de disparo:         RECEIVER DOMAIN
                 25 m / 37.5 m                EXTRAPOLATE TRACES TO 0M
                                              NEAR OFFSET
                 Nro. Grupos: 640             SAAF & ALTERNATE TRACE
                 Int. registro: 10 seg        DROP
                 Instrumentro: Hydroscience   SRME AT 25 M
                 NTRS32                       DROP EXTRAPOLATED NEAR
                                              TRACES
                 Int. muestreo: 2 ms          PRELIM NMO (2KM)
                                              RADON DE-MULT.
                                              COMMON OFFSET FX- DECON.
                                              MIGRATION VELOCITY
                                              ANALYSIS (2KM)
                                              TVF 20. Q-COMP
                                              2D KIRCHHOFF PRESTM.
                                              NMO ANALYSIS (150M)
                                              REMOVAL OF T*T GAIN
                                              MUTE
                                              STACK
                                              FK-POWER
                                              TV-COHER
                                              TVF
                                              Q-COMP
                                              EXP. GAIN
                                              G & C STATIC +8MS
                                              AGC
                                              OUTPUT TO SEG-Y

Tabla 1: Datos generales de las campañas multi-cliente.-
CAMPAÑA          PARÁMETROS DE ADQUISICIÓN     SECUENCIA DE PROCESAMIENTO

WAVEFIELD 2008
2909 Km          Buque:
                 AKADEMIK SHATSKIY                DESIGNATURE TO ZERO
                                                  PHASE
                 Streamer: 8100 m                 3(18) HZ(DB/OCT)
                 @ 8 m     164MS SODD             AAF & REASMPLE TO 4MS
                 Fuente: Arreglo de Airguns     T*T SPH. DIV. CPRRECTOPM
                 Presión: 2,000 psi             TFD SWELL NOISE ATTN. IN
                 Volumen: 5.015 cu.inch         SHOT DOMAIN
                 Profundidas: 6 m               TDF SWELL NOISE ATTN. IN
                 Intervalo de disparo:          RECEIVER DOMAIN
                 25 m                           EXTRAPOLATE TRACES TO 0M
                                                NEAR OFFSET
                 Nro. Grupos: 640               SAAF & ALTERNATE TRACE 11.
                 Int. registro: 10 seg          SRME AL 25M
                 Instrumento: Sercel SEAL       DROP EXTRAPOLATED NEAR
                 408XL/ Format SEG D 8058       TRACES
                 PRELIUM NMO (2KM)
                 Int. muestreo: 2 ms            RADON DE-ULT.
                                                COMMON OFFSET FX. DECON.
                                                MIGRATION VELOCITY
                                                ANALYSIS
                                                TVF 20. Q-COMP
                                                2D KIRCHHOFF PRESTM.
                                                NMO ANALYSIS (1500M)
                                                REMOVAL OF T*T GAIN
                                                TV2 GAIN
                                                MUTE
                                                STACK
                                                FK-POWER
                                                TV DIP FILTER
                                                TVF
                                                EXP. GAIN
                                                G & C STATIC +8MS
                                                AGC
                                                OUTPUT TO SEG-Y,

Información de Contacto:

Jean-Pau Baron                        Melissa Payne
Tel: +1 832-351-8678                  Tel: +1 832-351-8153
jean-paul.baron@cggveritas.com        melissa.payne@cggveritas.com

 "Ver información adicional en el Diario Oficial impreso
o en la imagen electrónica del mismo."


                                ANEXO O

MODELO DE CONTRATO PARA EL OTORGAMIENTO DE ÁREAS PARA LA
EXPLORACIÓN-EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN COSTA AFUERA DE LA REPÚBLICA
ORIENTAL DEL URUGUAY.

                              ÍNDICE

Sección I: Condiciones Generales
Cláusula 1°     Preámbulo
Cláusula 2°     Definiciones
Cláusula 3°     Objeto
Cláusula 4°     Tipo de Contrato
Cláusula 5°     Plazo

Sección II: Derechos y Obligaciones de las Partes
Cláusula 6°     Derechos y obligaciones del Contratista
Cláusula 7°     Derechos y obligaciones de ANCAP

Sección III: Ejecución de las Operaciones Petroleras
Cláusula 8°     Período de exploración
Cláusula 9°     Período de explotación

Sección IV: Disposición de los Hidrocarburos
Cláusula 10°     Petróleo y líquidos de gas natural
Cláusula 11°     Gas natural
Cláusula 12°     Derecho preferencial de ANCAP
Cláusula 13°     Comercialización de los Hidrocarburos

Sección V: Retribución al Contratista
Cláusula 14°     Rubros reconocidos al Contratista

Sección VI: Disposiciones Varias
Cláusula 15°     Asociación
Cláusula 16°     Entrega de información técnica
Cláusula 17°     Comité de administración
Cláusula 18°     Causa extraña no imputable
Cláusula 19°     Protección ambiental
Cláusula 20°     Confidencialidad.
Cláusula 21°     Transferencia o cesión del Contrato
Cláusula 22°     Causales de rescisión y resolución del Contrato
Cláusula 23°     Mora e incumplimiento
Cláusula 24°     Entrega de bienes
Cláusula 25°     Abandono
Cláusula 26°     Tributación
Cláusula 27°     Seguros
Cláusula 28°     Legislación aplicable
Cláusula 29°     Solución de diferendos
Cláusula 30°     Garantías
Cláusula 31°     Disposiciones varias

Anexos:
Anexo I     Área del Contrato
Anexo II     Programa Mínimo y Costo Total
Anexo III     Carta de Garantía
Anexo IV     Bases

POR UNA PARTE: La Administración Nacional de Combustibles, Alcohol y
Pórtland, en adelante ANCAP, constituyendo domicilio en el Edificio ANCAP
ubicado en la calle Paysandú y Avenida Libertador Brig. Gral. Lavalleja,
representada en este acto por __________, __________, __________ en sus
respectivas calidades de __________, __________, _________ y POR OTRA
PARTE: __________, en adelante            constituyendo domicilio en
__________ representada en este acto por __________ quien actúa en su
calidad de __________ convienen los siguiente:

                               SECCIÓN I
                         CONDICIONES GENERALES

1     CLÁUSULA 1° - PREÁMBULO

1.1     Que la totalidad de los Hidrocarburos que se encuentren en el
Territorio de la República Oriental del Uruguay constituyen recursos
naturales propiedad del Estado Uruguayo.

1.2     Que el Poder Ejecutivo por Decreto ________ autorizó a ANCAP, de
conformidad con la competencia otorgada por el Decreto-Ley N° 15.242, a
suscribir este "Contrato para el otorgamiento de áreas para la
exploración- explotación de Hidrocarburos en costa afuera de la República
Oriental del Uruguay."

1.3     Con fecha ______________ ANCAP convocó a empresas interesadas para
el otorgamiento de Áreas en la plataforma continental de la República
Oriental del Uruguay.
     Con fecha _____________ ANCAP, previa autorización del Poder
Ejecutivo, adjudicó a ____________ el Área __________.

Por consiguiente en virtud de lo expresado las Partes acuerdan lo
siguiente:

2     CLÁUSULA 2° - DEFINICIONES

Los términos siguientes tendrán, dentro del contexto del Contrato, el
significado que aquí se le adjudica, debiéndose entender que los mismos
aplican también para sus plurales:

2.1     "Abandono": Todas las actividades relativas al abandono de todo o
        parte del Área del Contrato incluyendo pero no limitadas a, el
        cierre y abandono de pozos no productivos, el cierre y
        desmantelamiento de las instalaciones de producción y transporte
        de Hidrocarburos fuera de uso, y la restauración del Área de
        Contrato y lugares utilizados para las Operaciones de Exploración
        y Operaciones de Explotación a las condiciones requeridas por las
        leyes y regulaciones vigentes.

2.2     "Actividades Complementarias": Todas las actividades necesarias
        para la adecuada ejecución de las Operaciones Petroleras.

2.3     "Actividad de Evaluación": Todas aquellas operaciones de
        exploración que realice el Contratista en la vecindad de un
        descubrimiento de Hidrocarburos con el fin de evaluar la extensión
        e importancia del descubrimiento, tales como, sin que ello importe
        limitación, pozos de extensión, o pozos de evaluación, líneas
        sísmicas de detalles, estudios geológicos, geoquímicos,
        gravimétricos y magnéticos, interpretación de perfiles de pozos,
        realización de pruebas de formación o cualquier otra actividad
        cuyo fin permita evaluar la importancia del descubrimiento en
        cuestión.

2.4     "Año Calendario": Un período de doce (12) meses consecutivos que
        comienza el 1 de enero y termina el 31 de diciembre siguiente,
        ambas fechas inclusive.

2.5     "Año del Contrato": significa un plazo de doce (12) meses
        consecutivos de acuerdo con el Calendario Gregoriano, contados a
        partir de la fecha de entrada en vigor de este Contrato o a partir
        del aniversario de dicha fecha de entrada en vigencia.

2.6     "° API": 141,5 / Densidad relativa - 131,5.

2.7     "Área del Contrato" o "Área": Cuya superficie y ubicación se
        establecen en el Anexo A, el que estará sujeto a la modificación
        prevista en el Artículo 8, numerales 2,4, y 5.

2.8     "Barril": Significa una cantidad o unidad de Petróleo Crudo
        equivalente a ciento cincuenta y ocho con nueve mil ochocientos
        setenta y cuatro (158,9874) litros o cuarenta y dos (42) galones
        americanos, a una temperatura de quince con cincuenta y seis
        (15,56) grados Celsius, sesenta (60) grados Fahrenheit y bajo una
        (1) atmósfera de presión.

2.9     "Barril Equivalente": Significa determinar la equivalencia en
        términos energéticos, entre el Gas Natural y el barril de Petróleo
        crudo.

2.10    "Bases": Se refiere las BASES PARA EL PROCESO DE SELECCIÓN DE
        EMPRESAS PETROLERAS PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE
        HIDROCARBUROS EN COSTA AFUERA DE LA REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY
        (Ronda Uruguay II)

2.11    "Causa Extraña no imputable": Significa todo acontecimiento
        humano o natural, fuera del control de la Parte que la invoca
        ocurrido con posterioridad a la entrada en vigor de este Contrato
        de carácter imprevisible, y si fuera previsible inevitable, que
        impida o retrase directa o indirectamente, parcial o totalmente,
        el cumplimiento de las obligaciones de las Partes de acuerdo a lo
        dispuesto en la cláusula 18°.

2.12    "Comité de Administración": Es el órgano de administración del
        Contrato, integrado por dos (2) representantes principales y dos
        (2) alternos de ANCAP y dos (2) representantes principales y dos
        (2) alternos del Contratista, con la finalidad de dar cumplimiento
        a las funciones establecidas en el Contrato.

2.13    "Contratista": Significará __________ y las Partes que se
        añadieren, o cesionarios autorizados.

2.14    "Contrato": Es el presente documento incluyendo sus Anexos, así
        como las modificaciones que el mismo pudiera tener. En caso de
        discrepancia entre los Anexos y lo estipulado en el cuerpo del
        Contrato, prevalecerá este último.

2.15    "Cost Oil": Se refiere a la parte de la Producción Real utilizada
        para retribuir al Contratista por los Costos e Inversiones
        incurridos en los Períodos de Exploración y Explotación, aprobados
        por el Comité de Administración.

2.16    "Cuestiones técnicas": Son todas aquellas cuestiones
        concernientes a la actividad petrolera cuyas soluciones dependan
        sustancialmente de establecer hechos o circunstancias relativas a
        un determinado arte o profesión, quedando excluidas las cuestiones
        legales y jurídicas.

2.17    "Declaración de Comercialidad": Es el momento en el que el
        Contratista decide desarrollar y explotar un descubrimiento.

2.18    "Desarrollo" o "Fase de Desarrollo": Comprende las operaciones de
        perforación, terminación de pozos, instalación de plataformas y
        equipos de producción, elementos y sistemas necesarios, así como
        también la ejecución de cualquier otra actividad requerida para la
        puesta en producción de los Hidrocarburos descubiertos.

2.19    "Día": Significa un día natural de veinticuatro (24) horas, que
        se inicia a las 00:00 horas y termina a las 24:00 horas.

2.20    "Día hábil": Significa cualquier día que no sea sábado, domingo o
        un día en el que los bancos estén cerrados en la República
        Oriental del Uruguay.

2.21    "Dólar": Significa la unidad monetaria de los Estados Unidos de
        América.

2.22    "Etapa de Exploración-Explotación": Comprende todas las
        operaciones de exploración y evaluación destinadas a definir la
        existencia de Hidrocarburos en condiciones de explotación, así
        como todas las operaciones necesarias para la explotación de los
        yacimientos descubiertos incluyendo, pero no limitado a ellos, los
        trabajos geológicos y geofísicos requeridos, los pozos de
        delimitación y de producción de Hidrocarburos, las instalaciones,
        de cualquier tipo, que sean necesarias para la recolección y
        tratamiento de los mismos, las instalaciones de Mantenimiento de
        Presión correspondiente a la recuperación primaria y secundaria.

2.23    "Factor R": Ratio entre los Ingresos Brutos acumulados y el Cost
        Oil acumulado. Se calcula trimestralmente.

2.24    "Flujos Monetarios de Producción a Solo Riesgo": Es el valor de
        la Producción a Solo Riesgo calculado al precio del mercado en
        Dólares ajustado al Punto de Fiscalización, menos los gastos y
        costos de la Producción a Solo Riesgo.

2.25    "Gas Natural" o "Gas": Significa mezcla de Hidrocarburos en
        estado gaseoso a condiciones normales de presión y temperatura
        (760 mm de Hg. y 15° C) en cualquiera de las condiciones que a
        continuación se definen:
        2.25.1  "Gas asociado": Es el gas vinculado a yacimientos
                petrolíferos y que puede encontrarse, en las condiciones
                de presión y temperatura del reservorio, en forma de gas
                disuelto en el Petróleo o libre formando un
                casquete gasífero en contacto con aquel.
        2.25.2  "Gas de yacimiento gasífero": Es el gas que, encontrándose
                en ese estado en las condiciones de presión y temperatura
                del reservorio, carece de propiedades de condensación
                retrógrada.
        2.25.3  "Gas de yacimiento de gas condensado": Es el gas que
                encontrándose en ese estado en las condiciones de presión
                y temperatura del reservorio, tiene componentes que, por
                disminución isotérmica de la presión, sufren el fenómeno
                de la condensación retrógrada.

2.26    "Gastos de Operaciones Petroleras": Significa los gastos de
        Exploración, Desarrollo y producción, efectuados por el
        Contratista en el cumplimiento de las obligaciones especificadas
        en este Contrato. Estos gastos serán determinados conforme al
        Procedimiento aprobado por el Comité de Administración.

2.27    "Hidrocarburos": Denominación genérica de compuestos de carbono e
        hidrógeno que comprende al Petróleo Crudo, Gas Natural, así como
        los Gases Licuados en cualquiera de las condiciones y relaciones
        en que se hallen vinculados.
        2.27.1     "Hidrocarburos no Convencionales": Hidrocarburos
                   presentes en el subsuelo en estado diferente a Petróleo
                   o Gas Natural; o Hidrocarburos que se encuentren en
                   Yacimientos no convencionales. Esta definición incluye
                   entre otros a los Hidrocarburos tales como crudos extra
                   pesados, yacimientos de muy baja porosidad y/o baja
                   permeabilidad, e hidratos de gas.

2.28    "Ingresos Brutos": Significa el resultado de la valoración de la
        Producción Real, en cada trimestre.

2.29    "Inversión a Solo Riesgo": Son las inversiones efectuadas por
        ANCAP en el Proyecto a Solo Riesgo hasta el Punto de
        Fiscalización, contabilizadas en Dólares.

2.30    "Líquidos de gas natural (Condensado)": Cualquiera de los
        Hidrocarburos livianos que puedan ser separados de gas natural por
        medios tales como, compresión, enfriamiento o absorción y que
        permanecen en estado líquido cuando son almacenados en recipientes
        atmosféricos o de presión moderadamente baja.

2.31    "Lote": Superficie rectangular definida por dos paralelos y dos
        meridianos separados entre sí por diez (10) minutos.

2.32    "Lote en Evaluación": Son superficies delimitadas por el
        Contratista y aprobadas por ANCAP, conformadas por un número
        entero de Lotes o parte de ellos en zonas adyacentes a límites
        territoriales o límites de Áreas, con el fin de determinar si
        el/los descubrimiento/s es/son o no comercialmente explotable/s.

2.33    "Lote en Explotación": Son superficies delimitadas por el
        Contratista y, aprobadas por ANCAP, conformadas por un número
        entero de Lotes o parte de ellos en zonas adyacentes a límites
        territoriales o límites de Áreas, que comprenden yacimientos
        declarados comercialmente explotables, los que deberán coincidir,
        lo más aproximadamente posible, con los entrampamientos
        productivos.

2.34    "Mantenimiento de Presión": En casos de reservorios cerrados cuyo
        mecanismo de producción dependa fundamentalmente de la presencia
        de Gas Natural, se encuentre éste disuelto en el mismo Petróleo o
        separado en forma de cúpula de gas ("Gas cap"), se entiende como
        buenas prácticas operativas y de conservación utilizadas en la
        industria del Petróleo, el "Mantenimiento de Presión" de dicho
        yacimiento a niveles adecuados mediante la inyección de Gas y/o
        agua.

2.35    "MER" (Maximum Efficient Rate): Es la tasa de producción de un
        campo cuando cada uno de los reservorios comerciales de
        Hidrocarburos comprendido en dicho campo es explotado, empleando
        las buenas prácticas operativas y de conservación utilizadas en la
        industria del Petróleo. Para su fijación se tomará en cuenta las
        características de las rocas reservorios de Hidrocarburos y de los
        fluidos en ellas contenidos; la energía natural del mismo
        reservorio y del acuífero adyacente, si lo hubiera; los efectos de
        la inyección de fluidos apropiados y el espaciamiento de los
        pozos. Este concepto se aplicará tanto en agotamiento primario
        como en recuperación secundaria.

2.36    "Mes": Significa un período consecutivo de tiempo comenzado a
        partir del Día específico en un Mes Calendario y venciendo el Día
        anterior del Mes Calendario siguiente o de este no existir, el
        primer Día subsecuente.

2.37    "Mes Calendario": Cada uno de los doce (12) meses que constituyen
        un Año Calendario

2.38    "MIEM": Significa Ministerio de Industria, Energía y Minería.

2.39    "MVOTMA": Significa Ministerio de Vivienda, Ordenamiento
        Territorial y Medio Ambiente.

2.40    "Operaciones auxiliares": Comprenden el diseño construcción,
        operación y mantenimiento de todas las instalaciones requeridas
        para el transporte y almacenaje de los Hidrocarburos producidos y
        acumulados en el Área Materia del Contrato.

2.41    "Operaciones complementarias": Comprende las medidas y medios
        necesarios para conservar, tratar, medir, manipular y entregar los
        Hidrocarburos producidos en el Punto de Fiscalización. Dichas
        operaciones incluirán también la deshidratación y desalinización
        del Petróleo necesario para hacer los productos comerciables.

2.42    "Operaciones petroleras": Es la ejecución de las actividades de
        exploración, explotación y operaciones complementarias y
        auxiliares.

2.43    "Operador": Significa inicialmente ___________ y después la
        compañía que designe el Contratista para llevar a cabo la
        ejecución de las Operaciones petroleras por cuenta del
        Contratista, y que tenga la aprobación del Comité de
        Administración.

2.44    "Parte o Partes": Se entiende ANCAP y/o ______ según corresponda.

2.45    "Período de Exploración": Es el que corresponde a la etapa
        inicial de la búsqueda de Hidrocarburos y termina entre otras
        causas, con el vencimiento de su plazo (8 años como máximo), sin
        perjuicio de lo establecido en la cláusula 8.6.4. Con sujeción a
        las estipulaciones del Contrato, el período de exploración
        comprende tres Subperíodos: a) Subperíodo Básico; b) Subperíodo
        Complementario y c) Subperíodo de Prórroga.

2.46    "Período de Explotación": Este período empezará para cada Lote
        que sea designado en Explotación a partir de la Declaratoria de
        Comercialidad y de delimitación del mismo. Durante este período se
        distinguen las Fases de Desarrollo y de Producción. La duración
        máxima del Período de Explotación será de veinticinco (25) años,
        sujeta a la duración máxima del Contrato.

2.47    "Petróleo crudo" o "Petróleo": Mezcla de Hidrocarburos líquidos
        en su estado natural u obtenidos por condensación o extracción del
        Gas Natural y que permanezca liquido bajo condiciones normales de
        presión y temperatura (760 mm de Hg y 15°C).

2.48    "Pozo de Evaluación" o "Pozo de Delimitación": Significa
        cualquier pozo perforado por el Contratista para evaluar el
        carácter comercial de un descubrimiento.

2.49    "Pozos de Exploración" o "Pozo Exploratorio": Es todo pozo que se
        efectúe en una posible trampa separada en la que no se hubiere
        perforado previamente un pozo considerado económicamente
        productivo para las Partes, así como cualquier otro pozo que las
        Partes consideren como tal.

2.50    "Pozo de Explotación" o "Pozo Productor": Es aquel utilizado para
        la producción de los Hidrocarburos descubiertos dentro de cada
        área de explotación del Yacimiento.

2.51    "Producción Acumulada": Corresponde al volumen de Hidrocarburos
        producido en un Yacimiento desde su puesta en producción hasta el
        momento en consideración.

2.52    "Producción a Solo Riesgo": La cantidad mensual de Petróleo
        producido que provenga del reservorio o reservorios comprendidos
        en el Proyecto a Solo Riesgo, menos la cantidad mensual que el
        reservorio o los reservorios habrían producido si el Proyecto no
        se hubiere llevado a cabo, según la estimación hecha por el Comité
        de Administración con anterioridad al comienzo del Proyecto. En
        caso de que a consecuencia de la ejecución del Proyecto a Solo
        Riesgo hubiera disminución de la producción primaria en un mes
        determinado, ANCAP compensará al Contratista en especie por las
        disminuciones sufridas por éste.

2.53    "Producción disponible": Es el volumen de Hidrocarburos que
        pudiera ser producido, de acuerdo al MER durante un año calendario
        determinado, por los pozos a ser perforados e instalaciones a ser
        construidas de acuerdo con los programas aprobados por el Comité
        de Administración.

2.54    "Producción Real": Es el total de Hidrocarburos efectivamente
        extraídos de cada reservorio menos los volúmenes empleados en las
        operaciones petroleras o quemados, una vez puestos en condiciones
        de comercialización.

2.55    "Producción" u "Operación de Producción" o "Fase de Producción":
        Es el conjunto de operaciones adecuadas para extraer los
        Hidrocarburos de acuerdo con las "Reglas del Arte", incluyendo,
        además de la recolección, el tratamiento y el almacenamiento de
        Hidrocarburos, entre otros, la recompresión, mantenimiento de la
        presión mediante la inyección de Gas o agua, desplazamiento con
        agua, así como cualquier otra actividad encuadrada en la
        recuperación primaria - secundaria y terciaria.

2.56    "Profit Oil": Se refiere a la parte de la producción remanente
        luego de descontar a la Producción Real el Cost Oil.

2.57    "Programa de Evaluación": Es el programa que se desarrollará a
        fin de determinar si el Yacimiento es o no comercialmente
        explotable.

2.58    "Programa de Trabajo": Es el documento guía que describe todas
        las Operaciones Petroleras a realizarse en un año calendario.

2.59    "Programa Exploratorio Comprometido": Es el Programa de Trabajo
        propuesto por el Contratista para el Subperíodo Básico. (Anexo II)

2.60    "Programa Exploratorio Acordado": Es el Programa de Trabajo
        propuesto por el Contratista y aprobado por el Comité de
        Administración para los Subperíodos Complementario y de Prórroga.

2.61    "Proyecto a Solo Riesgo": Es el proyecto para llevar a cabo
        operaciones de recuperación Secundaria o Terciaria, que se efectúe
        a costo, riesgo y beneficio de ANCAP.

2.62    "Punto de fiscalización": Es el lugar convenido entre las Partes
        donde se realizan las medidas volumétricas a fin de determinar la
        producción y donde ANCAP retribuirá al Contratista en especie por
        los servicios prestados.

2.63    "Recuperación secundaria": Significa las operaciones que se
        realicen para incrementar la recuperación final del Hidrocarburos
        de un Yacimiento. No se considera como recuperación secundaria el
        "Mantenimiento de Presión" definido en el 2.34. Para determinar la
        tasa máxima económica y eficiente para la recuperación secundaria
        se tomarán en cuenta las características señaladas en el numeral
        2.35, las inversiones y gastos de operaciones realizadas en la
        explotación bajo varios programas alternativos y los factores
        económicos de los mismos, en tal forma que el Contratista no esté
        obligado a efectuar ninguna inversión, incluyendo incrementos de
        la misma, que no le produzcan un rendimiento razonable, asumiendo
        que todas las reservas de Hidrocarburos líquidos, en la medida que
        se hayan producido, encontrarán mercado a un precio comercial
        razonable.

2.64    "Reservas recuperables": Cantidad total de Hidrocarburos que
        pudiera ser extraída de un Yacimiento durante el plazo del
        Contrato, asumiendo que dicho campo sea explotado al MER.

2.65    "Subcontratista": Significa las compañías que por encargo del
        Contratista realicen algunas de las Operaciones petroleras.

2.66    "Yacimiento" o "Campo de Producción": Uno o varios reservorios de
        Hidrocarburos agrupados o relacionados en o entre sí dentro del
        cierre interpretado de una estructura geológica o trampa
        estratigráfica. Comprenderá también cualquier reservorio de
        Hidrocarburos situado próximo a dicha estructura o trampa, que se
        pueda desarrollar con pozos atendidos desde una misma plataforma
        y/o que pueda utilizar los mismos equipos o instalaciones de
        producción.

3     CLÁUSULA 3° - OBJETO

3.1     ANCAP encomienda al Contratista que realice, en forma exclusiva y,
        en nombre de ANCAP, los trabajos correspondientes a la Exploración
        y eventual Explotación de Hidrocarburos en el Área del Contrato.

3.2     El Contratista asumirá todos los riesgos, costos y
        responsabilidades, inherentes a las Operaciones petroleras
        debiendo aportar a su exclusivo cargo la tecnología, maquinaria,
        equipos, personal, capitales, y demás inversiones que fuesen
        necesarias para la Exploración del Área, como también para el
        posterior desarrollo y producción de los Yacimientos que
        eventualmente se descubran y que fuesen declarados comercialmente
        explotables.

3.3     El Contratista no adquirirá derecho minero alguno sobre los
        Yacimientos que se descubran en el Área, ni sobre los
        Hidrocarburos que se extraigan, en este último caso sin perjuicio
        de lo establecido en la Sección V.

3.4     ANCAP no garantiza la existencia, calidad o cantidad de los
        eventuales Hidrocarburos existentes en el Área y, en consecuencia
        no se obliga a indemnización alguna por ningún concepto.

4     CLÁUSULA 4°- TIPO DE CONTRATO

El presente Contrato, es del tipo que pone el riesgo a cargo del
Contratista en la modalidad en que ANCAP retribuye al Contratista con
parte de la Producción disponible, efectuándose el reparto de la misma
conforme a porcentajes acordados en el Contrato (Production Sharing
Agreement).

5     CLÁUSULA 5° - PLAZO

5.1     El plazo de duración del Contrato, comprendidos todos los Períodos
        de Exploración y Explotación, será de treinta (30) años
        computables a partir de la fecha de vigencia del Contrato conforme
        a lo definido en el numeral 5.3, y sin perjuicio de lo establecido
        en el numeral 5.2.

5.2     A solicitud fundada del Contratista, siempre que el mismo haya
        dado cabal cumplimiento a todas las obligaciones emergentes del
        Contrato, lo que será evaluado por ANCAP, y previa autorización
        del Poder Ejecutivo, ANCAP podrá prorrogar el Contrato por hasta
        un máximo de diez (10) años.
        Esta prórroga deberá ser solicitada una vez cumplidos los
        veinticinco (25) años desde la fecha de vigencia del Contrato y
        dos (2) años antes de su vencimiento.

5.3     El Contrato entrará en vigencia a los noventa 90 Días de su
        suscripción.

5.4     Lo dispuesto en los numeral 5.1 o 5.2 es sin perjuicio de lo
        dispuesto en la cláusula 18°.

                                SECCION II
                 DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES

6     CLÁUSULA 6°- DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA

6.1     El Contratista tendrá el derecho exclusivo de llevar a cabo las
        actividades objeto del Contrato dentro del Área.

6.2     El Contratista se obliga a realizar en forma eficiente, diligente
        y experta las tareas para las que ha sido contratado. Además de
        las obligaciones que asume en virtud de otras cláusulas del
        Contrato, el Contratista deberá:

6.2.1   Realizar las Operaciones Petroleras de acuerdo a las buenas
        prácticas operativas y de conservación utilizadas en la industria
        petrolera, empleando maquinaria moderna, eficiente, y aplicando la
        tecnología y los métodos apropiados para la realización de los
        trabajos a fin de obtener el mayor aprovechamiento de los
        reservorios.

6.2.2   Conservar en buen estado y adecuadas condiciones de funcionamiento
        las edificaciones, pozos, instalaciones, maquinarias, equipos y
        todo otro bien que sea necesario para las operaciones contratadas.

6.2.3   Mantener a ANCAP permanentemente informada de los trabajos y de
        todo otro asunto de interés referente a las Operaciones Petroleras
        y, proporcionar todo otro elemento de juicio que se le solicite.

6.2.4   Llevar la contabilidad suficiente en sus oficinas en Uruguay de
        acuerdo a las normas legales, reglamentarias y prácticas del país,
        y de aplicación en la industria petrolera, así como todo otro
        libro o registro acerca de los trabajos contratados.

6.2.5   Permitir a ANCAP, así como a toda entidad fiscalizadora estatal
        competente, inspeccionar la contabilidad.

6.2.6   Llevar un registro del total de los Hidrocarburos producidos, y
        de los conservados, en el Área del Contrato.

6.2.7   Asumir, en forma exclusiva y total, la responsabilidad por todos
        y cualesquiera daños y perjuicios causados por él, su personal o
        sus Subcontratistas.

6.2.8   Adoptar medidas preventivas de seguridad respecto al personal,
        las instalaciones, los equipos y vehículos que utilice, incluyendo
        los de los Subcontratistas.

6.2.9   El Contratista se ajustará a lo dispuesto en las leyes de la
        República Oriental del Uruguay relativas a navegación marítima y
        áreas vinculadas con las Operaciones Petroleras. A tales efectos,
        habrá de emplear medios adecuados para minimizar los
        inconvenientes que su actividad pudiere irrogar a la navegación y
        a la pesca.

6.2.10  Adoptar las medidas apropiadas para evitar vertimientos de
        Hidrocarburos o sus derivados o toda otra sustancia que pueda
        contaminar o ensuciar las aguas, las costas, las playas y
        cualquier territorio. Asimismo adoptará todas las medidas
        apropiadas para mitigar la contaminación atmosférica.

6.2.11  Cumplir todas las normas internas de las República Oriental del
        Uruguay, Tratados y Convenios Internacionales sobre protección del
        Medio Ambiente, especialmente en lo que hace a contaminación de
        los mares y aguas.

6.2.12  Tomar todas las acciones pertinentes en las situaciones de
        emergencia y Causa Extraña no imputable. En particular y sin que
        tenga carácter taxativo, realizar todas las tareas necesarias
        para, en caso de contaminación, limpiar y descontaminar las aguas,
        las costas, las playas y cualquier otro territorio.

6.2.13  Informar a las autoridades competentes con dos (2) Días Hábiles
        de anticipación como mínimo, al inicio de las tareas
        correspondientes a instalaciones, artefactos, instrumentos o
        señales que se fijen o fondeen dentro del Área del Contrato.

6.2.14  Recabar autorización por escrito de ANCAP, como de toda otra
        autoridad competente, para el levantamiento y desmantelamiento de
        instalaciones.

6.2.15  Balizar y señalar, de acuerdo con las normas vigentes, todas
        las construcciones, instalaciones, artefactos instrumentos o
        señales que se fijen o fondeen en el Área del Contrato.

6.2.16  Disponer de los medios necesarios para determinar con un margen
        de error máximo de +/- 1/5 de segundo, la latitud y longitud de
        cualquier punto del Área del Contrato.

6.2.17  Mantener confidencial toda información, documento o secreto
        industrial que se refiera a ANCAP o a sus actividades, no pudiendo
        facilitar a terceros ninguno de esos informes o documentos, salvo
        con autorización por escrito de ANCAP. Quedan exceptuadas de esta
        obligación la información de carácter tributario y económica que
        el Contratista en virtud de norma legal deba suministrar.

6.2.18  Utilizar, en cuanto fuese posible, personal técnico y no
        técnico uruguayo en las operaciones objeto del Contrato.
        A tales efectos el Contratista conviene en capacitar y entrenar a
        trabajadores uruguayos en la realización de trabajos técnicos a
        fin que dicho personal puede sustituir progresivamente al personal
        extranjero en la realización de dichos trabajos.
        Quedan excluidos los cargos gerenciales y aquellos necesarios para
        la realización de trabajos especializados en relación con las
        Operaciones petroleras.

6.2.19  Utilizar, en lo que sea posible, bienes y materiales producidos
        en el Uruguay, y servicios aportados por empresas uruguayas,
        siempre y cuando dichos bienes, materiales y servicios, sean
        comparables y competitivos en precio y calidad con aquéllos que
        puedan ser obtenidos en otro país.

6.2.20  Suministrar a ANCAP o a todo otro Organismo estatal competente,
        toda información sobre la existencia de riquezas mineralógicas,
        hidrológicas y otros, obtenida como consecuencia de las
        operaciones.

6.2.21  Permitir el contralor de ANCAP y demás Órganos estatales
        competentes, respecto al cumplimiento del Contratista, facilitando
        las actividades de los inspectores designados para la
        fiscalización de las Operaciones Petroleras.

6.2.22  Suministrar a ANCAP toda la información técnica y económica que
        se reúna como consecuencia de la ejecución del Contrato.

6.2.23  Poner en conocimiento de ANCAP los nombres y antecedentes de
        los Subcontratistas que contrate para la realización de alguna o
        algunas de las tareas objeto del Contrato a los efectos
        establecidos en el numeral 7.3.7.

6.2.24  Asegurar a su personal contra accidentes de trabajo.

6.2.25  Asegurar que los Sub-Contratistas cumplan con las mismas
        obligaciones que asume el Contratista.

6.2.26  Construir con las características técnicas que se convengan, y
        a solicitud de ANCAP cualquiera de los medios de transporte o
        instalaciones a que se refiere el numeral 9.5. Estos serán
        abonados por ANCAP en dinero o en especie, según se establece en
        el Contrato.

6.2.27  Solicitar, gestionar y obtener a su cargo y costo, todos los
        permisos, relacionados con los trabajos objeto del Contrato, que
        le sean requeridos.

6.2.28  Hacerse cargo de todos los gastos y erogaciones de cualquier
        naturaleza que puedan resultar directa o indirectamente de las
        gestiones para obtener los permisos, autorizaciones, etc. a que se
        refiere el numeral anterior.

6.2.29  No suspender, total o parcialmente las actividades de las
        Operaciones Petroleras, sin la autorización previa del Comité de
        Administración, salvo casos de Causa Extraña No Imputable.

6.2.30  Entrenar y capacitar al personal de ANCAP, que las Partes
        convengan. A vía de ejemplo y sin que sea límite, el Contratista
        deberá entrenar y capacitar al personal de ANCAP para que, al
        momento de producirse la entrega dispuesta en la cláusula 24,
        dicho personal esté en condiciones de mantener la operación.

6.2.31  Proveer a los funcionarios autorizados por ANCAP de amplias
        facultades que les permitan cumplir con sus deberes y obligaciones
        relacionadas con este Contrato, incluyendo transporte,
        alojamiento, alimentación y demás servicios en igualdad de
        condiciones que las suministradas al personal del Contratista.

6.2.32  Abstenerse de explotar recursos naturales distintos de los
        Hidrocarburos que se descubran en el Área del Contrato, aunque
        estos hubiesen sido descubiertos durante la búsqueda de
        Hidrocarburos.

6.2.33  Liberar e indemnizar a ANCAP, según corresponda, de cualquier
        reclamación, acción legal y otros cargos de terceros que pudieran
        resultar perjudicados como consecuencia de las actividades del
        Contratista. Los gastos en que incurra el Contratista por estos
        conceptos no serán considerados Gastos de Operaciones Petroleras.

6.2.34  Notificar oportunamente a ANCAP sobre cualquier proceso jurídico
        relacionado con este Contrato.

6.2.35  Entregar a ANCAP copia de los contratos con los Subcontratistas.

6.2.36  Dentro de los treinta (30) Días siguientes al término de cada
        Mes calendario, el Contratista deberá entregar a ANCAP la relación
        de los contratos suscritos con sus Subcontratistas en dicho Mes y
        cuando así lo solicite, entregarle copia de los contratos que
        ANCAP le requiera.

6.2.37  Poner a disposición de ANCAP en cada Año Calendario y durante
        toda la vigencia del Contrato la suma de U$S 100.000 (cien mil
        Dólares) con destino a capacitación, netos, libres de gastos
        bancarios e impuestos.
        Para el primer y último año del Contrato, la suma referida será
        prorrateada por los meses de efectiva vigencia del Contrato.
        Dicha suma no se considerará como Costo a los efectos dispuesto en
        el numeral 14.1.1.
        El Contratista deberá comunicar a ANCAP los programas de
        capacitación que establezca para su personal, teniendo ANCAP el
        derecho de solicitar la inclusión en tales programas del personal
        que ella determine, computándose el monto que dicha inclusión
        represente, dentro de la suma límite referida en este numeral.
        Asimismo, dentro de la suma límite referida en este numeral, el
        Contratista se obliga a realizar programa de capacitación de
        profesionales uruguayos, cuando ANCAP, así se lo solicite.

7     CLÁUSULA 7°- DERECHOS Y OBLIGACIONES DE ANCAP

7.1     ANCAP, en su calidad de propietario, tendrá derecho a usar todos
        los datos relativos al Área que le entregue el Contratista
        conforme las cláusulas 6.2.3 y 16. Mientras este Contrato esté en
        vigencia esta información no podrá ser transmitida a terceros,
        para fines comerciales, sin la anuencia del Contratista, la cual
        no será denegada infundadamente. Una vez que un Área haya sido
        devuelta parcialmente o totalmente, ANCAP podrá usar libremente y
        traspasar a terceros la información técnica sobre el Área devuelta
        por el Contratista.

7.2     ANCAP tendrá las más amplias facultades de control y fiscalización
        sobre todas las actividades del Contratista que hacen al objeto
        del Contrato.

7.3     Además de las obligaciones que asume en virtud de otras cláusulas
        del Contrato, especialmente la de abonar al Contratista la
        remuneración en caso de Explotación de un Yacimiento, ANCAP
        deberá:

7.3.1   Colaborar y asistir al Contratista, para la obtención de todos
        los permisos, autorizaciones, registros, inspecciones, usos de
        agua, afectaciones y servidumbres, que éste deba solicitar y
        gestionar en nombre de ANCAP.

7.3.2   Otorgar, cuando el Contratista lo solicite, Certificados de
        Necesidad, para la tramitación y ejecución de todos los permisos,
        visas, autorizaciones de trabajo y otros requisitos similares en
        favor del personal extranjero del Contratista y sus
        Subcontratistas, a fin que puedan ingresar trabajadores y
        permanecer en el Uruguay todo el tiempo que el Contratista lo
        requiera para la ejecución de las Operaciones Petroleras
        contratadas. Esta obligación incluye al cónyuge y a los
        integrantes del grupo familiar de esos trabajadores extranjeros,
        cuando deseen acompañarlos y permanecer con ellos en el país.

7.3.3   Otorgar, a solicitud del Contratista, las certificaciones
        necesarias para tramitar la obtención de frecuencias de radio y
        licencias, o autorizaciones para operar aviones, helicópteros y
        embarcaciones, así como para el mantenimiento de estos medios por
        el personal extranjero.

7.3.4   Extender, a solicitud del Contratista y siempre que ANCAP lo
        estime conveniente, las certificaciones para presentar ante los
        Organismos competentes, para la Admisión Temporaria o Importación
        de las materias primas, productos elaborados y semielaborados,
        útiles y vehículos de transporte terrestre, acuático o aéreo,
        plantas completas e incompletas, estructuras, artefactos y
        cualquier otro elemento relativo a las actividades petroleras
        contratadas.

7.3.5   Gestionar con la información y documentación suministrada por el
        Contratista la obtención de las autorizaciones medioambientales
        que pudieran corresponder para el cumplimiento del Contrato.

7.3.6   Permitir la utilización por parte del Contratista, de los medios
        de transporte o instalaciones a que se refiere el numeral 9.5,
        siempre que no interfiera con las operaciones de ANCAP. El
        Contratista deberá abonar a ANCAP por su uso, la tarifa que se
        establezca de común acuerdo, en base a los índices tarifarios
        internacionales para situaciones similares.

7.3.7   Autorizar las Subcontrataciones que pacte el Contratista para la
        realización de alguna o algunas de las tareas objeto del Contrato,
        salvo que lo considere inconveniente.

                                SECCION III
                 EJECUCION DE LAS OPERACIONES PETROLERAS

8     CLÁUSULA 8°- PERIODO DE EXPLORACION

8.1     PLAZO

El período exploratorio comprenderá los siguientes Subperíodos:

8.1.1     Subperíodo básico: Tendrá una duración de tres (3) años.
8.1.2     Subperíodo complementario: Tendrá una duración de tres (3) años
          y tiene carácter optativo para el Contratista.
8.1.3     Subperíodo de prórroga: Tendrá una duración de dos (2) años, sin
          perjuicio de lo establecido en el numeral 8.6.4, y también tiene
          carácter optativo para el Contratista.

8.1.4     Con una antelación no menor a treinta (30) Días de la
          finalización de cada uno de los Subperíodos, el Contratista
          deberá notificar por escrito a ANCAP su decisión de optar o no
          al Subperíodo siguiente.
          Asimismo, en dicha oportunidad deberá presentar al Comité de
          Administración la información y estudios que correspondan a las
          obligaciones del programa mínimo de trabajo de ese Subperíodo;
          junto con los programas y presupuestos anuales correspondientes
          al Subperíodo solicitado, quedando supeditada la aprobación de
          la solicitud, a la autorización de ANCAP.
8.1.5     El Contratista deberá iniciar las Operaciones Petroleras antes
          de cumplidos treinta (30) Días de entrada en vigencia del
          Contrato.

8.2          CONDICIONES MÍNIMAS

Para el Área se establecen las siguientes condiciones y obligaciones
de cada Subperíodo del Período Exploratorio.
8.2.1     Subperíodo básico: El Contratista deberá dar cabal cumplimiento
          al "Programa Exploratorio Comprometido (PEC)" (Anexo II) el que
          incluye., totalizando ___________ unidades de trabajo.
          Sin perjuicio de lo establecido, el Contratista podrá presentar
          al Comité de Administración, quien deberá dar su aprobación al
          respecto, una propuesta de modificación del Programa
          Exploratorio Comprometido siempre que cumpla con las siguientes
          condiciones:
    -     Que el nuevo PEC totalice un valor de unidades de trabajo igual
          o mayor al PEC originalmente propuesto; y
    -     Que los trabajos exploratorios comprometidos en el PEC original,
          sean sustituidos por otros de superior ubicación en la tabla
          identificada como Tabla 2: Unidades de trabajo exploratorio de
          las Bases (Anexo IV).
8.2.2     Subperíodo complementario: El Contratista podrá optar, al final
          del Subperíodo Básico por este segundo Subperíodo y su
          otorgamiento implicará que el Contratista asume el compromiso de
          efectuar por lo menos un (1) Pozo Exploratorio en este
          Subperíodo.
8.2.3     Subperíodo de prórroga: Este Subperíodo es también una opción
          voluntaria del Contratista. Para poder optar a este Subperíodo
          el Contratista deberá asumir los siguientes compromisos:
          a) Restituir por lo menos el 30% (treinta por ciento) del Área.
          b) Comprometer la perforación de un (1) nuevo Pozo Exploratorio
          en este Subperíodo.

8.2.4     Lo dispuesto en el numeral 8.2.3 se aplicará sobre el Área del
          Contrato menos las áreas correspondientes a los Lotes en
          Evaluación y/o los Lotes en Explotación.

8.3     PARA LA EVENTUALIDAD DE DESCUBRIMIENTO COMERCIAL

8.3.1     Para la totalidad de las Áreas, en el caso de que se produzca un
          descubrimiento de Hidrocarburos, el Contratista deberá
          comunicarlo a ANCAP dentro de los treinta (30) Días de producido
          el descubrimiento (entendiéndose como fecha de descubrimiento de
          Hidrocarburos, a los efectos de los cómputos de plazos, la fecha
          de terminación del pozo descubridor) y presentar al Comité de
          Administración dentro de los ciento ochenta (180) Días de
          producido el descubrimiento, el Programa de Evaluación que
          desarrollará a fin de determinar si el Yacimiento es o no
          comercialmente explotable, e informar si puede llegar a serlo en
          explotación conjunta con otros descubrimientos. El Contratista
          en el mencionado programa deberá delimitar el o los otros
          descubrimientos.
          Asimismo el Contratista en el mencionado programa deberá
          delimitar el o los Lotes en Evaluación y presentar el
          presupuesto para dar cumplimiento al programa propuesto. El
          Comité de Administración, en un plazo no mayor a 30 Días, deberá
          aprobar el Programa de Evaluación. Si vencido el plazo referido
          el Comité de Administración no se pronunciase, o si lo hiciera
          rechazando el Programa de Evaluación, resultará de aplicación lo
          dispuesto en el numeral 29.2.

8.3.2     Se establece en un (1) año, contado a partir de la aprobación
          del Programa de Evaluación, el plazo para que el Contratista dé
          cumplimiento al programa propuesto y declare o no la
          comercialidad del Yacimiento, sin perjuicio del cumplimiento de
          las obligaciones exploratorias pendientes en el resto del Área.

8.3.3     A pedido del Contratista, el plazo de evaluación podrá ser
          ampliado por ANCAP, cuando razones técnicas así lo justifiquen.

8.3.4     En caso que el Contratista determine que el Yacimiento le
          resulta comercialmente explotable, deberá comunicar a ANCAP que
          Declara la Comercialidad del mismo, delimitando el o los Lotes
          en Explotación y presentando el "Programa de Explotación" que
          propone el que deberá contener, sin que sea limitante de lo que
          las Reglas del Arte indiquen:
          -     Evaluación e interpretación geológica de todos los
                reservorios sujetos a desarrollo.
          -     Características físicas y químicas de los Hidrocarburos
                descubiertos y porcentaje de productos asociados e
                impurezas que éstos tengan
          -     Estimación de reservas probadas, probables y posibles, que
                deberá incluir entre otros, la estimación más probable,
                incluyendo parámetros de roca y fluido utilizados para los
                estimados.
          -     Perfiles de producción estimados, durante la vigencia del
                Contrato para el o los reservorios.
          -     Cronograma de desarrollo, adjuntando el número estimado de
                pozos de desarrollo y capacidad productiva.
          -     Medidas ambientales y de seguridad.
          -     Cronograma general tentativo de todas las actividades a
                ejecutarse.
          -     Fecha estimada en la que tendrá lugar el inicio de la
                producción.
          -     Evaluación económica detallada, incluyendo precios de los
                Hidrocarburos y costos de producción y operación,
                correspondiente al escenario más probable y escenarios
                alternativos relevantes.
          -     Se deben incluir las inversiones, gastos y costos
                específicos estimados de la producción así como cualquier
                otra información que el Contratista considere apropiada.

8.3.5     En un plazo de hasta sesenta (60) Días ANCAP deberá considerar
          la delimitación del o los Lotes en Explotación y el Programa de
          Explotación. Transcurrido dicho plazo, de no mediar oposición
          por parte de ANCAP, la delimitación y programa propuesto se
          considerarán aceptados.

8.3.6     La Declaración de Comercialidad efectuada por el Contratista lo
          habilitará a ingresar al Período de Explotación, de acuerdo con
          los términos y condiciones del presente Contrato.

8.3.7     Si cumplido el Programa de Evaluación resultase que el
          Yacimiento podría ser comercialmente explotable para el
          Contratista, en caso de efectuarse descubrimientos posteriores
          que permitan su explotación conjunta, el Contratista podrá optar
          por no proponer la Declaración de Comercialidad por un plazo
          igual al tiempo que falte para el vencimiento del Período de
          Exploración, incluyendo el mismo todos los Subperíodos definidos
          en 8.1. En este supuesto, y hasta tanto no se produzca la
          eventual Declaración de Comercialidad del Yacimiento, la
          superficie respectiva continuará siendo considerada Lote o Lotes
          en Evaluación.

8.3.8     En el caso que el Contratista determine que un descubrimiento no
          le resulta comercialmente explotable lo deberá comunicar
          inmediatamente a ANCAP y, automáticamente quedará desafectado
          del Área el respectivo Lote en Evaluación, pudiendo ANCAP
          disponer su explotación según su exclusiva conveniencia y sin
          que el Contratista tenga derecho a indemnización de ninguna
          especie.

8.3.9     Durante la vigencia del Período de Exploración el Contratista
          queda facultado para efectuar, fuera de los programas
          comprometidos para cada Subperíodo otros trabajos congruentes
          con los objetivos de este Contrato, que hayan sido autorizados
          por el Comité de Administración, sin disminuir su obligación por
          los trabajos comprometidos; imputándose dichos trabajos, de
          corresponder, a las obligaciones asumidas en los períodos de
          exploración siguientes.

8.3.10    En caso de haber algún descubrimiento comercial durante
          cualquiera de los Subperíodos, el Contratista deberá continuar
          con un programa activo de exploración, de acuerdo con lo
          determinado por el Comité de Administración, en aquellos Lotes
          de las Áreas - sobre los que mantenga derecho - situados fuera
          de los límites de los Lotes en Explotación.

8.4     DESAFECTACIÓN OBLIGATORIA

8.4.1     Para el Área se establecen las siguientes condiciones de
          desafectación obligatoria de Lotes:
8.4.1.1     El Contratista para poder optar por el Subperíodo de Prórroga,
            deberá desafectar del Área del Contrato la superficie a
            restituir según lo establecido en el 8.2.3. Lo establecido no
            se aplica para los Lotes en Evaluación, ya que, si el área de
            los mismos supera el 70% del Área, el Contratista deberá
            restituir únicamente el remanente de la misma.
8.4.1.2     Que el Contratista incumpla lo establecido en el numeral
            8.3.10, en cuyo caso deberá desafectar el Área fuera de los
            límites de los Lotes de Explotación.
8.4.1.3     En el caso previsto en el numeral 8.3.8, el Contratista deberá
            desafectar el Lote en Evaluación.

8.5     DESAFECTACIÓN VOLUNTARIA

El Contratista siempre y cuando haya dado total cumplimiento al Programa
Exploratorio Comprometido y/o al Programa Exploratorio Acordado podrá, en
cualquier momento del respectivo Subperíodo y mediante notificación por
escrito a ANCAP con una anticipación no menor de treinta (30) Días,
renunciar voluntariamente a una parte cualquiera del Área, sin lugar a
multa o pena. El área restante deberá cumplir los requisitos establecidos
en los numerales 8.4.1.

8.6 TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO DURANTE EL PERÍODO EXPLORATORIO

8.6.1       El Contratista podrá en cualquier momento del Período
            Exploratorio, mediante notificación a ANCAP por escrito, con
            una anticipación no menor de treinta (30) Días, dar por
            terminado el Contrato sin lugar a multa o pena, siempre y
            cuando haya dado total cumplimiento a las obligaciones
            establecidas en el numeral 8.2 para cada uno de los
            Subperíodos que corresponda.

8.6.2       Si el Contratista resolviera dar por terminado el Contrato
            durante cualquiera de los Subperíodos del Período de
            Exploración, pero sin haber dado total cumplimiento a las
            obligaciones acordadas para el Subperíodo correspondiente,
            pagará a ANCAP el costo total de los trabajos comprometidos no
            realizados para el respectivo Subperíodo.

8.6.3       El Contrato vencerá cuando el Contratista no haya hecho un
            descubrimiento comercial durante el Período de Exploración.

8.6.4       No obstante, en el caso de que el Contratista efectuara un
            descubrimiento durante el último año del Subperíodo de
            Prórroga - octavo año de vigencia del Contrato ¿ y siempre que
            a juicio de ANCAP hubiere excedido sus compromisos en lo que
            respecta al número de perforaciones, tendrá opción a un (1)
            año adicional para determinar si dicho descubrimiento es o no
            comercial, procediendo conforme a lo previsto en el numeral
            8.3. El Contrato se extinguirá en el momento en que el
            Contratista declare que el descubrimiento no es comercial. Si
            omitiera formular declaración, el Contrato finalizará al
            término de dicho año adicional.

8.6.5       En todos los casos en que el Contrato quede extinguido, el
            Contratista deberá acreditar que ha efectuado los trabajos y
            pagos que en cada caso correspondiere y, entregado la
            información establecida en la cláusula 16°.
            Para todos los fines de este numeral, el costo total de los
            trabajos del Programa Exploratorio Comprometido del Subperíodo
            Básico se fija en ________.
            El monto de los eventuales Programas Exploratorios Acordados,
            se tomará en base al criterio establecido en el numeral 13.1.
            de las Bases (Anexo IV).

9     CLÁUSULA 9° - PERIODO DE EXPLOTACION

9.1     PLAZO Y CONDICIONES TÉCNICAS

9.1.1       Declarada la comercialidad de uno o más Lotes en Evaluación,
            el Contratista contará con un plazo máximo de veinticinco (25)
            años para la ejecución de las tareas de desarrollo y
            producción para cada Lote de Explotación, sin perjuicio de lo
            establecido en la cláusula 5° respecto a la duración total del
            Contrato. Este plazo se computará a partir de la asignación
            del Lote en Explotación, conforme con el procedimiento
            previsto en los numerales 8.3.4 y 8.3.5 según corresponda.

9.1.2       El Contratista se obliga a dar comienzo a las actividades de
            explotación de los Hidrocarburos descubiertos, de acuerdo con
            los programas de desarrollo aprobados por el Comité de
            Administración, los cuales especificarán que la producción se
            llevará a cabo conforme a la tasa MER a menos que ANCAP y el
            Contratista convengan mutuamente en una tasa de producción
            distinta del MER. Dicho programa deberá ser presentado por el
            Contratista al Comité de Administración dentro de los 180 Días
            siguientes a la Declaración de Comercialidad.

9.1.3       El programa a que se hace referencia en el numeral 9.1.2 será
            elaborado por el Contratista y puesto a consideración del
            Comité de Administración. En su elaboración deberán contener
            entre otros elementos:
            El tamaño y característica del reservorio, así como la
            estimación de reservas recuperables, las prácticas operativas
            (Número de pozos, instalaciones, etc.) las condiciones
            económicas y del mercado; y muy especialmente las normas de
            conservación y explotación adecuadas de tal manera que la tasa
            de producción pueda ser mantenida durante un período lo más
            prolongado posible, sin ocasionar pérdidas significativas en
            la recuperación final de los Hidrocarburos, bajo principios de
            ingeniería y economía petrolera internacionales generalmente
            aceptados.

9.1.4       Asimismo deberá considerar especialmente medidas adecuadas
            para la conservación del Medio Ambiente.

9.1.5       Si los parámetros técnicos señalados en el numeral 9.1.3 lo
            permiten, la tasa de producción será igual a los niveles de
            producción previstos.

9.1.6       El Contratista, en cualquier momento, podrá proponer al Comité
            de Administración la revisión de la tasa máxima de producción
            permitida por pozo o Yacimiento, debido a cambios inesperados
            en el comportamiento de su producción o actualización de las
            reservas.


9.1.7       El Contratista se obliga a emplear las buenas prácticas
            operativas y de conservación utilizadas en la industria del
            Petróleo, que deberá comprender entre otros, el Mantenimiento
            de Presión del Yacimiento a niveles adecuados.

9.1.8       Durante el Período de Explotación, el Contratista podrá optar
            por realizar la devolución total o parcial del ó de los Lotes
            de Explotación quedando de esta forma liberado de toda
            obligación con respecto al Lote o Lotes de Explotación a cuya
            devolución ha procedido, salvo aquellos que derivaran de algún
            incumplimiento de lo establecido en este Contrato, siendo en
            esta situación de total aplicación lo previsto en la cláusula
            24°.

9.2     PRODUCCIÓN

9.2.1       En caso de acceder al Período de Explotación, el Contratista
            tiene el derecho y la obligación de producir los volúmenes
            máximos de Hidrocarburos compatibles con lo dispuesto en el
            numeral 9.1.

9.2.2       El Contratista deberá realizar por su exclusiva cuenta y cargo
            las instalaciones necesarias para el almacenamiento, medición
            y entrega de los Hidrocarburos en los respectivos Puntos de
            Fiscalización, las que, en los casos en que deban realizarse
            fuera del Área, serán considerados a los efectos del Contrato
            como si se hubieran realizado dentro de ella. Las
            instalaciones y ubicaciones mencionadas deberán ser aprobadas
            por ANCAP, quien sólo podrá negar su aprobación por motivos
            técnicos.

9.2.3       Los plazos para la puesta en producción de los Yacimientos,
            que se computarán desde la Declaratoria de Comercialidad,
            serán los establecidos en el Programa de Trabajo aprobado por
            el Comité de Administración según lo establecido en el numeral
            17.2.1.

9.3     MEDICIÓN, TRANSPORTE Y ENTREGA

9.3.1     PETRÓLEO

9.3.1.1     El Petróleo crudo deberá ajustarse a condiciones comerciales
            de entrega, debiéndosele efectuar los tratamientos necesarios,
            de modo de obtener en el Punto de Fiscalización al menos las
            siguientes características:
            -     El límite superior de agua e impurezas será del uno por
                  ciento (1%).
            -     Salinidad total máxima de cien gramos por metro cúbico
                  (100 g/m³) expresada en Cloruro de Sodio (NaCl).

9.3.1.2     Las mediciones del volumen físico de Petróleo se efectuarán en
            el Punto de Fiscalización y para contabilizarlo se
            considerará reducido a seco-seco y quince grados centígrados
            (15°C) de temperatura.
9.3.1.3     En el caso que el agua, sólidos o salinidad del Petróleo crudo
            excedan los límites especificados en los numerales que
            preceden, ANCAP no estará obligada a recibirlos y el
            Contratista deberá someterlo a nuevos tratamientos hasta
            alcanzar los valores especificados.

9.3.2     GAS NATURAL

9.3.2.1     El Gas Natural, deberá ajustarse a condiciones comerciales de
            entrega, debiéndose efectuar los tratamientos necesarios, de
            modo de obtener en el Punto de Fiscalización al menos las
            siguientes características:

Dióxido de Carbono (CO2)               2% molar
Agua (H2O)                            65 mg/sm3.
Total de Inertes (N2 + CO2)            4% molar
Sulfuro de Hidrógeneo (H2S)            3 mg/sm3.
Azufre entero                         15 mg/sm3.
Hidrocarburos condensables       -4°C @ 5.500 KPa Abs.
Poder Calórico superior       Min. 8.850 Kcal /sm3 - Max 10.200 Kcal/sm3.

9.3.2.2     En caso que el Gas Natural se encuentre fuera de las
            especificaciones establecidas, ANCAP no estará obligada a
            recibirlo y el Contratista deberá someterlo a nuevos
            tratamientos hasta alcanzar,al menos, los valores
            especificados.

9.4     YACIMIENTOS COMPARTIDOS

En el caso que un descubrimiento comercial se extienda fuera del Área del
Contrato, las partes afectadas deberán proceder a la unificación de la
explotación del mismo para su racional aprovechamiento y distribución. Si
ese descubrimiento se extendiera a países limítrofes, dicho convenio de
unificación tomará en cuenta los Tratados al respecto con dichos países.
A tales efectos, la negociación internacional para un acuerdo de
explotación unificada la realizará ANCAP.

9.5     SOLO RIESGO

9.5.1       ANCAP podrá proponer llevar adelante un proyecto de
            Recuperación Secundaria o Terciaria que se denominará
            "Proyecto a Solo Riesgo", siempre que se cumplan con las
            siguientes condiciones:
9.5.1.1     Que el Contratista o ANCAP haya presentado un proyecto de
            Recuperación Secundaria o Terciaria en forma completa y según
            los términos indicados en el numeral 9.5.2.
9.5.1.2     Que el Comité de Administración no le haya dado su aprobación.
9.5.1.3     Que ANCAP comunique por escrito al Contratista su intención de
            llevar a cabo dicho "Proyecto a Solo Riesgo".

9.5.2       Un proyecto de recuperación Secundaria o Terciaria, para ser
            considerado en forma completa, deberá incluir:
9.5.2.1     Estudios apropiados de la ingeniería de Petróleo del
            reservorio o los reservorios en agotamiento primario, que será
            o serán incluidos en el proyecto de Recuperación Secundaria o
            Terciaria.
9.5.2.2     Estudios apropiados comparando las principales alternativas
            aplicables al proyecto recomendado.
9.5.2.3     Una estimación de los gastos de inversión y operación
            requeridos, tanto en el proyecto recomendado como en los
            sistemas alternativos de éste.
9.5.2.4     Un análisis del proyecto y de los alternativos.

9.5.3       A partir de la fecha de recibo de la notificación hecha por
            ANCAP sobre su intención de llevar a cabo un Proyecto a Solo
            Riesgo según lo indicado en el numeral 9.5.1, el Contratista
            tendrá noventa (90) Días para contestarla, comunicando si ha
            elegido participar en el Proyecto, o en parte del mismo, o si,
            al contrario, ha elegido no participar en él.

9.5.4       Si el Contratista elige participar total o parcialmente en el
            Proyecto propuesto por ANCAP, tal Proyecto total o parcial
            será considerado como un Proyecto aprobado por el Comité de
            Administración y el Contratista lo llevará a cabo de acuerdo
            con las condiciones de este Contrato. Si el Contratista
            resuelve no participar en el Proyecto total ni en una parte
            del mismo, en adelante llamado el Proyecto a Solo Riesgo, y
            si ANCAP resuelve proseguir, el Contratista ejecutará el
            Proyecto a Solo Riesgo por cuenta de ANCAP bajo las
            condiciones de esta cláusula, teniendo en cuenta lo siguiente:
9.5.4.1     Si la contestación hecha por el Contratista a ANCAP,
            mencionada en el numeral 9.5.4, establece que a juicio del
            Contratista el proyecto propuesto para Solo Riesgo puede
            perjudicar la recuperación de Hidrocarburos del reservorio o
            los reservorios comprendidos en el proyecto, el proyecto
            propuesto para Solo Riesgo tendrá que ser sometido a una
            "prueba piloto" llevada a cabo dentro del Área, antes de
            comenzar el Proyecto a Solo Riesgo a escala completa.
9.5.4.2     Como premisa fundamental, el Proyecto a Solo Riesgo no
            interferirá sustancialmente con los programas u operaciones
            actuales o futuras ya aprobados por el Comité de
            Administración, o que estén bajo consideración seria y formal
            del mismo. Si dicho proyecto no interfiere sustancialmente con
            dichos programas u operaciones, los pozos, las instalaciones y
            equipos existentes podrán ser utilizados en el proyecto.
9.5.4.3     El Comité de Administración deberá estar de acuerdo sobre:
            -  La estimación del futuro comportamiento y producción de
               Hidrocarburos del reservorio o reservorios, en el caso que
               no se llevare a cabo el Proyecto a Solo Riesgo.
            -  Un método para asignar al Proyecto a Solo Riesgo los gastos
               de operación.
            -  La manera en que ANCAP proveerá fondos mensualmente al
               Contratista para cubrir los gastos mensuales aplicables a
               tal proyecto.

9.5.5       Cuando los Flujos Monetarios de Producción a Solo Riesgo
            superen en cinco (5) veces (500%) la Inversión a Solo Riesgo,
            este Proyecto dejará de existir y el Contratista pagará todos
            los costos futuros aplicables y recibirá su retribución en
            forma del porcentaje de la producción que le corresponda según
            lo establecido la Sección V.
9.5.6       El Contratista podrá elegir participar en el Proyecto a Solo
            Riesgo, antes que el mismo se extinga según lo establecido en
            el párrafo anterior, mediante notificación hecha a ANCAP y
            efectuando dentro de los treinta (30) Días siguientes a dicha
            elección, un solo pago en efectivo equivalente al saldo
            resultante de tomar cinco (5) veces (500%) las Inversiones a
            Solo Riesgo y deducirle los Flujos Monetarios de la Producción
            a Solo Riesgo. A partir de ese momento el Proyecto se
            extinguirá y el Contrato seguirá con su curso normal.

9.6     OPERACIONES AUXILIARES

9.6.1       El Contratista deberá, por razones técnicas y económicas que
            así lo indiquen, construir por su exclusiva cuenta y cargo los
            oleoductos, gasoductos u otras instalaciones necesarios para
            el transporte de los Hidrocarburos producidos en el Área del
            Contrato, así como las instalaciones necesarias para el
            almacenaje de los mismos, fuera o dentro del Área.
9.6.2       ANCAP tendrá derecho de utilizar tales oleoductos, gasoductos
            y otras instalaciones que el Contratista haya construido por
            su propia cuenta, con la condición que los Hidrocarburos del
            Área del Contrato tendrán primera prioridad de transporte y
            almacenaje en todo momento. En tal caso ANCAP podrá:
9.6.2.1     Pagar por la utilización de dichos oleoductos, gasoductos e
            instalaciones los costos proporcionales correspondientes de
            las instalaciones que utilice. Si en el momento que se quiera
            hacer uso de este derecho no existiera capacidad suficiente,
            el derecho de ANCAP se limitará a la capacidad efectivamente
            disponible en dicho instante, pudiendo en caso de tener
            producción remanente, utilizar la capacidad en la medida que
            la misma quede disponible.
9.6.2.2     Adquirir la propiedad de aquellos oleoductos gasoductos e
            instalaciones, hasta la proporción del porcentaje de
            Hidrocarburos que le corresponda durante la vida productiva de
            los descubrimientos comerciales. El precio a ser pagado por
            ANCAP para adquirir dicho derecho se fijará mediante un
            Contrato por separado a ser negociado entre las Partes. Dicho
            precio se basará en el valor justo imperante en el mercado, el
            que podrá ser en efectivo o en especie.
9.6.2.3     El hecho de que ANCAP abone al Contratista la tarifa
            establecida en el numeral 9.6.2.1 no significa la renuncia de
            su derecho de ejercer en cualquier momento la opción prevista
            en el numeral 9.6.2.2 que antecede.

                                  SECCION IV
                      DISPOSICION DE LOS HIDROCARBUROS

10     CLÁUSULA 10 - PETRÓLEO Y LÍQUIDOS DE GAS NATURAL

10.1        El Contratista podrá hacer uso, libre de todo cargo, de
            aquella porción de Hidrocarburos producida en el Área del
            Contrato que se requiera para la ejecución de las operaciones
            de explotación y funcionamiento de maquinaria relacionada con
            las mismas. Si hubiere Gas Natural disponible en el Área, le
            será dado a éste uso preferencial para los fines expuestos.

10.2        Al Contratista se le entregará en especie en el Punto de
            Fiscalización y en retribución por las operaciones
            contratadas, la parte de la producción de Petróleo que
            corresponda, según lo estipulado en la Sección V de este
            Contrato.

10.3        El Contratista tendrá libre derecho a disponer y exportar la
            parte de la producción de Petróleo que le corresponda como
            retribución por las operaciones contratadas, con excepción de
            la limitación mencionada en la cláusula 12.

10.4        Cualquiera de las Partes que no retire su porción de la
            producción disponible de Petróleo o parte de dicha porción
            durante cualquier Año Calendario, con excepción de los ajustes
            por concepto de tolerancia de retiros de acuerdo con lo
            estipulado en el numeral 10.5.2, tendrá derecho a acumular en
            el futuro la porción no retirada a los volúmenes que le
            corresponda en ese Año Calendario, sin perjuicio de lo
            establecido en el numeral 10.6.

10.5        Antes del comienzo de la producción de Petróleo del Área del
            Contrato, las Partes concertarán un "Convenio de Retiros", el
            cual incluirá, entre otros conceptos, lo siguiente:
10.5.1      Nominaciones: Una vez establecida la producción disponible
            para un determinado trimestre calendario cada Parte deberá:
-           Indicar la porción de su parte de la producción disponible que
            retirará y las fechas aproximadas en que efectuará los retiros
            así como las cantidades de cada uno.
-           Especificar la porción de la producción disponible que no
            hubiera sido nominada por la otra Parte, que deseen para sí,
            de acuerdo a lo estipulado en el numeral 10.6.
10.5.2      Tolerancia de retiros: El volumen de Petróleo que una Parte
            puede acreditar a años futuros o a años ya pasados para
            compensar los desniveles de sus retiros debido al uso de
            buques-tanques oceánicos.
10.5.3      Itinerarios de buques: Es el procedimiento específico para
            establecer cómo cada Parte podrá designar buque oceánico para
            retirar Petróleo del terminal del Área del Contrato.

10.6        Si cualquiera de las Partes no hiciera nominación para retirar
            su porción entera de la producción disponible para cualquier
            año calendario, la otra Parte tendrá el derecho de retirar la
            porción que no fue nominada, pagándole a la Parte que no
            nominó su porción entera el precio establecido en la Sección V
            y sin perjuicio de lo establecido en la cláusula 13.

10.7        El Contratista podrá separar los líquidos de cualquier Gas
            Natural producido en el Área del Contrato. Para los fines de
            la retribución al Contratista, el porcentaje de líquidos de
            Gas Natural que le corresponda al Contratista para un
            trimestre determinado será igual al porcentaje de Petróleo que
            le corresponda al Contratista, a menos que las Partes
            convengan otra cosa.

10.8        El Contratista tendrá derecho, mediante autorización
            solicitada a ANCAP con un mínimo de seis (6) meses de
            anticipación antes del comienzo de cualquier año calendario,
            de comprar regularmente durante tal año hasta la cantidad que
            se convenga de la porción de la producción de Petróleo
            disponible correspondiente a ANCAP, del Área del Contrato, que
            esté disponible para la exportación, a un precio según lo
            establecido en la Sección V.

11     CLÁUSULA 11 - GAS NATURAL

11.1        El Contratista podrá hacer uso, libre de todo cargo, de
            aquella porción de Gas Natural que se requiera para la
            ejecución de las operaciones de Explotación y funcionamiento
            de maquinaria relacionada con las mismas.

11.2        Los Hidrocarburos líquidos que se obtengan de la fase gaseosa
            luego de la separación del Petróleo sin aporte de energía
            externa, se denominarán "condensados de gas" y se considerarán
            como Petróleo Crudo a todo efecto.

11.3        Si en el Área de Contrato se localizare Gas, sea este asociado
            o no asociado, en cantidades tales que se pueda considerar la
            posibilidad de explotarlo en forma comercialmente atractiva,
            el Contratista como contrapartida de las operaciones
            contratadas, recibirá en el Punto de Fiscalización la parte de
            la producción según lo estipulado en la cláusula 14°.

11.4        En caso de producción de Gas asociado, si el Contratista
            considera que no hay posibilidades de comercializar el Gas en
            condiciones económicas adecuadas, se procederá a:
11.4.1      Emplear el Gas tanto como sea posible como combustible en los
            equipamientos de producción.
11.4.2      Reinyectarlo en los yacimientos del Área del Contrato en la
            máxima medida que las prácticas de la industria lo aconsejen.
11.4.3      Quemar el excedente después de obtener el consentimiento del
            MVOTMA y de ANCAP, en este orden.
11.4.4      En esta situación, ANCAP podrá optar, por tomar a la salida
            del separador de gas-Petróleo la producción de Gas asociado
            que sea excedentaria de las operaciones petroleras, esto es,
            el Gas que hubiera sido destinado a quemarse. Los costos y las
            inversiones para la utilización del Gas Natural en esta
            situación serán de cargo de ANCAP y este Gas será recibido sin
            cargo por ANCAP.

11.5        En caso que el Contratista entienda que la explotación de un
            determinado Yacimiento de Gas Natural (gas no asociado), no es
            económicamente factible, automáticamente quedará desafectado
            del Área del Contrato el respectivo Lote en Evaluación,
            pudiendo ANCAP disponer su explotación según su exclusiva
            conveniencia y sin que el Contratista tenga derecho a
            indemnización de ninguna especie.

12     CLÁUSULA 12 - DERECHO PREFERENCIAL DE ANCAP

12.1        ANCAP tendrá el derecho preferencial de adquirir total o
            parcialmente los Hidrocarburos recibidos por el Contratista en
            retribución por las operaciones contratadas, si fuera
            necesario para complementar las necesidades del consumo
            interno del país.

12.2        Si para un determinado momento otro u otros Contratistas se
            encontrasen en producción de Hidrocarburos de similares
            características, el derecho preferencial de ANCAP se ejercerá
            en proporción al volumen de Hidrocarburos que cada uno de los
            Contratistas reciba como retribución, salvo pacto en
            contrario.

12.3        ANCAP pagará por los Hidrocarburos adquiridos de conformidad
            con este derecho preferencial, un precio de acuerdo a lo
            establecido en Sección V.

12.4        Para hacer uso de tal derecho preferencial ANCAP notificará
            por escrito al Contratista con una anticipación de un (1) año,
            especificando el volumen de Hidrocarburos de la porción
            correspondiente al Contratista que será adquirido, así como el
            período durante el que se efectuará dicha compra.

12.5        Si la calidad de los Hidrocarburos de la parte entregada al
            Contratista en retribución de las operaciones contratadas, no
            fuese apropiada para las refinerías nacionales, ANCAP tendrá
            el derecho de comprarle al Contratista dicho Petróleo, a
            precio internacional determinado conforme cláusula 14° y,
            mediante mutuo acuerdo de las Partes, permutarlo con éste por
            un volumen equivalente de otros Petróleos de propiedad del
            Contratista que reúnan las condiciones de refinación
            necesarias en el Uruguay, ó, después de haberle comprado al
            Contratista Petróleo que reúna o no las condiciones de
            refinación necesarias en el Uruguay, permutarlos por otros
            Petróleos propiedad de terceros.

13 CLÁUSULA 13° - COMERCIALIZACIÓN DE LOS HIDROCARBUROS

ANCAP tiene la facultad de solicitarle al Contratista que proceda, por su
cuenta y orden, a la venta de los Hidrocarburos, propiedad del Poder
Ejecutivo o de ANCAP, que éste último le indique. ANCAP le comunicará al
Contratista su decisión al respecto con una antelación de 180 Días y las
Partes, de común acuerdo, establecerán las condiciones para llevar
adelante la comercialización. A tales efectos se establece que el
Contratista deberá presentar una oferta de comercialización basada en un
competitivo público a nivel nacional y/o internacional.

                              SECCION V
                     RETRIBUCION AL CONTRATISTA

14     CLÁUSULA 14° - RUBROS RECONOCIDOS AL CONTRATISTA

ANCAP le reconocerá al Contratista el Cost Oil y el porcentaje de Profit
Oil que le corresponda, únicamente en el caso que el o los Yacimientos
entren en producción.

Para el caso que un Yacimiento tenga producción de Hidrocarburos líquidos
y/o gaseosos, el Contratista recibirá la cuota parte que le corresponda
según lo establecido en esta Sección, para cada tipo de Hidrocarburo.

La cuota parte correspondiente al Contratista de la Producción Real de los
Hidrocarburos proveniente de Yacimiento/s, en retribución por las
operaciones del Contrato, estará integrada en cada trimestre por el Cost
Oil y su cuota parte del Profit Oil.

14.1 COST OIL

Tal cual fuera definido en el numeral 2.15, el Cost Oil incluye los Costos
e Inversiones incurridos en los Períodos de Exploración y Explotación,
aprobados por el Comité de Administración. Serán rechazados aquellos
incrementos que no hayan sido debidamente justificados y aprobados por el
Comité de Administración, así como los Costos e Inversiones incurridos
previamente a la firma del Contrato.

La cuota parte máxima de la Producción Real disponible para la
recuperación del Cost Oil en un Trimestre será:
   -     del 60% para el caso de Petróleo
   -     del 80% para el caso de Gas Natural.

La recuperación del Cost Oil comenzará a partir del trimestre de inicio de
la Producción.

14.1.1 COSTOS

Se considera como "Costo" toda erogación, aprobada por el Comité de
Administración, cuya vida útil sea menor a un año.

Incluirá los Costos incurridos, durante el trimestre en consideración,
correspondientes a:
    -     La Operación de Producción.
    -     Completar el desarrollo de los Yacimientos declarados
          comerciales en el Área
    -     Exploración (Exploración en el Área del Contrato posterior al
          inicio de la producción).
    -     Los Costos incurridos en la fase de desarrollo (Desarrollo de
          otros Yacimientos en el Área del Contrato posteriores al inicio
          de la producción).

14.1.1.1 LIMITACIONES A LOS COSTOS A RECUPERAR

No serán aplicables gastos generales ni "overheads" de la casa matriz o de
subsidiarias que no estén directamente relacionados con la operación.

Los salarios y gastos incurridos en trabajos o estudios realizados fuera
de Uruguay aplicados a la operación en el Área del Contrato serán
recuperables, en tanto figuren en el presupuesto aprobado por el Comité de
Administración y se haya acordado el costo horario de las categorías de
técnicos intervinientes, debiéndose comunicar mensualmente el detalle de
los gastos incurridos.

Los pagos por intereses sobre préstamos serán reconocidos, en tanto su
tasa no supere el tope correspondiente a la tasa LIBOR más el uno punto
cinco por ciento (1.5%) y, en tanto el plan financiero de cada año haya
sido presentado conjuntamente con el Programa de Trabajo y el presupuesto
correspondiente y haya sido aprobado por el Comité de Administración.

     -     En cada trimestre podrá aplicarse por concepto de Costos como
           máximo el porcentaje referido en el numeral 14.1 según
           corresponda, transfiriéndose el saldo no recuperado de sus
           Costos, en caso de haberlos, al trimestre siguiente.

14.1.2 INVERSIONES

Se considera como "Inversión", aprobada por el Comité de Administración,
toda erogación cuya vida útil sobrepase el año.

Incluirá las inversiones correspondientes a:
     -     El Período de Exploración
     -     La Fase de Desarrollo
     -     La Fase de Producción

La recuperación de las Inversiones se concretará a través de 20 (veinte)
alícuotas trimestrales iguales, a partir del inicio de la Producción.

14.1.3     El saldo no recuperado en cada trimestre de los Costos e
           Inversiones, por agotamiento del monto establecido al Cost Oil,
           según el tope porcentual fijado de la Producción Real, en el
           numerales 14.1 según corresponda, será transferido al trimestre
           siguiente y así sucesivamente.

14.1.4     Cuando los Costos e Inversiones a recuperar en el trimestre
           considerado requieran una cantidad de la Producción Real menor
           que el tope establecido en el numeral 14.1, el excedente pasará
           a formar parte del Profit Oil, según lo dispuesto en el numeral
           14.2.

14.1.5 REGISTRACIÓN DE COSTOS E INVERSIONES

A los efectos de determinar los Costos e Inversiones a recuperar por el
Contratista, este llevará una registración de los mismos en Dólares,
transformando todos los gastos realizados en otras monedas en la fecha en
que se producen los desembolsos.

El procedimiento de registración será presentado a consideración y
aprobación del Comité de Administración, y deberá cumplir con las normas
legales vigentes, con los principios y prácticas contables establecidos y
aceptados en la República Oriental del Uruguay y en la industria petrolera
internacional.

14.2     PROFIT OIL

Tal cual fuera definido en el numeral 2.56, el Profit Oil se refiere a la
parte de la producción remanente luego de descontar a la Producción Real
el Cost Oil.

Las Partes tendrán derecho a un porcentaje del Profit Oil, según las
siguientes planillas:

14.2.1 PETRÓLEO DE HASTA 25° API


Factor R     Porcentaje para el          Porcentaje para ANCAP del
             Contratista del             remanente de la Producción
             remanente de la                       Real
             Producción Real

>_ 0,0
                     %                               %
>_ 1,0               %                               %
>_ 1,5               %                               %
>_ 2,0               %                               %


14.2.2 PETRÓLEO MAYOR A 25° API

Factor R     Porcentaje para el               Porcentaje para ANCAP
             Contratista del remanente         del remanente de la
             de la Producción Real               Producción Real

>_ 0,0               %                                %
>_ 1,0               %                                %
>_ 1,5               %                                %
>_ 2,0               %                                %

14.2.3 GAS NATURAL

Factor R     Porcentaje para el                Porcentaje para ANCAP
             Contratista del remanente            del remanente de la
             de la Producción Real                   Producción Real

                     %                                %
                     %                                %
                     %                                %
                     %                                %

14.2.4 VALUACIÓN DE HIDROCARBUROS

El precio de los Hidrocarburos a los efectos de:
-     La determinación del Ingreso Bruto del Contratista;
-     La determinación del volumen de Petróleo asignado a la recuperación
      de sus costos;
-     A las transacciones de compra - venta entre ambas Partes, será el
      siguiente:

14.2.4.1 PETRÓLEO

El Precio del Petróleo estará fijado en Dólares en condiciones F.O.B.
(Uruguay), de manera que refleje el valor real del mercado internacional
para un Petróleo de las características similares del que se produzca en
los Yacimientos en Explotación.

Los precios se determinarán según el promedio mensual del Precio del
Petróleo, para aplicarse a la producción correspondiente del mes
considerado. A cuyos efectos las Partes seleccionarán una canasta de
precios de Petróleos de características similares al referido Petróleo,
que se determinará de la siguiente manera:
-     Con una anticipación no menor de noventa (90) Días a la fecha de
      Inicio de la Extracción Comercial de Petróleo, las Partes
      determinarán la cantidad aproximada de Petróleo que se va a producir
      en el Área de Contrato.
-     Dentro de los treinta (30) Días siguientes a la determinación a que
      se refiere el literal anterior, las Partes seleccionaran una canasta
      de Petróleos de hasta un máximo de cuatro (4) componentes los que
      deberán cumplir lo siguiente:
      -     Que sean de calidad similar al Petróleo que se vaya a medir en
            un Punto de Fiscalización de la Producción;
      -     Que sus cotizaciones aparezcan regularmente en la publicación
            "Platt´s Oilgram Price Report" u otra fuente reconocida por la
            industria petrolera y acordada por las Partes; y,
      -     Cada seis (6) Meses o antes si alguna de las Partes lo
            solicita, las Partes podrán revisar la canasta establecida
            para la valorización del Petróleo Fiscalizado, a fin de
            verificar que sigue cumpliendo con las condiciones antes
            enumeradas. Si se verifica que alguna de dichas condiciones ya
            no se cumple, las Partes deberán modificar la canasta dentro
            de los treinta (30) Días siguientes a la fecha en que se
            inició la revisión de la canasta. Si vencido este plazo las
            Partes no hubieran acordado una nueva canasta, se procederá de
            conformidad con lo estipulado en la cláusula 29.
-     Si se verifica que la gravedad API (promedio ponderado),
      contenido de azufre, u otro elemento que mida la calidad del
      Petróleo Fiscalizado hubiera variado significativamente con
      relación a la calidad de los componentes que integran la canasta
      (promedio aritmético simple), las Partes deberán modificar la
      composición de la canasta con el objeto de que la misma refleje la
      calidad del Petróleo Fiscalizado.
-     En la eventualidad que en el futuro el precio de uno o mas de los
      tipos de Petróleo que integran la canasta fuera cotizado en moneda
      distinta a Dólares, dichos precios serán convertidos a Dólares a las
      tasa de cambio vigentes en las fechas de cada una de las referidas
      cotizaciones. Los tipos de cambio a utilizar serán los arbitrajes
      del Banco Central del Uruguay.

14.2.4.2 GAS NATURAL

El precio del Gas estará fijado en Dólares por millón de BTU (US$/MMBTU) y
surgirá de realizar el promedio entre los siguientes conceptos:
-     Valor del Gas según Henry Hub en US$/MMBTU.
-     Valor del Gas según NBP (National Balancing Point, UK) en US$/MMBTU.
-     El resultado de aplicar la siguiente fórmula: 0,1*P-3, siendo P el
      precio del crudo establecido en el numeral 14.2.4.1.
-     Indicador asociado al precio del Gas (de ser posible en la región)
      que, una vez declarada la comercialidad, ANCAP y el Contratista
      acuerden.

14.2.5 INGRESOS BRUTOS

Tal como se definió en el numeral 2.28, los Ingresos Brutos significan el
resultado de la valoración de la Producción Real, en cada trimestre,
entendiéndose por Ingresos Brutos acumulados la suma de los Ingresos
Brutos desde el inicio de la producción hasta la fecha en consideración.

Los Ingresos Brutos acumulados hasta un trimestre dado, son los que se
habrán de considerar a los efectos del cálculo del Factor R, para
determinar el reparto del Profit Oil según corresponda.

14.3 AUDITORÍAS

ANCAP tendrá derecho a inspeccionar y a realizar auditorías de la
contabilidad relativa al Contrato.
Cualquier observación que resulte de las mismas será presentada por
escrito dentro de los sesenta (60) Días de terminada la inspección o la
auditoría, debiendo el Contratista levantarla, o corregir la causa, dentro
de los treinta (30) Días siguientes.

SECCION VI
DISPOSICIONES VARIAS

Lo establecido en la presente Sección será aplicable a la etapa de
Exploración y/o Explotación, según corresponda.

15     CLÁUSULA 15° - ASOCIACIÓN

15.1     ANCAP podrá, a su solo juicio, asociarse con el Contratista para
         la Explotación de cualquier Lote de Explotación, debiendo
         comunicar su decisión al respecto por escrito al Contratista
         dentro de un plazo de ciento veinte (120) Días contados a partir
         de la aprobación de la delimitación del Lote de Explotación. Si
         ANCAP no efectuara dicha comunicación dentro del plazo
         establecido, se considerará que ha decidido no asociarse para la
         Explotación de ese Lote de Explotación.

15.2     En caso que ANCAP decidiera asociarse en la Explotación de un
         Lote de Explotación, deberá comunicar al Contratista,
         simultáneamente con su decisión de hacerlo, el porcentaje con el
         que decida participar el que estará entre un mínimo del veinte
         por ciento (20%) y máximo de _________ (%).

15.3     En el supuesto indicado en el punto anterior, ANCAP se obliga a
         abonar al Contratista, en proporción a su participación, los
         gastos directos de perforación y terminación de los Pozos de
         Exploración comercialmente productivos.
         Respecto de los Pozos de Evaluación, ANCAP se obliga a abonar al
         Contratista, en proporción a su participación, todas las
         erogaciones directas efectuadas, no reconociendo aquellos Pozos
         de Evaluación que resulten improductivos en un porcentaje
         superior al veinticinco por ciento (25%) sobre el total de Pozos
         de Evaluación realizados.
         A dichos gastos se les adicionará el quince por ciento (15%) de
         los mismos, en carácter de gastos indirectos. ANCAP hará
         efectivos los pagos señalados dentro de los ciento ochenta (180)
         Días calendario de suscrito el respectivo contrato de asociación.

15.4     A partir de la notificación de ANCAP al Contratista de su
         decisión de asociarse en la explotación de un Lote de
         Explotación, las Partes procederán a suscribir el respectivo
         Contrato.

15.5     No obstante lo establecido en los numerales anteriores, el
         Contratista deberá continuar con el programa de desarrollo
         aprobado por el Comité de Administración.

16     CLÁUSULA 16° - ENTREGA DE INFORMACION TECNICA

16.1     Toda la información recabada en el Área es de propiedad de ANCAP.
         Su utilización por el Contratista y/o por ANCAP será la que se
         establece en los siguientes numerales.

16.2     Durante el cumplimiento del Contrato, y, específicamente al
         producirse la desafectación de Lotes o cuando se opere la
         rescisión o resolución del Contrato, el Contratista entregará a
         ANCAP todos los elementos de información obtenida.
         En particular, sin que sea limitante a lo señalado, deberá
         entregar, en los formatos que ANCAP establezca:
16.2.1   Los datos de campo e información de soporte, con las diferentes
         etapas de procesamiento; planos base (ubicación de perfiles) en
         soporte magnético u óptico, así como transparencia y copia papel
         de toda la información y de los diferentes tipos de perfiles que
         se realicen, cualquiera sea el principio físico o químico que se
         utilice para su relevamiento.
16.2.2   Cuando se realicen pozos, se tendrá especial interés en:

   -     Registros litológicos, testigos. perfilajes de todo tipo (wire
         line logs); ensayos de formación; control de Hidrocarburos
         durante la perforación; medición de caudales; presiones; tareas
         de cementación y estimulación.
   -     Juegos de muestras de canaleta ("cuttings") lavadas y sin lavar
         de cada Pozo de Exploración, de Evaluación y Explotación.
   -     Estudios palinológicos, palentológicos, petrográficos etc. que se
         realicen.
   -     Estudios geoquímicos y de generación de Hidrocarburos.
   -     Correlaciones estratigráficas con los pozos del área.
   -     Características físicas y químicas de los Hidrocarburos líquidos
         y gaseosos.
16.2.3   Todas las mediciones, informes, estudios y análisis, derivados
         de trabajos realizados para este Contrato, haya habido o no
         descubrimiento comercial.

16.3     Al declararse un reservorio no comercial, el Contratista
         entregará a ANCAP los elementos informativos referentes al mismo,
         mencionados en el numeral anterior y además la evaluación,
         presentada al Comité Administrativo, que sustentó tal
         declaración.

16.4     La información técnica, estudios, datos procesados y no
         procesados, así como resultados que proporcione el Contratista a
         ANCAP de acuerdo a la presente cláusula será de la mayor calidad
         que éste haya obtenido.
         Si para obtener información y resultados se hubiese utilizado
         métodos o sistemas que son de propiedad exclusiva del
         Contratista, el mismo no estará obligado a revelar dichos métodos
         o sistemas cuando proporcione la información.

17     CLÁUSULA 17° - COMITE DE ADMINISTRACIÓN

17.1     CONSTITUCIÓN, COMETIDOS Y FUNCIONAMIENTO

17.1.1   El Comité de Administración se integrará dentro de los treinta
         (30) Días de la fecha de celebración del Contrato, estará
         constituido por dos (2) representantes principales y dos (2)
         alternos designados por ANCAP y dos (2) representantes
         principales y dos (2) alternos designados por el Contratista,
         pudiendo las Partes sustituir en cualquier momento sus
         representantes debiendo comunicar tal decisión con una antelación
         no menor a 15 Días.
         El Comité de Administración tendrá a su cargo el análisis y
         evaluación así como el contralor de los programas de trabajo y la
         fiscalización de la ejecución de las Operaciones petroleras.

17.1.2   Será de cargo del Contratista el servicio de secretaría del
         Comité de Administración, el cual deberá llevar las actas y
         minutas, completas y detalladas, de todas las discusiones y las
         determinaciones tomadas por el Comité de Administración.

17.1.3   Las decisiones del Comité de Administración, se adoptarán por
         acuerdo unánime de los representantes de las Partes. Cada Parte
         Contratante tendrá un solo voto.

17.1.4   En caso de desacuerdo entre los representantes de las Partes,
         éstos harán sus mejores esfuerzos para resolverlo de una manera
         mutuamente aceptable o conveniente.
         En el caso de haberse agotado los esfuerzos para lograrlo, el
         diferendo será elevado directamente a las autoridades máximas de
         las Partes Contratantes y si éstos no llegaran a un acuerdo el
         problema será sometido a Consultoría o Arbitraje Técnico, los que
         se regularán por lo establecido en el cláusula 29°.

17.1.5   El Comité de Administración se reunirá ordinariamente con la
         periodicidad que establezcan las Partes y extraordinariamente, a
         pedido de los representantes de cualquiera de ellos.
         El plazo entre una y otra reunión ordinaria en ningún caso podrá
         ser superior a ciento veinte (120) Días.
         Cuando se solicite reunión, deberá efectuarse el pedido por
         escrito con una antelación mínima de quince (15) Días,
         estableciéndose la Agenda respectiva, salvo en casos urgentes en
         que podrá solicitarse que se lleve a cabo la reunión dentro del
         plazo mínimo posible.

17.1.6   Las Partes serán responsables de los gastos de sus respectivos
         representantes en el Comité de Administración.

17.2     ATRIBUCIONES

17.2.1   El Comité de Administración ejercerá sus funciones durante toda
         la vigencia del Contrato. Sin perjuicio de las atribuciones ya
         establecidas en este Contrato y de otras que puedan convenirse
         entre las Partes Contratantes, tendrá las siguientes atribuciones
         fundamentales:
   -     Acordar con el Contratista la forma adecuada de realizar los
         planes y Programas de Trabajo de las Operaciones Petroleras
         contratadas.
   -     Aprobar los planes, programas, cronogramas y presupuestos que
         deberá presentar el Contratista.
   -     Evaluar la ejecución de los presupuestos.
   -     Analizar y evaluar los justificativos técnicos de la localización
         de los pozos exploratorios, de delimitación y desarrollo y sus
         programas de terminación.
   -     Analizar las delimitaciones de los Lotes en Evaluación y Lotes en
         Explotación que proponga el Contratista para la autorización de
         ANCAP.
   -     Analizar el programa de desarrollo establecido en el numeral
         9.1.2
   -     Efectuar el contralor técnico y contable de la operación.
   -     Verificar la determinación de las Reservas Recuperables y la
         Producción Disponible media diaria por Yacimiento, por Campo de
         Producción.
17.2.2   A todos los fines precedentemente indicados el Comité de
         Administración queda facultado para recabar los asesoramientos y
         encomendar los trabajos que estime necesarios. Los gastos que los
         mismos ocasionen serán soportados en forma igual por las Partes,
         esto es un 50% cada una.

18     CLÁUSULA 18° - CAUSA EXTRAÑA NO IMPUTABLE

18.1     Cualquiera de la Partes que por razones de Causa Extraña No
         Imputable, se vea demorada o imposibilitada de cumplir en forma
         total o parcial con alguna de las obligaciones o condiciones
         estipuladas en el Contrato, notificará dentro de un plazo no
         mayor a cinco (5) Días y por escrito a la otra Parte dando a
         conocer la causa de su incumplimiento, indicando las medidas
         tomadas y los plazos estimados para resolver la situación.
         La otra Parte responderá por escrito y dentro de un plazo de
         quince (15) Días siguientes de recibida la notificación antes
         mencionada, la no respuesta de la Parte notificada en el plazo
         señalado se entenderá aceptación de la causal invocada.

18.2     La demora o incumplimiento de las obligaciones serán excusados
         durante el tiempo y en la medida que dicha demora o
         incumplimiento sea ocasionado por Causa Extraña No Imputable sin
         derecho a reclamo de indemnización de la otra Parte, por el lapso
         de inactividad transcurrido.
         El lapso real de la demora o incumplimiento será agregado al
         tiempo previsto para la realización de las operaciones afectadas,
         así como para el cumplimiento de cualquier otra obligación que
         dependa de la primera, sin que implique en ningún caso la
         prolongación del plazo máximo de duración de este Contrato sin
         perjuicio de los establecido en los numerales 18.3. y 18.4.

18.3     Si el caso de Causa Extraña No Imputable ocurriera durante alguno
         de los Subperíodos del Período Exploratorio y continuase por un
         plazo de dos (2) años, el Contratista tendrá la opción de dar por
         terminadas sus obligaciones mediante notificación por escrito a
         ANCAP con noventa (90) Días de anticipación al vencimiento del
         Subperíodo en curso. La Garantía de Contrato será devuelta de
         acuerdo a los numerales 30.2.

18.4     Si ocurriese una Causa Extraña No Imputable proveniente de
         circunstancias externas al Uruguay que impidiese el cumplimiento
         del Contrato durante un período continuo de dos (2) años, ANCAP
         tendrá la opción de dar por terminado el Contrato.
         La Garantía de Contrato será devuelta de acuerdo a los numerales
         30.2 y 30.3. Para hacer uso de dicha opción, durante el Período
         de Explotación, ANCAP deberá pagar, por sí o en nombre del
         Estado, al Contratista el justo precio comercial en Dólares o en
         especie que las Partes convengan, de los bienes referidos en la
         cláusula 24.

18.5     Las obligaciones no afectadas por Causa Extraña No Imputable
         serán cumplidas oportunamente de acuerdo a las condiciones de
         este Contrato.

18.6     Si se presentaren circunstancias de Causa Extraña No Imputable,
         que en opinión del Contratista, requieran de acción inmediata, el
         mismo tomará todas las acciones y realizará todos los desembolsos
         requeridos para proteger sus intereses y los de ANCAP aunque
         tales egresos no hayan sido incluidos en el Programa y
         Presupuesto Anual vigente en el Año correspondiente.

18.7     Los egresos imprevistos requeridos en el numeral anterior serán
         considerados Gastos de Operaciones Petroleras después que sean
         aprobados por el Comité de Administración.

18.8     Las Partes entienden comprendido dentro del concepto de Causa
         Extraña No Imputable las situaciones:
         -     Huelga General o del sector gremial de la actividad
               involucrada;
         -     Imposibilidad de disposición de los medios técnicos
               necesarios para cumplir con el objeto del Contrato.
               Circunstancias que deberán ser probadas en forma
               fehaciente.

19     CLÁUSULA 19° - PROTECCION AMBIENTAL

19.1     El Contratista desarrollará las actividades objetivo del Contrato
         en forma compatible con la conservación y protección del medio
         ambiente y de cualquier otro recurso, para lo cual estará
         obligado a emplear las mejores técnicas disponibles para prevenir
         y mitigar los impactos ambientales negativos. A su vez, efectuará
         un uso racional de los recursos naturales.

19.2     El Contratista dará cumplimiento a las disposiciones Legales y
         Reglamentarias de la República Oriental del Uruguay y a los
         Convenios y Tratados Internacionales en la materia, suscritos y
         ratificados por el país, y respetará los principios de Conducta
         Ambiental, consagrados en el Código de Conducta Ambiental de
         ARPEL, Declaración de San José-1997- Cartagena de Indias.

19.3     Sin perjuicio de lo establecido en el numeral que antecede, el
         Contratista, para desarrollar las actividades objeto del
         Contrato, deberá, en particular, dar cumplimiento a las
         obligaciones que surjan de los actos administrativos derivados de
         la aplicación de la Ley N° 16.466 y decretos reglamentarios, así
         como sus modificativas y/o variantes.

19.4     Se someterán a consideración del Comité de Administración los
         Planes de Actuación en Caso de Emergencias, las características
         de las instalaciones y equipos a emplearse en la prevención y
         combate de la contaminación, los planes para entrenamiento del
         personal y los procedimientos para prevenir y mitigar los
         impactos ambientales negativos que pudieren provocarse así como
         las inspecciones e informes a establecerse a estos efectos en las
         Operaciones petroleras.

19.5     Adicionalmente a lo requerido en el numeral anterior, el
         Contratista deberá presentar un Plan de Gestión Ambiental para
         las Operaciones petroleras, que deberá ser aprobado por el Comité
         de Administración y que contendrá como mínimo lo siguiente:
   -     Declaración de las actividades a realizar en cumplimiento del
         Contrato y las correspondientes medidas a aplicar para minimizar
         los impactos ambientales.
   -     Pautas de gestión de emisiones atmosféricas, efluentes líquidos,
         residuos sólidos, ruido, consumo de productos químicos, agua y
         energía,
   -     Programa de manejo de riesgos y contingencias para los siguientes
         escenarios, según sea aplicable: derrames, incendio, explosión,
         situaciones anormales (cortes de energía, etc.), accidentes
         carreteros.
   -     Programa de Abandono, comprendiendo las actividades a realizar de
         forma de devolver a su estado inicial las zonas intervenidas.
   -     Programa de vigilancia y auditoría ambiental, incluyendo, según
         sea aplicable, la descripción de las variables a controlar, la
         tecnología empleada y la frecuencia de monitoreo.

19.6     El Contratista será responsable por los pasivos ambientales que
         se generen como consecuencia de las Operaciones petroleras y
         asumirá los costos de las acciones de remediación requeridas para
         eliminarlos.

19.7     Además será responsable de todos los daños y perjuicios que
         causare su personal o sus Sub-Contratista, en el Medio Ambiente,
         y deberá indemnizar a los perjudicados, sea al Estado Uruguayo o
         cualquier otra persona física o jurídica, nacional o extranjera.

20     CLÁUSULA 20° -CONFIDENCIALIDAD.

20.1     El Contratista garantiza que mantendrá y hará que todo su
         personal, y Subcontratistas, mantengan como estrictamente
         confidencial y, por lo tanto, no utilizarán ni permitirán el uso
         de cualquier dato, diseño o información relacionado con su
         desarrollo, ya sea suministrada por ANCAP, o generado en el
         cumplimiento del objeto de este contrato, salvo para el
         cumplimiento de las obligaciones asumidas de acuerdo con este
         Contrato.

20.2     El Contratista podrá revelar la información confidencial sin el
         consentimiento previo de ANCAP sólo si dicha información:
  a)     es conocida por el Contratista antes de la fecha de su entrega,
         sobre la base de no confidencialidad;
  b)     es de dominio público, se encuentra o se hace disponible al
         público por causas no atribuibles a un acto u omisión del
         Contratista;
  c)     es requerida al Contratista o a una o varias de sus compañías
         afiliadas conforme a la ley aplicable o de conformidad con una
         orden gubernamental, decreto, regulación o reglas de una bolsa de
         valores reconocida en la cual sus acciones o las acciones de sus
         afiliadas se encuentren inscritas. Sin embargo, el Contratista
         deberá efectuar todos sus esfuerzos razonables para proporcionar
         una notificación escrita a ANCAP antes de efectuar la entrega de
         información;
  d)     es adquirido por el Contratista o es adquirida por una o varias
         de sus afiliadas de manera independiente por parte de un tercero
         que tiene el derecho a revelar dicha información al momento de su
         adquisición por el Contratista o sus compañías afiliadas;
  e)     es adquirida en propiedad por el Contratista o una o varias de
         sus afiliadas.

20.3     El Contratista puede revelar la información confidencial, sin el
         consentimiento previo y escrito del Contratista, a una afiliada
         siempre y cuando el Contratista garantice la adhesión de sus
         afiliadas al objeto de este Acuerdo. "afiliada" significa
         cualquier compañía o persona jurídica que: (a) controle directa o
         indirectamente a una Parte o (b) es controlada directa o
         indirectamente por dicha Parte, o (c) es directamente o
         indirectamente controlada por una compañía o entidad que a su vez
         sea directamente o indirectamente controlada por dicha Parte.
         "Control" quiere decir el derecho de ejercer más del cincuenta
         por ciento (el 50%) de los derechos a voto para el nombramiento
         de sus directores o representantes similares de tal compañía o
         entidad.

20.4     El Contratista tiene el derecho a revelar la información
         confidencial sin el consentimiento previo y escrito de ANCAP a
         las personas detalladas a continuación, las mismas deberán tener
         una necesidad clara de conocerla para evaluar la información
         confidencial:
  a)     empleados, funcionarios y directores del Contratista;
  b)     empleados, funcionarios y directores de una afiliada;
  c)     cualquier asesor o agente contratado por el Contratista o su
         afiliada para el objetivo de evaluar la información confidencial;
  d)     cualquier entidad que sea consultada con el objetivo de financiar
         al Contratista o su afiliada con relación a la información
         confidencial, incluyendo cualquier asesor o agente contratado por
         tal(es) entidad(es) para el objetivo de evaluar la información
         confidencial.

Antes de revelar la información confidencial a las personas detalladas en
los párrafos (c) y (d) mencionados anteriormente, el Contratista deberá
obtener un compromiso de confidencialidad que sea substancialmente de la
misma forma y contenido del presente Contrato.

20.5     El Contratista será responsable en forma directa de cualquier
         daño o perjuicio que se origine y/o relacione con la divulgación
         de datos, diseños e información regulada por las disposiciones de
         esta cláusula, sea que dicha revelación hubiera sido realizada
         por el Contratista, o su personal, directores, agentes, asesores,
         consejeros, colaboradores en general, Subcontratista, o terceros
         que estén obligados o haya sido autorizado a efectuar la
         divulgación.

20.6     Si una de las Partes utilizare en la ejecución del Contrato una
         tecnología de su propiedad, la otra Parte no podrá utilizar o
         divulgar dicha tecnología sin obtener previamente la conformidad
         por escrito de la Parte propietaria.

20.7     Toda la información concerniente a aquellas zonas del Área del
         Contrato que por cualquier razón sean restituidas, será entregada
         a ANCAP quien podrá disponer libremente de ella a medida que se
         produzcan dichas restituciones, subsistiendo la obligación de
         confidencialidad del Contratista hasta cinco (5) años después de
         la restitución total del Área de la cual fue obtenida la
         información.

20.8     El Contratista reconoce que ANCAP no garantiza, ni expresa, ni
         implícitamente, la calidad, exactitud e integridad de los datos,
         diseños e información suministrados, haciéndose cargo el
         Contratista, de todo riesgo inherente a error en la adquisición,
         proceso e interpretación de dicho datos, diseño e información.

21     CLÁUSULA 21° - TRANSFERENCIA O CESION DEL CONTRATO

21.1     Transferencia o cesión del Contrato por parte del Contratista

21.1.1   El Contratista no podrá transferir ni ceder en forma total o
         parcial este Contrato sin el previo consentimiento escrito de
         ANCAP. En todos los casos de transferencia o cesión a terceros,
         incluyendo a compañías afiliadas o socios del Contratista, se
         mantendrán todas las garantías contractuales.

21.1.2   Del mismo modo, cuando el Contratista sea un Consorcio, u otro
         tipo de Asociación entre empresas, no podrá modificar el Contrato
         Consorcial o de Asociación, sin previo consentimiento escrito de
         ANCAP.

21.2     Transferencia o cesión del Contrato por parte de ANCAP

21.2.1   Para el caso que se produzca una modificación en la legislación
         nacional que determine que en la materia objeto de este Contrato
         ANCAP sea sustituido por otro Organismo Estatal, se entenderá
         transferido el Contrato a este nuevo Organismo.

22 CLÁUSULA 22° - CAUSALES DE RESCISION Y RESOLUCION DEL CONTRATO

22.1     Además de las causales de terminación anticipada establecidas en
         numeral 8.6. este Contrato se podrá resolver o rescindir por
         cualquiera de los siguientes motivos:

22.1.1   Por vencimiento del plazo establecido en el cláusula 5.

22.1.2   Por acuerdo de voluntad entre ANCAP y el Contratista.

22.1.3   Por causas imputables al Contratista tales como:
  a)     Cuando no inicie los trabajos dentro de los plazos establecidos
         en este Contrato.
  b)     Cuando realice los trabajos a un ritmo que no esté en relación
         con los términos establecidos contractualmente.
  c)     Cuando abandone o paralice total o parcialmente los trabajos.
  d)     Por incumplimiento de la obligación de entregar las informaciones
         previstas o de permitir y facilitar las inspecciones y
         fiscalizaciones establecidas.
  e)     Cuando se produzca por parte del Contratista un incumplimiento
         grave de las obligaciones contractuales.
  f)     Cuando ceda o transfiera la totalidad o parte de este Contrato,
         sin previa autorización de ANCAP.
  g)     En caso de concurso de acreedores.
  h)     En caso que el Contratista o alguno de sus integrantes fuere
         absorbido o adquirido por otras Compañías.

Si ANCAP considerare que existiesen una o algunas de las causas
especificadas en los literales a), b), c), d), e) ó f) del numeral 22.1.3
y con excepción de lo dispuesto en la cláusula 18°, notificará al respecto
al Contratista por telegrama colacionado o fax. Si dentro de sesenta (60)
Días después de haber recibido el Contratista dicha notificación, tal
causa no hubiera sido subsanada y eliminada, ANCAP tendrá el derecho a
rescindir el Contrato. Sin embargo, si la corrección de la causa
notificada por ANCAP requiere más de 60 Días y el Contratista está
corrigiéndola diligentemente, ANCAP le dará el plazo adicional necesario
para efectuar dicha corrección.
En los casos especificados en los literales g) y h) del numeral 22.1.3,
ANCAP podrá a su solo juicio, sin previa intimación, dar por rescindido el
Contrato.

En todos los casos establecidos en esta cláusula el Contratista será
responsable de los daños y perjuicios resultantes de su incumplimiento.
ANCAP retendrá la Garantía de Contrato hasta tanto se resuelve finalmente
la responsabilidad del Contratista.

23     CLÁUSULA 23° - MORA E INCUMPLIMIENTO

La falta de cumplimiento de alguna o algunas de las obligaciones
establecidas, o la realización de cualquier acto u omisión que se traduzca
en hacer algo contrario a lo estipulado o en no hacer lo pactado, hará
caer en mora de pleno derecho al Contratista sin necesidad de
interpelación judicial o extra-judicial alguna, quedando expresamente a
salvo los casos de Causa Extraña no Imputable (cláusula 18°) debidamente
probados por el interesado.

24     CLÁUSULA 24° - ENTREGA DE BIENES

24.1     Al término de este Contrato por vencimiento del plazo total
         convenido, o por incumplimiento del Contratista, o por
         terminación anticipada del Contrato por mutuo acuerdo de las
         Partes o por cualquier otra de las causales establecidas, el
         Contratista transferirá en propiedad a ANCAP sin cargo, pago, ni
         indemnización alguna y libres de gravámenes o deudas, en buen
         estado de conservación, mantenimiento, y funcionamiento, teniendo
         en cuenta el desgaste normal producido por el uso, todas las
         edificaciones, todos los pozos ya sean exploratorios, de
         delimitación, de producción, para inyección, etc., instalaciones,
         gasoductos y oleoductos, maquinarias, equipos, tuberías,
         plataformas, sistemas de recolección y almacenamiento, plantas de
         agua, plantas y redes eléctricas, equipos de pozo y cualesquiera
         otros bienes de similar naturaleza, sin los cuales no
         podría llevarse a cabo la producción.
         Con este propósito queda convenido que el Contratista será
         propietario de los bienes enumerados en este numeral.

24.2     Durante la vigencia de este Contrato, el Contratista no podrá
         transferir, gravar o retirar ninguno de los bienes aludidos,
         salvo expreso consentimiento de ANCAP y deberá conservarlos en
         condiciones de buen funcionamiento. Ello no obsta a los retiros o
         traslados que obedezcan a razones de mantenimiento, reparaciones
         o reemplazos normales, en cuyos casos el Contratista deberá
         recabar la autorización escrita de ANCAP.

25     CLÁUSULA 25 - ABANDONO

25.1     Será obligación del Contratista llevar a cabo las actividades
         relativas al Abandono y serán de su exclusivo cargo todos los
         costos, gastos y responsabilidades por el mismo.

25.2     El Contratista deberá preparar y remitir anualmente al Comité de
         Administración para su aprobación, los costos y gastos estimados
         de Abandono, en conformidad a las leyes y reglamentaciones
         vigentes en Uruguay y en particular sobre la base de las normas
         relativas al Medio Ambiente.

25.3     Para cubrir los costos de Abandono se establecerá una provisión
         anual que se incluirá en los presupuestos de gastos anuales y
         será considerada, a los efectos del presente Contrato, como
         Gastos de Operaciones Petroleras.

25.4     A tales efectos, el Contratista deberá abrir una cuenta bancaria
         en un banco de la Republica Oriental del Uruguay en la que se
         depositaran los fondos para cubrir los costos de Abandono.

25.5     El Contratista, una vez terminado o resuelto el presente
         Contrato, transferirá a ANCAP la parte de estos fondos que no se
         hayan utilizado para tales fines y si los fondos acumulados en la
         cuenta bancaria fueran insuficientes para cubrir los costos de
         abandono, entonces el Contratista tendrá la obligación de
         sufragar por su cuenta la cantidad faltante.

26     CLÁUSULA 26° - TRIBUTACIÓN

26.1     Al amparo de lo dispuesto en el artículo 16 del Decreto Ley N°
         14181 la actividad objeto del presente Contrato se encuentra
         exonerada de todo tributo y gravamen de cualquier naturaleza,
         nacional o municipal, creados o a crearse. Las exoneraciones
         referidas no comprenden los aportes a la Seguridad Social de los
         trabajadores.

26.2     Lo dispuesto en el numeral que antecede es sin perjuicio de otros
         Tributos que pudieren gravar las rentas generadas por la
         actividad objeto del Contrato (Ley 18.083, modificativas y
         concordantes - Impuesto a las Rentas de las Actividades
         Económicas)

26.3     El Contratista deberá cumplir con todas las normas legales o
         reglamentarias laborales vigentes en la República Oriental del
         Uruguay, en particular y sin que sea limitante las relacionadas
         con las jornadas de trabajo, la seguridad laboral, los aportes
         previsionales, etc

26.4     El Contratista será responsable por todo perjuicio que ANCAP
         pudiere sufrir como consecuencia del incumplimiento de las normas
         referidas en el numeral 26.3, y asimismo será responsable de los
         incumplimientos en que eventualmente incurrieren sus
         Subcontratistas.

26.5     En el caso que con posterioridad a la entrada en vigencia del
         presente Contrato se dispusiese la aplicación de cualquier
         Impuesto, o Tasa sobre o con relación a la actividad objeto del
         Contrato o cambiara el Impuesto a las Rentas de las Actividades
         Económicas creado por la Ley 18.083 de manera de tornarlo más
         gravoso para el Contratista de lo que lo es a la fecha de
         celebración del presente Contrato, el Contratista podrá
         disponer ese aumento como Costo, según lo dispuesto en la
         cláusula 14.

27     CLÁUSULA 27°- SEGUROS

27.1     Los principios que rigen el Contrato respecto a responsabilidad y
         seguros son los siguientes:

27.1.1   El Contratista no tendrá ningún tipo de limitación de su
         responsabilidad respecto a hechos previsibles o imprevisibles,
         relacionados con los trabajos objeto de este Contrato en forma
         directa, indirecta o consecuencial, que puedan generar pérdidas,
         daños, demoras, detenciones de operación o cualquier alteración,
         modificación, a los intereses propios, de ANCAP, del Estado
         Uruguayo o de terceros. En consecuencia deberá prever y asumir la
         reparación, resolución, o indemnización de toda pérdida o daño
         que pudiera ocurrir en ocasión de este Contrato.

27.1.2   El Contratista mantendrá indemne, en forma completa y total, en
         todo momento y ocasión, a ANCAP de cualquier demanda, reclamo,
         gasto, o costo relacionado con cualquier tipo de incidente o
         siniestro que pueda producir los daños o pérdidas ya indicados.

27.1.3   El Contratista deberá tener adecuadamente transferidos los
         riesgos de sufrir y/o producir daños o pérdidas, que la actividad
         objeto del presente Contrato pudiere generar. Deberá presentar en
         forma previa al comienzo de actividades una propuesta documentada
         de su programa de transferencia de riesgos al Comité de
         Administración el que aprobará o solicitará los ajustes que
         correspondan a fin de que, al solo juicio de este último, las
         previsiones tomadas sean las mejores y más adecuadas dentro de
         las opciones disponibles para cumplir con los principios ya
         anotados. El programa se ajustará cada vez que la extensión de
         las actividades, o la importancia de las mismas se modifiquen, y
         aún manteniéndose las condiciones de trabajo, el mismo se
         revisará en una base anual como mínimo.
         Ninguna medida de transferencia de riesgos, por ejemplo:
         autoseguro, fondo mutuo, utilización de cautiva, o contratación
         de seguro, liberará al Contratista de sus responsabilidades. Aún
         contratando seguros, la responsabilidad del Contratista se
         mantendrá en todo momento o caso intacta, y no podrá solicitar a
         ANCAP ningún monto por concepto de deducibles, franquicias,
         diferencias de coberturas, diferencias de límites, o exclusiones
         de los contratos de transferencia de riesgos que haya realizado,
         o por error en la apreciación o valuación de los riesgos que
         hubiera asumido.
         Sin perjuicio de lo ya indicado, en toda transferencia de riesgos
         por responsabilidades frente a terceros, tanto general de
         operaciones como ambiental, se deberá incluir a ANCAP como
         coasegurado y/o asegurado adicional, y la jurisdicción de las
         mismas deberá ser la de los tribunales de Uruguay. A su vez ANCAP
         podrá eventualmente y si lo entiende conveniente tomar alguna
         cobertura de Responsabilidad Civil primaria o de exceso a su
         cargo, pero, si esto llegara a ocurrir, en ningún caso podrá ser
         tomado como liberación de la responsabilidad del Contratista.

27.1.4   En los puntos siguientes se indican los aspectos mínimos a
         cubrir. El Comité de Administración podrá aceptar variaciones en
         merito a solicitud fundamentada del Contratista.
         Luego de aceptado el programa, el Contratista deberá actualizar
         anualmente el estado del mismo dando prueba de los contratos que
         se mantienen en vigencia, indicando las aseguradoras y
         reaseguradoras empleadas; del pago de sus premios en tiempo y
         forma y del mantenimiento de la confiabilidad de sus aseguradores
         y reaseguradores en mérito a la opinión de las calificadoras de
         mayor reconocimiento.
         En ningún caso el haber tomado seguros u otras medidas liberará
         al Contratista de su responsabilidad por las consecuencias
         derivadas. Por lo tanto, nunca el Contratista estará liberado de
         seguir y cumplir con las más estrictas políticas de seguridad de
         las actividades, procedimientos y de entrenamiento de su personal
         a fin de prevenir en el mayor grado posible los daños o minimizar
         su impacto en el caso que algún hecho no deseable ocurra.

27.2     El Contratista y Subcontratistas deberán contratar todos los
         seguros obligatorios que correspondan hoy o puedan corresponder
         en el futuro, de acuerdo a la legislación de Uruguay. En
         particular, deberá asegurarse todo el personal actuante por
         Accidentes de Trabajo en el Banco de Seguros del Estado. El
         personal extranjero, además de la cobertura que pueda tener en su
         país de origen, deberá también ser incluido bajo la cobertura del
         Banco de Seguros del Estado.

27.3     El Contratista y Subcontratistas deberán contar, cada uno de
         ellos, con un seguro vigente durante todo el período del
         Contrato, que cubra los riesgos operativos de sufrir daños sobre
         sus activos (bienes, maquinaria, equipos, etc.) requeridos para
         el cumplimiento del mismo. A su opción podrá también extender la
         cobertura a cubrir la disminución de ingresos o los costos
         extraordinarios por la interrupción de su trabajo a causa del
         siniestro.

27.4     El Contratista deberá contar con un seguro vigente durante todo
         el período del Contrato, que cubra las pérdidas totales o
         parciales de Hidrocarburos, a valor de reposición del producto
         perdido y con deducible máximo del 10% del monto a riesgo, desde
         su extracción hasta el momento en que ANCAP o quien corresponda,
         tomen posesión y control del mismo.

27.5     El Contratista deberá tomar y mantener en vigencia una póliza que
         cubra su Responsabilidad Civil de Operaciones y la de sus
         Subcontratistas hacia terceros por daños a personas y/o bienes,
         por un valor que deberá guardar relación con el valor promedio
         que rija internacionalmente para coberturas similares, sin
         perjuicio de cubrir con holgura la estimación más pesimista de
         daños en un incidente o grupo de incidentes, que tendrá un límite
         no menor de U$S 100 (cien) millones para todos ellos en conjunto
         o por separado (RC Cruzada), y un deducible no mayor del 2% del
         límite de indemnización. Tanto el Contratista como cada uno de
         los Subcontratistas deberá contar a su vez con las pólizas
         específicas que correspondan a cada actividad, y que mantengan en
         su cobertura, límite y deducible una adecuada relación con la
         póliza principal, dependiendo de la participación en el Contrato
         y de la importancia y particularidad de los equipos involucrados
         (P&I para buques, RC transportistas para camiones, RC de
         aviación, etc.) las que deberán cumplir con las disposiciones de
         aceptabilidad en Uruguay.

27.6     El Contratista deberá tomar y mantener en vigencia una póliza que
         cubra su Responsabilidad Civil y la de sus Subcontratistas por
         daños al Medio Ambiente, por un valor que deberá guardar relación
         con el valor promedio que rija internacionalmente para coberturas
         similares, sin perjuicio de cubrir con holgura la estimación más
         pesimista de daños de esta categoría en un incidente o grupo de
         incidentes, y que tendrá un límite no menor de U$S 100 (cien)
         millones para el período de exploración y no menor de U$S 200
         (doscientos) millones para el período de explotación, y un
         deducible no mayor del 2% del límite de indemnización en cada
         caso. Toda el Área deberá estar cubierta por el o los seguros
         contratados, o por la pertenencia a fondos de reparo
         especialmente previstos para este tipo de contingencias. En
         particular, deberán estar cubiertos: Plataformas; buques de
         apoyo; buques tanqueros; ductos y almacenamiento de
         Hidrocarburos, etc

         Se cubrirán los daños por contaminación y/o filtración por
         cualquier causa, durante las operaciones, en conjunto con la
         póliza de Responsabilidad Civil General indicada anteriormente o
         por separado, por medio del programa de coberturas que el
         Contratista proponga y que el Comité de Administración acepte
         como válido, teniendo en cuenta los valores señalados como
         mínimos a cumplir.

27.7     Los montos mínimos de cobertura establecidos en los numerales
         27.5 y 27.6 podrán ser revisados por el Comité de Administración,
         según necesidades.

28     CLÁUSULA 28° - LEGISLACIÓN APLICABLE

El Contrato se regirá y será interpretado de acuerdo con las leyes de la
República Oriental del Uruguay.

29     CLÁUSULA 29° - SOLUCIÓN DE DIFERENDOS

29.1     Jurisdicción

29.1.1   Las Partes solucionarán de buena fe, por medio de consulta
         mutua, toda cuestión o disputa que surja de o con relación al
         Contrato y tratarán de llegar a un acuerdo satisfactorio sobre
         dichas cuestiones o disputas. Las divergencias que puedan
         suscitarse y que no pudieran resolverse entre las Partes, serán
         sometidas a los Tribunales de la República Oriental del Uruguay
         con Sede en la ciudad de Montevideo, con renuncia expresa a
         cualquier otra jurisdicción.

29.1.2   No obstante lo dispuesto precedentemente, cualquiera de las
         Partes podrá exigir que se sometan a consultoría o arbitraje las
         divergencias relativas a las cuestiones técnicas y/o económicas
         que se produzcan durante la vigencia de este Contrato, según los
         procedimientos establecidos en el numeral 29.2.

29.2     Consultoría y Arbitraje Técnico - Económico

29.2.1     Consultoría
29.2.1.1   En el caso de divergencias sobre asuntos técnicos o
           económicos relacionados con la aplicación del Contrato, que no
           haya podido ser solucionado directamente por la Partes, se
           procurará su solución por intermedio de Consultores.
29.2.1.2   En el caso que se decida la intervención de Consultores, las
           Partes convienen en que, si no llegan a un acuerdo en cuanto a
           la designación de los mismos, cada una elaborará una lista de
           hasta tres Consultores, entre quienes se elegirá por sorteo al
           Consultor, dentro del término de diez (10) Días. Si uno o más
           de los Consultores propuestos aparecieran en ambas listas, el
           Consultor a ser designado será seleccionado de entre aquellas
           que figuren en ambas listas.
29.2.1.3   El Consultor designado deberá elaborar y presentar el informe
           en un plazo máximo de treinta (30) Días.
29.2.1.4   La opinión del Consultor tendrá el efecto que las Partes
           mutuamente y de manera previa al dictamen convengan.
29.2.1.5   En todos los casos, los gastos que demande la intervención de
           Consultores serán cubiertos y pagados por ambas Partes, en
           porciones iguales.

29.2.2     Arbitraje
29.2.2.1   Cualquier desacuerdo que surja entre ANCAP y el Contratista
           sobre asuntos técnicos y/o económicos surgidos de la aplicación
           del Contrato que no puedan ser resueltos amistosamente entre
           las Partes o a través de los Consultores, será sometido por
           cualquiera de ellas a arbitraje sin perjuicio de recurrir a la
           vía judicial cuando corresponda. Únicamente los asuntos
           Jurídicos no podrán ser objeto de arbitrajes y se someterán a
           los Tribunales y Jueces de la República Oriental del Uruguay
           de acuerdo al numeral 29.1.
29.2.2.2   El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Montevideo y se
           regirá de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje a la Cámara de
           Comercio Internacional, en todo aquello que no contradiga al
           Contrato.
29.2.2.3   La Partes acuerdan que el Tribunal Arbitral estará compuesto
           por tres árbitros, salvo que de común acuerdo se decida la
           designación de un solo árbitro. En el caso de tener que
           nombrarse un solo árbitro, si las Partes no se ponen de acuerdo
           sobre nombramiento, este será designado por el Juez competente.
           En el caso de nombramiento de tres árbitros, cada Parte
           designará uno y los dos nombrados designarán al tercero. Si una
           de las Partes no designara árbitro o si los dos nombrados no
           logran ponerse de acuerdo para designar el tercero, el
           nombramiento será realizado por el Juez competente. Los
           nombramientos de árbitro por las Partes o por los árbitros
           designados deberán hacerse respectivamente, dentro de los
           treinta días de haber dispuesto por alguna de las Partes
           someter el asunto a juicio arbitral, o de designados los
           árbitros de cada una de las Partes.
           El tercer árbitro no podrá ser ciudadano ni residente o de un
           país que tenga interés económico en la actividad petrolera de
           cualquiera de las dos Partes. Cuando la designación de árbitro
           deba realizarse por el Juez, éste seleccionará un nombre de una
           lista que le proporcionarán las Partes.
29.2.2.4   Las Partes pondrán a disposición del Tribunal de Arbitraje
           todas las facilidades incluyendo acceso a las Operaciones
           Petroleras, con el fin de obtener cualquier información
           solicitada para la resolución del desacuerdo. La ausencia o
           falta de comparecencia de cualquiera de las Partes a los
           procedimientos no podrá impedir ni obstaculizar el arbitraje
           en ninguna de sus etapas.
29.2.2.5   No será necesario suspender las operaciones o actividades que
           dieron lugar al arbitraje, mientras esté pendiente la decisión
           del Tribunal Arbitral, salvo que ello perjudicase el desarrollo
           del juicio arbitral o tuviera incidencia en los hechos o
           circunstancias que motivaron el arbitraje.
29.2.2.6   Las disposiciones de este Contrato con respecto al arbitraje
           continuarán en vigencia, no obstante su terminación, si a su
           vencimiento hubiere cuestiones pendientes de arbitraje o que
           corresponda someter al mismo.
29.2.2.7   Los gastos incurridos en el arbitraje serán de cargo de la
           Parte que así lo resuelva el Tribunal de Arbitraje en su laudo.

30     CLÁUSULA 30° GARANTIAS

El Contratista deberá constituir las siguientes garantías: 1 Garantía
Corporativa; 2 Garantías para Período Exploratorio; 3 Garantías para
Período de Explotación.

30.1     Garantía Corporativa
Dentro de los noventa (90) Días de suscrito el Contrato, cada uno de los
integrantes del Contratista deberán presentar a ANCAP, un documento de sus
respectivas Casas Matrices por el que las mismas otorgan su respaldo
financiero y/o técnico, según corresponda, respecto de las obligaciones
asumidas por el Contratista, según modelo que se adjunta como Anexo III.

30.2     Garantías para el Período Exploratorio

30.2.1   Dentro de los noventa (90) Días calendario a partir de la firma
         de este Contrato, el Contratista constituirá a favor a ANCAP una
         garantía en Dólares, - que puede ser en efectivo, mediante aval
         bancario con representación local, valores públicos que coticen
         en bolsa - por un valor equivalente al 10% del Programa
         Exploratorio Comprometido. La vigencia de la Garantía para el
         Período Exploratorio deberá exceder en por lo menos 30 Días el
         plazo correspondiente al Subperíodo Básico del Período
         Exploratorio que garantiza.

30.2.2   En el caso de que el Contratista opte por pasar el Subperíodo
         Complementario del Período Exploratorio, la garantía establecida
         en el numeral anterior será sustituida por una nueva garantía con
         alguno de los instrumentos referidos en el numeral anterior,
         excepto que el monto será el 5% del Programa Exploratorio
         Acordado a realizarse durante este Subperíodo. La nueva garantía
         deberá estar constituida al momento de dar comienzo el Subperíodo
         Complementario del Período Exploratorio y su vigencia se
         extenderá por lo menos en 30 Días el plazo correspondiente al
         subperíodo que garantiza.

30.2.3   En el caso que el Contratista opte por pasar al Subperíodo de
         Prórroga del Período Exploratorio, se sustituirá la garantía
         establecida en numeral que antecede por una nueva garantía con
         alguno de los instrumentos referidos en el numeral 30.2.1,
         excepto que el monto será el 5% Programa Exploratorio Acordado a
         realizarse durante este Subperíodo. La garantía deberá estar
         constituida al comienzo del Subperíodo de Prórroga del Período
         Exploratorio y su vigencia se extenderá por lo menos en 30 Días
         el plazo correspondiente al subperíodo que garantiza.

30.2.4   Cada una de estas garantías serán devueltas al Contratista al
         finalizar los diferentes Subperíodos del Período Exploratorio,
         una vez que hubiere demostrado que ha cumplido con todas las
         obligaciones de cada Subperíodo, o cuando se diere por terminado
         el Contrato por cualquiera de los motivos establecidos en la
         cláusula 22°.

30.2.5   ANCAP hará efectivas esta/s garantía/s, en concepto de multa,
         en caso de incumplimiento no justificado de cualesquiera de las
         obligaciones del Contratista para cualquiera de los Subperíodos
         del Período Exploratorio. La ejecución de la/s garantía/s, no
         exonera al Contratista de su obligación de indemnizar en forma
         integral los daños y perjuicios que su incumplimiento hubiere
         ocasionado.

30.3     Garantías para el Período de Explotación

30.3.1   Dentro de los treinta (30) Días siguientes a la iniciación del
         Período de Explotación, el Contratista constituirá a favor de
         ANCAP una garantía en Dólares, que puede ser, mediante aval
         bancario con representación local, valores públicos que coticen
         en bolsa, por un valor equivalente al 5% de las Inversiones
         estimadas para ejecutar los trabajos de desarrollo en los
         primeros cinco (5) años del Período de Explotación.

30.3.2   El monto de esta garantía otorgada por el Contratista podrá
         reducirse hasta un cincuenta por ciento (50%) del monto original
         como máximo, a solicitud del Contratista y por resolución de
         ANCAP. La reducción se efectuará año a año, durante los cinco (5)
         primeros años del Período de Explotación y en proporción al
         trabajo realizado y a la Inversión prevista.

30.3.3   ANCAP hará efectivas esta/s garantía/s, en concepto de multa,
         en caso de incumplimiento no justificado de cualesquiera de las
         obligaciones del Contratista para la etapa de Explotación. La
         ejecución de la/s garantía/s, no exonera al Contratista de su
         obligación de indemnizar en forma integral los daños y perjuicios
         que su incumplimiento hubiere ocasionado.

30.3.4   Esta garantía será devuelta al Contratista en los diferentes
         casos de terminación anticipada establecidos en la cláusula 22
         del Contrato después de haber cumplido el Contratista con las
         obligaciones convenidas y previo pago de lo estipulado si así
         correspondiese.
         Esta garantía también será devuelta en caso de resolución del
         Contrato por mutuo acuerdo de las Partes; por vencimiento del
         plazo total o por cualquier otra causa prevista en este Contrato,
         previo pago por el Contratista de las sumas que pudieran
         corresponder.

30.3.5   ANCAP no reconocerá intereses por los depósitos de garantía,
         pero los que devengaren los títulos o valores pertenecerán a sus
         depositantes y estarán a disposición de éstos cuando la entidad
         emisora los hiciera efectivos.

31 CLÁUSULA 31° DISPOSICIONES VARIAS

31.1     Importación de Equipos. Maquinarias y Útiles

31.1.1   El régimen de entrada y salida del país y en particular de
         admisión temporaria o importación de equipos, maquinarias,
         materiales y útiles necesarios para las Operaciones Petroleras
         contratadas, será el dispuesto por Decreto del Poder Ejecutivo N°
         366/74 y sus modificativos.

31.2     Normas de Conducta

31.2.1   El Contratista respetará y acatará las leyes y reglamentaciones
         de la República Oriental del Uruguay, y hará todo lo posible para
         asegurar que su personal, incluso el personal extranjero,
         respeten y estén sujetos a sus leyes y reglamentaciones.

31.2.2   El Contratista realizará los trabajos objeto de este Contrato
         con toda habilidad, cuidado y diligencia razonables y cumplirá
         con todas sus responsabilidades de acuerdo con las más altas
         normas profesionales.

31.2.3   La retribución del Contratista por los trabajos previstos en
         este Contrato constituirá su única retribución y ni él ni sus
         empleados aceptarán comisión, gratificaciones o pago adicional
         alguno vinculado con el suministro de bienes o servicios u otra
         circunstancia relativa al Contrato.

31.3     Renuncia

El hecho que alguna de las Partes, no ejerza alguno o algunos de sus
derechos, no será interpretado, salvo en el caso previsto a continuación,
como una renuncia al mismo.
Cualquiera de las Partes podrá renunciar a algún o algunos de los derechos
emergentes de este Contrato. Para que dicha renuncia sea efectiva deberá
ser realizada expresamente por escrito. Dicha renuncia se aplicará
solamente con respecto al asunto, el incumplimiento, o contravención
relacionado con ella (la renuncia), y no se aplicará con respecto a ningún
otro asunto, incumplimiento o contravención.

31.4     Independencia de las Partes

Nada de lo previsto en este Contrato se interpretará en el sentido de
crear una compañía, sociedad, asociación, empresa conjunta, fideicomiso de
negocio, o grupo organizado de personas, ya sea o no que esté constituido,
que involucre a cualquiera de las Partes, y nada de lo previsto en este
Contrato, se interpretará como la creación o exigencia de una relación
fiduciaria entre las Partes.

31.5     Efecto de la nulidad de cláusulas del Contrato.

Si cualquier tribunal con jurisdicción determina que alguna de las
disposiciones del Contrato es nula, ilegal, o inexigible, el resto del
Contrato, no se verá afectado por ello, y cada una de las disposiciones
válidas serán exigibles hasta el límite máximo permitido por la Ley. Sin
perjuicio de lo expuesto, las Partes harán sus esfuerzos razonables para
acordar cláusulas sustitutivas de aquellas que hubieren sido declaradas
nulas, ilegales o inexigibles, a fin de obtener el mismo efecto comercial
buscado por aquellas.

31.6     Interpretación.

La referencia a cualquier ley o regulación vigente incluye la referencia a
las modificaciones que se produzcan en el futuro.

31.7     Responsabilidad Social Empresarial

Como parte de su responsabilidad social, el Contratista reconoce la
obligación ética de combatir toda forma de discriminación y valora las
oportunidades que brinda la diversidad cultural de nuestra sociedad.
Adicionalmente al cumplimiento de la legislación, se compromete a otorgar
igualdad de oportunidades, evitar la discriminación, brindar al personal
condiciones de trabajo seguras y adecuadas. No se tolerará el acoso sexual
o racial y se prohíbe el empleo o contratación de menores.
El Contratista y sus Subcontratistas, en la ejecución del presente
Contrato deberán dar fiel cumplimiento de estos compromisos en materia de
responsabilidad social

31.8     Notificaciones

Toda notificación o comunicación relativa al Contrato será hecha por
escrito y considerada como debidamente efectuada cuando haya sido
entregada contra recibo a un representante autorizado de la otra Parte.
Cada Parte tendrá el derecho a cambiar su dirección para los fines de las
notificaciones mediante aviso dado por escrito a la otra Parte con un
mínimo de diez (10) Días de anticipación antes de la fecha efectiva de
dicho cambio.

En caso que según lo establecido en este Contrato la comunicación se pueda
efectuar por fax, las Partes establecen los siguientes:

ANCAP                                             Contratista

Unidad de Negocios Diversificados
- Exploración y Producción.
Fax: +598 29006724 / +598 29032431 Fax:

FIRMAS:

Por ANCAP:

Por el Contratista:

                                ANEXO I

                          AREA DEL CONTRATO

(A completar una vez definida la propuesta adjudicataria)

                                ANEXO II

          PROGRAMA EXPLORATORIO COMPROMETIDO Y COSTO TOTAL

Este Anexo incluirá el Programa Mínimo y Costo Total del mismo, propuesto
por el Contratista al presentar su propuesta de conformidad con las Bases
para el proceso de selección de Empresas Petroleras para la exploración y
explotación de Hidrocarburos en la plataforma Continental de la República
Oriental del Uruguay.

(A completar una vez definida la propuesta más conveniente)

                               ANEXO III

             MODELO DE CARTA GARANTIA DE CASAS MATRICES

El suscrito,_________, natural de ________mayor de edad, domiciliado en
__________, manifiesta que:
1)     En mi carácter de ________ obro en nombre y representación de
       _____________ Casa Matriz), sociedad constituida con arreglo a las
       leyes de _____________ según los documentos y certificados que
       acreditan la constitución, existencia y representación de dicha
       sociedad debidamente traducidos y legalizados.
2)     Con referencia a las obligaciones asumidas, o que puedan ser
       impuestas por el Contrato o sus conexos, por (Filial) que fuera
       adjudicatario como Contratista del Área , (Casa Matriz) se
       compromete a lo siguiente:
3)     _______(Casa Matriz) por la presente, declara a ANCAP que:
a)     Está constituida de acuerdo con las leyes de su jurisdicción
b)     tiene todos los poderes societarios y de representación legal para
       firmar, presentar y cumplir esta Garantía
c)     a presente Garantía representa las obligaciones jurídicas
       válidamente asumidas por______(Casa Matriz) y es ejecutable en
       contra de ________ (Casa Matriz), de conformidad con sus términos.
d)     No será necesario ningún tipo de aprobación para la presentación,
       cumplimiento y ejecución de la presente Garantía.
e)     La presentación, cumplimiento y ejecución, de esta Garantía
       por___________ (Casa Matriz) no violará ninguna disposición legal o
       reglamentaria existente a la cual la declarante está sujeta, ya sea
       cualquier disposición de documentos societarios de (Casa Matriz) o
       de cualquier acuerdo o contrato en los que la misma forme parte.
4)     ___________ (Casa Matriz) por la presente garantiza a ANCAP, en
       carácter incondicional e irrevocable, como deudor principal, el
       debido y puntual cumplimiento de todas las obligaciones de (Filial)
       por concepto del Contrato o sus conexos.
5)     Esta garantía es irrevocable e incondicional, y tendrá fuerza y
       vigor hasta que todas las obligaciones del Contrato estén
       cumplidas.
6)     Que por ser ______ (Empresa Matriz) garante solidario de ________
       (Filial) reconoce y acepta que carece de derecho para invocar el
       beneficio de excusión y cualquier otro beneficio reconocido a los
       fiadores no solidarios.
7)     Cualquier retraso o la tolerancia de ANCAP para ejercer cualquier
       derecho, en su totalidad o en parte, no debe interpretarse como
       renuncia al ejercicio de dicho derecho o de cualquier otro.
8)     El Garante pagará previa solicitud y presentación de las facturas,
       los costos y gastos efectivamente realizados por ANCAP como
       resultado de la ejecución de esta garantía, incluyendo y sin
       limitación, honorarios razonables de abogados y gastos.

Suscrita en ________ el día ________de ________ 2012

Por: ________ (Empresa Matriz)

Sr.: ________ Representante Legal

                              ANEXO IV

BASES PARA EL PROCESO DE SELECCIÓN DE EMPRESAS PETROLERAS PARA LA
EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN COSTA AFUERA DE LA REPÚBLICA
ORIENTAL DEL URUGUAY (Ronda Uruguay II), SIN LOS ANEXOS QUE LO INTEGRAN.

                              ANEXO P

     DECLARACION JURADA ACEPTANDO LOS TERMINOS Y CONDICIONES
                       DEL MODELO DE CONTRATO

Señores
ANCAP
Presente.-

Referencia: Proceso de Selección Ronda Uruguay II
Área a la que aplica _________

De nuestra mayor consideración:

___________ (Nombres y Apellidos del Representante Legal), identificados
con __________ (C.I., o Pasaporte), en mi condición de representare legal
de ________ (Denominación de la Empresa), qu se presenta como Empresa
Participante al Proceso de Selección Ronda Uruguay II declaro que mi
presentada:

Acepta íntegramente los términos y condiciones del "Modelo de Contrato
para el otorgamiento de áreas para la exploración y explotación de
hidrocarburos en costa afuera de la República Oriental del Urugua".

Firma: ____________

Nota: Este formato deberá adaptarse para el caso de Consorcio.


		
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