Comuníquese, publíquese, etc.
Dr. TABARE VAZQUEZ, Presidente de la República; ROBERTO KREIMERMAN.
CONTRATO PARA EL OTORGAMIENTO DE AREAS PARA LA EXPLORACION DE ESQUISTOS
BITUMINOSOS EN AREAS CONTINENTALES DE LA REPUBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY.
POR UNA PARTE: La Administración Nacional de Combustibles, Alcohol y
Pórtland, en adelante ANCAP, constituyendo domicilio en el Edificio ANCAP
ubicado en la calle Paysandú y Avenida Libertador Brig. Gral. Lavalleja,
representada en este acto por ______________, ___________, ___________ en
sus respectivas calidades de __________, __________, __________ y POR OTRA
PARTE: __________, en adelante __________ constituyendo domicilio en
__________ representada en este acto por __________ quien actúa en su
calidad de __________ convienen los siguiente:
CLAUSULA 1° - PREAMBULO
1.1 Que la totalidad de los recursos comprendidos en la Clase I-A que se
encuentren en el Territorio de la República Oriental del Uruguay
constituyen recursos naturales propiedad del Estado Uruguayo.
1.2 Que el Poder Ejecutivo por Decreto ______ autorizó a ANCAP, de
conformidad con la competencia otorgada por el Decreto-Ley N° 15242, a
adjudicar a __________ el Area definida en el Anexo A y suscribir este
"Contrato para el otorgamiento de áreas para la exploración de Esquistos
Bituminosos en áreas continentales de la República Oriental del Uruguay."
Por consiguiente en virtud de lo expresado las Partes acuerdan lo
siguiente:
CLAUSULA 2° - DEFINICIONES
Los términos siguientes tendrán, dentro del contexto del Contrato, el
significado que aquí se le adjudica, debiéndose entender que los mismos
aplican también para sus plurales:
2.1 "Abandono": Toda actividad destinada a restituir el Area de acuerdo
con lo que establezca la normativa.
2.2 "Año Calendario": Un período de doce (12) meses consecutivos que
comienza el 1 de enero y termina el 31 de diciembre siguiente, ambas
fechas inclusive.
2.3 "Año": Significa un plazo de doce (12) meses consecutivos de acuerdo
con el Calendario Gregoriano, contados a partir de la fecha de entrada en
vigor de este contrato o a partir del aniversario de dicha fecha de
entrada en vigencia.
2.4 "Area" o "Area del Contrato": Aquella cuya superficie y ubicación se
establecen en el Anexo A.
2.5 "Contratista": Significará __________, o cesionarios autorizados.
2.6 "Contrato": Es el presente documento incluyendo sus Anexos, así como
las modificaciones que el mismo pudiera tener. En caso de discrepancia
entre los Anexos y lo estipulado en el cuerpo del Contrato, prevalecerá
este último.
2.7 "Cuestiones Técnicas": Son aquellas cuestiones concernientes a la
actividad a desarrollar en la exploración de Esquistos Bituminosos cuya
solución depende sustancialmente de establecer hechos o circunstancias
relativas a un determinado arte o profesión.
2.8 "Día": Significa un día natural de veinticuatro (24) horas, que se
inicia a las 00:00 horas y termina a las 24:00 horas.
2.9 "Esquistos Bituminosos": Roca sedimentaria que incluye una sustancia
orgánica de alto peso molecular llamada querógeno, capaz de generar por
calentamiento un aceite combustible (similar al crudo).
2.10 "Exploración": Comprende todas las actividades destinadas a definir
la cuantificación y caracterización de Esquistos Bituminosos, incluyendo
pero no limitado a ellos, los trabajos geológicos, geofísicos, geoquímicos
requeridos.
2.11 "Operador": Significa inicialmente __________ y después la compañía
que designe el Contratista para llevar a cabo la ejecución de las
operaciones por cuenta del Contratista.
2.12 "Parte o Partes": Se entiende ANCAP y/ o __________ según
corresponda.
2.13 "Programa de Exploración Mínimo": Es el documento guía que describe
todas las actividades a realizarse durante la Exploración que forman parte
del Anexo B.
2.14 "Servidumbre de Ocupación": Habilita el reconocimiento del subsuelo
por medio de sondeos y perforaciones, comprendidos el emplazamiento y
circulación de maquinarias, instalaciones, vehículos, instalación de
viviendas provisorias, la toma de agua necesaria para los trabajos y
consumo de personal, el tendido de líneas de trasmisión eléctrica, de
cintas transportadoras, de instalación de depósitos y almacenes y, en
general, las necesarias para la ejecución de la actividad minera.
2.15 "Servidumbre de Paso": Habilita el acceso a los lugares de laboreo y
campamento instalado.
2.16 "Tributo": significa aquel tributo definido en la cláusula 16°.
CLAUSULA 3° - OBJETO
3.1 ANCAP encomienda al Contratista que realice -en su nombre- los
trabajos correspondientes a este Contrato de exploración de Esquistos
Bituminosos en el Area establecida en el Anexo A.
3.2 El Contratista asumirá todos los riesgos, costos y responsabilidades
inherentes a la Exploración de Esquistos Bituminosos, debiendo aportar a
su exclusivo cargo la tecnología, personal, capitales, equipos y demás
inversiones que fuesen necesarios para la Exploración del Area.
3.3 El Contratista no adquirirá derecho minero alguno sobre los Esquistos
Bituminosos que pudieran existir en el Area, adquiriendo en cambio la
prioridad de solicitar un contrato de explotación dentro de la referida
Area según los términos y condiciones previstos en la cláusula 5° siempre
y cuando lo solicite dentro de los plazos establecidos en la cláusula 4° y
pueda acreditar los extremos requeridos para el otorgamiento de un
contrato de ese tipo.
3.4 El Contrato otorga al Contratista la exclusividad de llevar a cabo los
trabajos propios de la Exploración dentro del Area.
3.5 ANCAP no garantiza ni el volumen, ni las características de los
Esquistos Bituminosos que existen en el Area y, en consecuencia, no se
obliga a indemnización alguna por tales conceptos.
CLAUSULA 4° - VIGENCIA Y DURACION DEL CONTRATO
4.1 El Contrato se suscribe el día de la fecha y entrará en vigencia a los
treinta (30) Días de Publicado en el Diario Oficial la imposición de la/s
servidumbre/s por parte del Poder Ejecutivo, conforme lo dispuesto en la
cláusula 9°.
4.2 Para el caso que en un plazo de dos (2) años a contar de la firma del
presente Contrato, el Poder Ejecutivo no dictará la resolución referida en
el numeral 4.1, el Contrato se entenderá resuelto de pleno derecho.
4.2. El Contrato tendrá una duración inicial de tres (3) años.
4.3 No obstante lo dispuesto en el numeral 4.1 el Contratista únicamente
podrá hacer efectivo el comienzo de los trabajos correspondientes a este
Contrato, una vez acreditado el pago de la servidumbre/s, por cuenta y
orden de ANCAP, según lo dispuesto en la cláusula 9°.
4.4 De considerarlo necesario el Contratista podrá solicitar a ANCAP la
extensión del período inicial por un (1) Año adicional. Para obtener la
extensión del período inicial, el Contratista deberá solicitarla,
debidamente fundamentada, con al menos sesenta (60) Días de antelación al
vencimiento del Contrato.
En este sentido, se entenderá que la solicitud de extensión del período
inicial cumple con los requerimientos mínimos, en el caso que el
Contratista haya dado cabal cumplimiento al Programa de Exploración
Mínimo, o demuestre razones no imputables, que le impidieron ejecutarlo.
4.5 El plazo total máximo de duración del Contrato de Exploración,
comprendidos el período inicial y la extensión del período inicial, será
de cuatro (4) Años improrrogables, con la excepción establecida en la
cláusula 12°.
CLAUSULA 5° - OPCIONES AL FINAL DEL CONTRATO
Al final del período inicial o de la extensión del período inicial, o
hasta treinta (30) Días siguientes al vencimiento del plazo, el
Contratista deberá notificar a ANCAP su decisión sobre las siguientes
opciones:
5.1 Solicitar un contrato de explotación dentro del Area afectada por el
Contrato, si está en condiciones de acreditar los extremos requeridos en
la cláusula 6°.
5.2 Restitución del Area y de todos los derechos sobre la misma,
acreditado el cumplimiento de lo establecido en la cláusula 10.
5.3 En caso que vencido el plazo para realizar la opción el Contratista no
notificara a ANCAP su decisión, las Partes acuerdan que se entenderá que
el Contratista hizo uso de la opción de abandono del Area.
CLAUSULA 6° - PRIORIDAD SOBRE EL AREA
Durante la vigencia del contrato de exploración y hasta treinta (30) Días
siguientes al vencimiento del plazo de su vigencia, sólo el Contratista
podrá solicitar y eventualmente obtener, con exclusión de cualquier otro,
un contrato de explotación de Esquistos Bituminosos sobre la zona
seleccionada dentro del Area, debiendo además acreditar que está en
condiciones de dar cumplimiento con los extremos requeridos para el
otorgamiento del referido contrato.
CLAUSULA 7° - PROGRAMA DE EXPLORACION MINIMO
7.1 El Contratista se compromete a llevar adelante dentro del Area, el
Programa de Exploración Mínimo establecido en el Anexo B, respecto del
cual da su conformidad.
7.2 Las actividades que se conduzcan en base al Contrato, establecidas o
no en el Programa de Exploración Mínimo, deben ser acordes con las
permitidas en la Exploración y, el no ajustarse a las condiciones
establecidas para dicha etapa puede implicar la rescisión del Contrato.
7.3 No obstante lo establecido en el numeral anterior, se entiende y queda
expresamente acordado, que es el cumplimiento de los trabajos establecidos
en el Programa de Exploración Mínimo y no la comparación de los costos
reales que su ejecución implique con la estimación de costos de la
propuesta, lo que determine si el Contratista ha dado cumplimiento a los
términos del Contrato.
CLAUSULA 8° - DERECHO Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES
i) Derecho y obligaciones del Contratista
8.1. El Contratista tendrá el derecho exclusivo de llevar a cabo las
actividades objeto del Contrato dentro del Area del Contrato.
La delimitación del Area de Contrato tiene por objeto únicamente
determinar la superficie donde el Contratista podrá realizar las tareas de
exploración autorizadas, pero no le otorga derechos de ninguna naturaleza
sobre la superficie, el subsuelo ni sobre eventuales recursos allí
existentes.
8.2 Además de las obligaciones que asume en virtud de otras cláusulas del
contrato, el Contratista deberá:
8.2.1 Realizar las operaciones de acuerdo a los términos del Contrato y
disposiciones legales vigentes, así como con las buenas prácticas
utilizadas en esta actividad y de preservación ambiental utilizadas en la
industria.
8.2.2 Realizar todas las tratativas y trámites necesarios para obtener las
habilitaciones, permisos, servidumbres, etc, que sean necesarios para
llevar adelante el objeto referido en el numeral 3.1.
8.2.3 Mantener a ANCAP permanentemente informada de los trabajos y de todo
otro asunto de interés referente a las actividades, proporcionando todo
otro elemento de juicio que se le solicite. A tales efectos, el
Contratista deberá presentar a ANCAP informes trimestrales con los avances
de los trabajos realizados del Programa Exploratorio Mínimo y un informe
final que comprenda la totalidad de los trabajos, estudios, y ensayos
efectuados (demostrando el cumplimiento del Programa Exploratorio Mínimo),
incluyendo ubicación y reservas del depósito, diseño de la explotación
minera y estudio de factibilidad técnica del aprovechamiento industrial de
los Esquistos Bituminosos en el Area del Contrato.
8.2.4 Asumir en forma exclusiva y total, la responsabilidad por todos y
cualesquiera de los daños y perjuicios que puedan ocasionar las
actividades desarrolladas ya sea directamente por él, su personal, así
como por sus subcontratistas.
8.2.5 Adoptar medidas preventivas de seguridad respecto del personal, las
instalaciones, los equipos y vehículos que utilice.
8.2.6 Cumplir con todas las normas internas de la República Oriental del
Uruguay, así como los Tratados y Convenios Internacionales sobre
protección del Medio Ambiente.
8.2.7 Suministrar a ANCAP la información y realizar los trámites que el
Poder Ejecutivo, el Ministerio de Industria, Energía y Minería, o
cualquier autoridad competente, le requieran a todos los efectos que
pudieran corresponder en el marco del Contrato. A vía de ejemplo,
presentar documentos certificados que acrediten la titularidad de los
padrones y su domicilio, realizar publicaciones y comunicaciones, etc.
8.2.8 Hacerse cargo de todos los gastos y erogaciones de cualquier
naturaleza que puedan resultar directa o indirectamente de los trámites
referidos en los numerales 8.2.2 y 8.2.7.
8.2.9 Según sea del caso, indemnizar y/o mantener indemne a ANCAP contra
cualquier pérdida sufrida o en que haya incurrido, directa o
indirectamente como consecuencia de hechos o actos desarrollados por el
Contratista.
8.2.10 Informar a las autoridades competentes con dos (2) Días de
anticipación como mínimo a la iniciación de actividades dentro del Area.
8.2.11 Mantener confidencial toda información, documento o secreto
industrial que se refiera a ANCAP, o a sus actividades, no pudiendo
facilitar a terceros ninguno de esos informes o documentos, salvo con
autorización por escrito de ANCAP. Quedan exceptuadas de esta obligación
la información carácter tributario y económico que el Contratista en
virtud de alguna norma legal deba suministrar.
8.2.12 Utilizar, en cuanto fuese posible, personal técnico y no técnico
uruguayo en las operaciones objeto del Contrato.
8.2.13 Entrenar y capacitar el personal de ANCAP, que las Partes
convengan.
8.2.14 Utilizar, en lo que sea posible, bienes y materiales producidos en
el Uruguay, así como servicios aportados por empresas uruguayas, siempre y
cuando dichos bienes, materiales y servicios, sean comparables y
competitivos en precio y calidad con aquéllos que puedan ser obtenidos en
el exterior.
8.2.15 Suministrar a ANCAP, o a todo otro Organismo competente, toda
información sobre la existencia de riquezas mineralógicas, hidrológicas y
otras, obtenidas como consecuencia de los estudios y operaciones objeto
del Contrato.
8.2.16 Permitir y facilitar el contralor de los órganos estatales
competentes, así como dar cumplimiento a las recomendaciones de los
inspectores designados para la fiscalización de las actividades.
8.2.17 Suministrar a ANCAP, sin cargo alguno, copia de toda la información
técnica y económica que se reúna como consecuencia de la ejecución del
Contrato.
8.2.18 Poner en conocimiento de ANCAP, los nombres y antecedentes de los
subcontratistas que se utilice para la realización de alguna o algunas de
las tareas objeto del contrato.
8.2.19 Asegurar a su personal contra accidentes de trabajo.
8.2.20 Asegurar que los sub-contratistas cumplan con las mismas
obligaciones que asume el Contratista.
8.2.21 Proveer a los funcionarios autorizados por ANCAP todo lo necesario
para cumplir con sus derechos y obligaciones, incluyendo transporte,
alojamiento, alimentación y demás servicios en igualdad de condiciones que
las suministradas al personal del Contratista.
8.2.23 Abstenerse de explotar recursos naturales distintos de los
Esquistos Bituminosos que se descubran en el Area del Contrato.
8.2.24 Liberar e indemnizar a ANCAP, según corresponda, de cualquier
reclamación, acción legal y otros cargos de terceros que pudieran resultar
perjudicados como consecuencia de las actividades del Contratista.
ii) Derechos y obligaciones de ANCAP
8.3 ANCAP tendrá los siguientes derechos:
8.3.1 ANCAP, en su calidad de propietario, tendrá derecho a usar todos los
datos relativos al Area que le entregue el Contratista conforme la
cláusula 11. Mientras este Contrato esté en vigencia, esta información no
podrá ser transmitida a terceros sin la anuencia del Contratista, la cual
no será denegada infundadamente. Una vez que un Area haya sido devuelta,
ANCAP podrá usar libremente y transferir a terceros la información técnica
sobre el Area devuelta por el Contratista.
8.3.2 ANCAP, tendrá las más amplias facultades de control y fiscalización
sobre todas las actividades del Contratista que hacen al objeto del
Contrato.
8.4 Además de las obligaciones que asume en virtud de otras cláusulas del
Contrato, ANCAP deberá:
8.4.1 Otorgar, cuando el Contratista lo solicite, "Certificados de
Necesidad", para la tramitación y ejecución de todos los permisos, visas,
autorizaciones de trabajo y otros requisitos similares a favor del
personal extranjero el Contratista y sus sub-contratistas, a fin que
puedan ingresar trabajadores y permanecer en el Uruguay todo el tiempo que
el Contratista lo requiera para la ejecución de las actividades
contratadas. Esta obligación incluye al cónyuge y a los integrantes del
grupo familiar de esos trabajadores extranjeros, cuando deseen
acompañarlos y permanecer con ellos en el país.
8.4.2 Otorgar, a solicitud del Contratista, las "Certificaciones de
Necesidad" para tramitar la obtención de frecuencias de radio y licencias
o autorizaciones para operar helicópteros, así como para el mantenimiento
de estos medios por el personal extranjero.
8.4.3 Extender, a solicitud del Contratista y siempre y cuando ANCAP lo
estime conveniente, las certificaciones para presentar ante los Organismos
competentes, para la Admisión Temporaria o Internación Definitiva
(Importación) de las materias primas, productos elaborados y
semielaborados, útiles y vehículos de transporte terrestre, o aéreo,
artefactos y cualquier otro elemento relativos a la actividad de
exploración contratada.
8.4.4 Autorizar las sub-contrataciones que gestione el Contratista para la
realización de alguna o algunas de las tareas objeto del Contrato, salvo
que, fundadamente, lo considere inconveniente.
CLAUSULA 9° SERVIDUMBRE/S Y DAÑOS SOBRE EL AREA DEL CONTRATO
9.1 Servidumbre de Ocupación y/o Paso
9.1 El Contratista podrá dar comienzo a los trabajos correspondientes a la
Exploración únicamente una vez acreditado el pago de la Servidumbre de
Ocupación y/o Paso, según lo dispuesto en el numeral 9.2.2.
9.2 Pago de la servidumbre/s
9.2.1 La indemnización se abonará según los términos establecidos en la
Resolución del Poder Ejecutivo que impone la servidumbre/s sobre los
padrones contenidos en el Area del Contrato ya sea que recoja un acuerdo
privado con en el superficiario o derivado de un procedimiento
administrativo.
9.2.2 Para el comienzo de los trabajos objeto del Contrato el Contratista
deberá acreditar el primer pago establecido en el numeral 9.2.1, dentro de
los 45 (cuarenta y cinco) Días de publicado la Resolución del Poder
Ejecutivo o suscrito el acuerdo privado.
9.2.3 Respecto a los sucesivos pagos que correspondan, el Contratista,
dentro de los 15 (quince) primeros Días de habilitado el mismo, deberá
presentar a ANCAP copia de la factura que acredita el pago.
9.2.4 Las Partes acuerdan que se considerará incumplimiento grave la no
observancia de lo dispuesto en el numeral 9.2.2 y 9.2.3.
9.3 En el caso que se presenten contra ANCAP demanda solicitando la
revisión judicial de la indemnización por concepto de servidumbres fijadas
administrativamente por el Poder Ejecutivo, o reclamados por daños
consumados consecuencia de la actividad de exploración, el Contratista se
hará cargo de todos los costos que dichas reclamaciones acarreen a ANCAP.
Las Partes acuerdan que se considerará incumplimiento grave la no
observancia de lo dispuesto en este numeral.
9.4 Normativa a aplicar
A los efectos de la ejecución de lo dispuesto en los numerales 9.1 y 9.2,
son de aplicación el artículo 69 y Título III, Capítulo VII "De las
Servidumbre Mineras" del Decreto-Ley N° 15.242 (Código de Minería).
CLAUSULA 10° - ABANDONO
Será obligación del Contratista llevar a cabo las actividades relativas al
Abandono.
A vía de ejemplo, sin que sea limitante, el Contratista deberá
acondicionar el Area en lo que respecta al terreno, caminos e
instalaciones generales que pudieran haberse visto afectadas por la
actividad de exploración objeto de este Contrato.
CLAUSULA 11°- ENTREGA DE LA INFORMACION
11.1 El Contratista asume la obligación de entregar a ANCAP sin costo,
durante la vigencia del período inicial o la extensión del mismo o a la
finalización de los mismos toda la información relevante obtenida como
resultado de las actividades contratadas.
11.2 La referida información será entregada a ANCAP en soporte magnético,
y/u óptico y/o papel según sea el caso.
11.3 Una vez transcurridos los plazos establecidos en el Contrato, y, los
treinta (30) Días calendario de exclusividad para presentar propuesta para
solicitar un contrato de explotación, ANCAP tendrá libre disponibilidad de
uso -esto es sin ninguna restricción- de la información referida en el
numeral 11.1, salvo la información relativa al Area seleccionada por el
Contratista para un contrato de explotación de esquistos bituminosos.
CLAUSULA 12° - CAUSA EXTRAÑA NO IMPUTABLE
12.1 Cualquiera de la Partes que por razones de Causa Extraña No
Imputable, se vea demorada o imposibilitada de cumplir en forma total o
parcial con alguna de las obligaciones o condiciones estipuladas en el
Contrato, notificará dentro de un plazo no mayor a cinco (5) Días y por
escrito a la otra Parte dando a conocer la causa de su incumplimiento,
indicando las medidas tomadas y los plazos estimados para resolver la
situación.
La otra Parte responderá por escrito y dentro de un plazo de quince (15)
Días siguientes de recibida la notificación antes mencionada, la no
respuesta de la Parte notificada en el plazo señalado se entenderá
aceptación de la causal invocada.
12.2 La demora o incumplimiento de las obligaciones serán excusados
durante el tiempo y en la medida que dicha demora o incumplimiento sea
ocasionado por Causa Extraña No Imputable sin derecho a reclamo de
indemnización de la otra Parte, por el lapso de inactividad transcurrido.
12.3 El plazo total máximo de duración del contrato de exploración,
establecido en el cláusula cuarta, se extenderá por un período igual al
período en que estuvo aplicada la Causa Extraña No Imputable, siempre y
cuando este período no excede de un (1) Año. En caso que trascurrido un
(1) Año y se mantenga la Causa Extraña No Imputable, se dará por
finalizado el Contrato, sin derecho a reclamo o indemnización de ninguna
Parte.
12.4 Las obligaciones no afectadas por Causa Extraña No Imputable serán
cumplidas oportunamente de acuerdo a las condiciones de este Contrato.
CLAUSULA 13° MULTA
13.1 El Contratista podrá en cualquier momento, mediante notificación a
ANCAP por escrito, con una anticipación no menor de treinta (30) Días, dar
por terminado el Contrato sin lugar a multa o pena, siempre y cuando haya
dado total cumplimiento al Programa Exploratorio Mínimo.
13.2 Si el Contratista resolviera dar por terminado el Contrato sin haber
dado total cumplimiento a las obligaciones asumidas dentro de los dos (2)
Años de vigencia, será pasible de una multa equivalente al 100% de la
Garantía constituida según lo dispuesto en la cláusula 21° la que no obsta
a que ANCAP reclame los daños y perjuicio que tal incumplimiento acarree.
13.3 Si el Contratista resolviera dar por terminado el Contrato sin haber
dado total cumplimiento a las obligaciones asumidas, durante el tercer año
de vigencia, el mismo pagará a ANCAP el costo total de los trabajos
comprometidos.
13.4 Por cada día de atraso en el cumplimiento de lo dispuesto en la
cláusula 9° dará lugar a la imposición por parte de ANCAP de una multa
equivalente al uno por mil (0,1%) del monto de la Garantía constituida
conforme lo dispuesto en la cláusula 21°, hasta el tope del cien por
ciento (100%) de la misma.
CLAUSULA 14°- TRANSFERENCIA O CESION DEL CONTRATO
14.1 Transferencia o cesión del Contrato por parte del Contratista
14.1.1 El Contratista no podrá transferir ni ceder en forma total o
parcial este contrato sin el previo consentimiento escrito de ANCAP. En
todos los casos de transferencia o cesión a terceros, incluyendo a
compañías afiliadas o socios del Contratista, se mantendrán todos los
requisitos contractuales.
Del mismo modo, cuando el Contratista sea un Consorcio, u otro tipo de
Asociación entre empresas, no podrá modificar el Contrato Consorcial o de
Asociación, sin previo consentimiento escrito de ANCAP.
14.2 Transferencia o cesión del Contrato por parte de ANCAP
14.2.1 Para el caso que se produzca una modificación en la legislación
nacional que determine que en la materia objeto de este Contrato ANCAP sea
sustituido por otro Organismo Estatal, se entenderá transferido el
Contrato a este nuevo Organismo.
CLAUSULA 15° - CONFIDENCIALIDAD
15.1 Durante la vigencia de este Contrato, cualquier dato o información
sea cual fuere su especie o naturaleza, será tratado por las Partes como
estrictamente confidencial, en el sentido de que su contenido no será,
bajo ningún aspecto, revelado total o parcialmente a terceros, sin previo
consentimiento por escrito de la otra Parte.
15.2 Quedan exceptuados de tal limitación: a) cuando la información
recibida forme parte del dominio público, sin que el Contratista o alguien
de su personal, directores, agentes, asesores, consejeros, y colaboradores
en general, no haya sido responsable de ello; b) cuando la información
haya sido trasmitida sobre la base de no confidencialidad; c) cuando la
información fuere solicitada por algún organismo gubernamental o
jurisdiccional o fuere requerida por cualquier norma vigente respecto de
cualquier Bolsa de Comercio o Mercado de Valores en que se coticen o
transen las acciones u otros valores de la Parte que hubiera recibido la
información y/o de una subsidiaria, controlada, controlante, afiliada o
vinculada de la misma; o fuera requerida por entidad financiera, nuevos
participantes o inversores potenciales.
En este caso, el Contratista deberá notificar de inmediato a ANCAP, a
efectos de que ésta puede adoptar las medidas de protección adecuadas.
15.3 Para poder exhibir información confidencial a un tercero que pueda
interesarse en este Contrato, el mismo deberá suscribir un acuerdo de
confidencialidad con la previa conformidad de ambas Partes.
15.4 Si una de las Partes utilizare en la ejecución del Contrato una
tecnología de su propiedad, la otra Parte no podrá utilizar o divulgar
dicha tecnología sin obtener previamente la conformidad por escrito de la
Parte propietaria.
15.5 Las Partes arbitrarán las medidas conducentes para que sus empleados,
agentes, representantes, mandatarios y sub-contratistas observen las
mismas obligaciones de confidencialidad establecidas en esta cláusula.
15.6 El Contratista será responsable en forma directa de cualquier daño o
perjuicio que se origine y/o relacione con la divulgación de datos,
diseños e información regulada por las disposiciones de esta cláusula.
15.7 La obligación de confidencialidad del Contratista subsistirá hasta
cinco (5) años después de la restitución del Area del Contrato.
CLAUSULA 16° - TRIBUTACION
16.1 Al amparo de lo dispuesto en el artículo 16 del Decreto Ley N° 14181
la actividad objeto del presente Contrato se encuentra exonerada de todo
tributo y gravamen de cualquier naturaleza, nacional o municipal, creados
o a crearse. Las exoneraciones referidas no comprenden los aportes a la
Seguridad Social de los trabajadores.
16.2 El Contratista deberá cumplir con todas las normas legales o
reglamentarias laborales vigentes en la República Oriental del Uruguay, en
particular y sin que sea limitante las relacionadas con las jornadas de
trabajo, la seguridad laboral, los aportes previsionales, etc
16.3 El Contratista será responsable por todo perjuicio que ANCAP pudiere
sufrir como consecuencia del incumplimiento de las normas referidas en el
numeral 16.2, y asimismo será responsable de los incumplimientos en que
eventualmente incurrieren sus sub-contratistas.
16.4 En el caso que con posterioridad a la entrada en vigencia del
presente Contrato se dispusiese la aplicación de cualquier Tributo sobre o
con relación a la actividad objeto del Contrato de manera de tornarlo más
gravoso para el Contratista de lo que lo es a la fecha de celebración del
presente Contrato, ANCAP asumirá el mayor costo que resulte de la
aplicación del mismo.
CLAUSULA 17° LEGISLACION APLICABLE
El Contrato se regirá y será interpretado de acuerdo con las leyes de la
República Oriental del Uruguay.
CLAUSULA 18° - SOLUCION DE DIFERENDOS
18.1 Jurisdicción
18.1.1 Las Partes solucionarán de buena fe, por medio de consulta mutua,
toda cuestión o disputa que surja de o con relación al Contrato y tratarán
de llegar a un acuerdo satisfactorio sobre dichas cuestiones o disputas.
Las divergencias que puedan suscitarse y que no pudieran resolverse entre
las Partes, serán sometidas a los Tribunales de la República Oriental del
Uruguay con Sede en la ciudad de Montevideo, con renuncia expresa a
cualquier otra jurisdicción.
18.1.2 No obstante lo dispuesto precedentemente, cualquiera de las Partes
podrá exigir que se sometan a consultoría o arbitraje las divergencias
relativas a las cuestiones técnicas y/o económicas que se produzcan
durante la vigencia de este Contrato, según los procedimientos
establecidos en el numeral 18.2.
18.2 Consultoría y Arbitraje Técnico - Económico
18.2.1 Consultoría
a) En el caso de divergencias sobre asuntos técnicos o económicos
relacionados con la aplicación del Contrato, que no haya podido ser
solucionado directamente por las Partes, se procurará su solución por
intermedio de Consultores.
b) En el caso que se decida la intervención de Consultores, las Partes
convienen en que, si no llegan a un acuerdo en cuanto a la designación de
los mismos, cada una elaborará una lista de hasta tres Consultores, entre
quienes se elegirá por sorteo al Consultor, dentro del término de diez
(10) Días. Si uno o más de los Consultores propuestos apareciera en ambas
listas, el Consultor a ser designado será seleccionado de entre aquellas
que figuren en ambas listas.
c) El Consultor designado deberá elaborar y presentar el informe en un
plazo máximo de treinta (30) Días.
d) La opinión del Consultor tendrá el efecto que las Partes mutuamente y
de manera previa al dictamen convengan.
e) En todos los casos, los gastos que demande la intervención de
Consultores serán cubiertos y pagados por ambas Partes, en porciones
iguales.
18.2.2 Arbitraje
a) Cualquier desacuerdo que surja entre ANCAP y el Contratista sobre
asuntos técnicos y/o económicos surgidos de la aplicación del Contrato que
no puedan ser resueltos amistosamente entre las Partes o a través de los
Consultores, será sometido por cualquiera de ellas a arbitraje sin
perjuicio de recurrir a la vía judicial cuando corresponda. Únicamente los
asuntos Jurídicos no podrán ser objeto de arbitrajes y se someterán a los
Tribunales y Jueces de la República Oriental del Uruguay de acuerdo al
numeral 18.1.1.
b) El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Montevideo y se regirá de
acuerdo con el Código General del Proceso, en todo aquello que no
contradiga al Contrato.
c) La Partes acuerdan que el Tribunal Arbitral estará compuesto por tres
árbitros, salvo que de común acuerdo se decida la designación de un solo
árbitro. En el caso de tener que nombrarse un solo árbitro, si las Partes
no se ponen de acuerdo sobre nombramiento, este será designado por el Juez
competente.
En el caso de nombramiento de tres árbitros, cada Parte designará uno y
los dos nombrados designarán al tercero. Si una de las Partes no designara
árbitro o si los dos nombrados no logran ponerse de acuerdo para designar
el tercero, el nombramiento será realizado por el Juez competente. Los
nombramientos de árbitro por las Partes o por los árbitros designados
deberán hacerse respectivamente, dentro de los treinta días de haber
dispuesto por alguna de las Partes someter el asunto a juicio arbitral, o
de designados los árbitros de cada una de las Partes.
El tercer árbitro no podrá ser ciudadano ni residente o de un país que
tenga interés económico de cualquiera de las dos Partes.
Cuando la designación de árbitro deba realizarse por el Juez, éste
seleccionará un nombre de una lista que le proporcionarán las Partes.
d) Las Partes pondrán a disposición del Tribunal de Arbitraje todas las
facilidades incluyendo acceso a las actividades de exploración, con el fin
de obtener cualquier información solicitada para la resolución del
desacuerdo. La ausencia o falta de comparecencia de cualquiera de las
Partes a los procedimientos no podrá impedir ni obstaculizar el arbitraje
en ninguna de sus etapas.
e) No será necesario suspender las operaciones o actividades que dieron
lugar al arbitraje, mientras esté pendiente la decisión del Tribunal
Arbitral, salvo que ello perjudicase el desarrollo del juicio arbitral o
tuviera incidencia en los hechos o circunstancias que motivaron el
arbitraje.
g) Los gastos incurridos en el arbitraje serán de cargo de la Parte que
así lo resuelva el Tribunal de Arbitraje en su laudo.
CLAUSULA 19° MORA E INCUMPLIMIENTO
La falta de cumplimiento de alguna o algunas de las obligaciones
establecidas, o la realización de cualquier acto u omisión que se traduzca
en hacer algo contrario a lo estipulado o en no hacer lo pactado, hará
caer en mora de pleno derecho al Contratista sin necesidad de
interpelación judicial o extra-judicial alguna, quedando expresamente a
salvo los casos de Causa Extraña no Imputable (cláusula 12°) debidamente
probados por el interesado.
CLAUSULA 20° SEGUROS
20.1 El Contratista deberá tener adecuadamente transferido el riesgo de
sufrir y/o producir daños o pérdidas que la actividad objeto del presente
Contrato pudiere generar, sin que ello implique que el Contratista se
libera o limita dicha responsabilidad frente al Estado, ANCAP o terceros.
El detalle siguiente especifica los seguros mínimos a tomar.
Previo al inicio de las operaciones y luego, al menos anualmente, el
Contratista presentará copia de las pólizas de seguros que se contraten o
renueven, junto con copia de los recibos de pago con aclaración del
personal cubierto por Accidentes de Trabajo, todo lo que deberá contar con
el visto bueno de ANCAP para poder iniciar o proseguir el Contrato de
referencia:
20.2 El Contratista y sub-contratistas deberán contratar todos los seguros
obligatorios que correspondan. En particular deberá asegurarse todo el
personal actuante por Accidente de Trabajo en el Banco de Seguros del
Estado. El personal extranjero, además de la cobertura que pueda tener en
su país de origen, deberá ser incluido bajo la cobertura del BSE del
Contratista.
20.3 El Contratista y sub-contratistas deberán contar, cada uno de ellos,
con un seguro vigente durante todo el período del Contrato, que cubra los
riesgos operativos de sufrir daños sobre sus activos (bienes, maquinaria,
equipos, etc.) requeridos para el cumplimiento del mismo.
20.4 El Contratista deberá tomar y mantener en vigencia una póliza que
cubra su Responsabilidad Civil y la de sus sub-contratistas hacia terceros
por daños a personas y/o bienes, por un valor que deberá guardar relación
con el valor promedio que rija internacionalmente para coberturas
similares. Cada sub-contratista deberá contar a su vez con las pólizas
específicas que correspondan a su actividad, y que mantengan en su
cobertura, límite y deducible una adecuada relación con la póliza
principal, dependiendo de la participación en el Contrato y de la
importancia y particularidad de los equipos involucrados.
20.5 El Contratista deberá cubrir los daños medioambientales por hechos
súbitos e imprevistos consecuencia del desarrollo de la actividad de
exploración.
CLAUSULA 21° GARANTIAS
21.1 El Contratista deberá constituir, dentro de los treinta (30) días
calendario a partir de la vigencia de este Contrato, una garantía a favor
de ANCAP en Dólares Estadounidenses -que puede ser en efectivo; mediante
aval bancario; valores públicos que coticen en bolsa o otros tipos de
garantías que sean de plena satisfacción de ANCAP- por un valor de
quinientos mil dólares estadounidenses (U$S 500.000) equivalente al diez
(10) por ciento de la inversión prevista en el Programa de Exploración
Mínimo (Anexo B), estimándose el valor del mismo en cinco millones de
dólares estadounidenses (U$S 5:000.000). La vigencia de la garantía deberá
exceder en por lo menos 30 Días el plazo del Contrato.
21.2 Esta garantía se hará efectiva en caso de incumplimiento no
justificado de cualesquiera de las obligaciones del Contratista y sin
perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 13°.
21.3 En caso que al amparo de lo dispuesto en el numeral 13.4 o 21.2 la
Garantía se viera disminuida en valor original, el Contratista deberá en
un plazo de treinta (30) Días, restituir la Garantía al monto original
referido en el numeral 21.1.
CLAUSULA 22° DISPOSICIONES VARIAS
22.1 Renuncia
El hecho que alguna de las Partes, no ejerza alguno o algunos de sus
derechos, no será interpretado, salvo en el caso previsto a continuación,
como una renuncia al mismo.
Cualquiera de las Partes podrá renunciar a algún o algunos de los derechos
emergentes de este Contrato. Para que dicha renuncia sea efectiva deberá
ser realizada expresamente por escrito. Dicha renuncia se aplicará
solamente con respecto al asunto, el incumplimiento, o contravención
relacionado con ella (la renuncia), y no se aplicará con respecto a ningún
otro asunto, incumplimiento o contravención.
22.2 Independencia de las Partes
Nada de lo previsto en este Contrato se interpretará en el sentido de
crear una compañía, sociedad, asociación, empresa conjunta, fideicomiso de
negocio, o grupo organizado de personas, ya sea o no que esté constituido,
que involucre a cualquiera de las Partes, y nada de lo previsto en este
Contrato, se interpretará como la creación o exigencia de una relación
fiduciaria entre las Partes.
22.3 Efecto de la nulidad de Cláusulas del Contrato.
Si cualquier tribunal con jurisdicción determina que alguna de las
disposiciones del Contrato es nula, ilegal, o inexigible, el resto del
Contrato, no se verá afectado por ello, y cada una de las disposiciones
válidas serán exigibles hasta el límite máximo permitido por la ley. Sin
perjuicio de lo expuesto, las Partes harán sus esfuerzos razonables para
acordar cláusulas sustitutivas de aquellas que hubieren sido declaradas
nulas, ilegales o inexigibles, a fin de obtener el mismo efecto comercial
buscado por aquellas.
22.4 Interpretación.
La referencia a cualquier ley o regulación vigente incluye la referencia a
las modificaciones que se produzcan en el futuro.
22.5 Responsabilidad Social Empresarial
Como parte de su responsabilidad social, el Contratista reconoce la
obligación ética de combatir toda forma de discriminación y valora las
oportunidades que brinda la diversidad cultural de nuestra sociedad.
Adicionalmente al cumplimiento de la legislación, se compromete a otorgar
igualdad de oportunidades, evitar la discriminación, brindar al personal
condiciones de trabajo seguras y adecuadas. No se tolerará el acoso sexual
o racial y se prohíbe el empleo o contratación de menores.
El Contratista y sus subcontratistas, en la ejecución del presente
contrato deberán dar fiel cumplimiento de estos compromisos en materia de
responsabilidad social.
22.6 Notificaciones
Toda notificación o comunicación relativa al Contrato será hecha por
escrito y considerada como debidamente efectuada cuando haya sido
entregada contra recibo a un representante autorizado de la otra Parte.
Cada Parte tendrá el derecho a cambiar su dirección para los fines de las
notificaciones mediante aviso dado por escrito a la otra Parte con un
mínimo de diez (10) Días de anticipación antes de la fecha efectiva de
dicho cambio.
En caso que según lo establecido en este Contrato la comunicación se pueda
efectuar por fax, las Partes establecen los siguientes:
ANCAP: (005982)__________
Contratista:________________
ANEXO A
Area del Contrato
Corresponde al Yacimiento Cruz de Piedra delimitada en el mapa adjunto e
integrada por los siguientes padrones:
3969 147 ha 4062 m
5361 24 ha 2278 m
5362 64 ha 260 m
10477 37 ha 150 m
1279 175 ha 9846 m
6985 8 ha 632 m
5368 11 ha 259 m
5355 114 ha 259 m
5363 89 ha 800 m
5364 88 ha 8400 m
5161 15 ha 4955 m
6122 18 ha 4470 m
1265 222 ha 4750 m
5209 114 ha 8090 m
5210 62 ha 1230 m
5360 12 ha 760 m
1424 5 ha
11378 4 ha 2272 m
5684 10 ha 9122 m
15369 97 ha 7369 m
15370 16 ha
15371 13 ha 7753 m
15372 18 ha 5000 m
10479 74 ha 5360 m
Total 1446 ha 5878 m
ANEXO B
Programa de exploración Mínimo
(para superficies inferiores a 1500 hás.)
1) Realización de perforaciones exploratorias con extracción de testigos,
con el fin de:
A) determinar con precisión la presencia de la segunda camada de la
Formación Mangrullo, hasta 65 m de profundidad,
B) cubicar las reservas correspondientes,
C) diseñar una explotación a cielo abierto de dicha camada, en el área
asignada al concesionario (minería de descubrimiento o "strip mining")
y
D) efectuar una caracterización físico-química de la segunda camada,
que permita definir la factibilidad técnica de su aprovechamiento
industrial (como combustible principal de una planta de generación
termoeléctrica y/o como materia prima para la obtención de aceite de
esquistos).
Se deberán realizar perforaciones con extracción de testigos, en
malla cuadrada de -como máximo- 100 m de lado, ubicando los puntos de
la misma con equipo GPS (de tiempo real y doble frecuencia), con las
siguientes características:
a) parte del testigo podrá no recuperarse (destruirse) durante la
perforación, pero la segunda camada bituminosa deberá atravesarse por
completo, con una recuperación mínima del 95%,
b) deberá determinarse la presencia de la segunda camada bituminosa en
toda el área asignada -con perforaciones de un diámetro a elección del
concesionario -hasta una profundidad mínima de 65 m a contar desde la
boca de pozo (por ejemplo, si se encuentra el tope de la camada a 64 m,
la perforación deberá continuarse hasta atravesar la camada por
completo),
c) si resulta imposible o irrazonable efectuar algunas perforaciones
en el sitio determinado por la malla (zona afectada por otro permiso
minero, ubicación en medio de un curso de agua, de una vivienda, etc)
las mismas deberán desplazarse la mínima distancia razonable a lo largo
de las líneas que constituyen la malla,
d) para delimitar la presencia de la segunda camada bituminosa en los
bordes del yacimiento o en zonas interiores con fallas geológicas o
desplazamientos verticales, podrán realizarse interpolaciones y
extrapolaciones geológicas, perfiles longitudinales, transversales y
diagonales, así como perforaciones complementarias a las de la malla
original.
Consecuentemente, con los objetivos explicitados y las
características establecidas, deberá efectuarse un mínimo de 500
perforaciones y obtenerse no menos de 15.000 m acumulados de testigos -
o núcleos - de perforación.
2) Realización de determinaciones analíticas sistemáticas en las
muestras (testigos o núcleos), de segunda camada bituminosa, con
rendimiento en aceite (según Ensayo Fischer), superior al 1%.
Se deberá efectuar:
a) un conjunto de determinaciones en todos los pozos que atraviesen la
segunda camada, en tramos de 25 cm de longitud,
b) otro conjunto de determinaciones analíticas en uno de cada cuatro
pozos contiguos (que corten la segunda camada) y
c) otro conjunto de determinaciones en uno de cada veinte pozos
contiguos (que corten la segunda camada), concordantemente con el
siguiente detalle.
Determinaciones correspondientes al literal a):
i. aceite de esquisto (por Ensayo Fischer, ASTM D 3904-90 Standard
Test Method for oil from oil shale, u otra técnica aceptable por
ANCAP),
ii. poder calorífico superior e inferior (superior mediante ASTM D
5865-04 Standard Test Method for gross calorific value of coal and
coke y poder calorífico inferior por cálculo, a partir del contenido
de hidrógeno de la muestra),
iii. carbono, hidrógeno y nitrógeno (ASTM D 5291 Standard Test Method
for instrumental determination of carbon, hydrogen and nitrogen in
petroleum products),
iv. azufre (ASTM D 1552 Standard Test Method for sulphur in petroleum
products -high temperature method- u otra técnica aceptable por
ANCAP),
v. densidad real, por picnometría,
vi. densidad aparente, por balanza de Mohr Wesfalt, y
vii. humedad, por secado en estufa.
Determinaciones correspondientes al literal b):
i. análisis químico mineral del esquisto crudo y
ii. análisis químico mineral de las cenizas de esquistos.
Determinaciones correspondientes al literal c):
i. análisis químico del esquisto retortado,
ii. análisis físico y químico del aceite de esquistos,
iii. análisis del gas de retortaje y
iv. análisis del gas de combustión del esquisto.
Deberá informarse a ANCAP por escrito, trimestralmente, del avance de los
trabajos de campo, gabinete y laboratorio.
Deberá presentarse a ANCAP un Informe Final que comprenda la totalidad de
los trabajos, estudios y ensayos efectuados (demostrando el cumplimiento
de este Programa mínimo de actividades), que comprenda ubicación y
reservas del yacimiento, diseño de mina para la explotación del yacimiento
explorado y estudio de factibilidad técnica del aprovechamiento industrial
de la segunda camada de esquistos bituminosos en el área asignada al
concesionario.