Subasta de las acciones, garantía y capital
3.1 La Administración Nacional de Puertos someterá a consideración del
Banco Central la subasta de la totalidad de las acciones en Bolsa de
Valores habilitada por el Banco Central (en adelante Bolsa de Valores).
Una vez cumplidos los trámites referidos, la subasta de la totalidad de
las acciones se efectuará entre el 1º de marzo y el 1º de junio de 2010.
Se dará la más amplia publicidad al referido acto. En el caso que la
modalidad de subasta que se efectúe configurara oferta pública, la subasta
se adecuará a las exigencias del Decreto Nº 344/96, de 28 de agosto de
1996, en cuanto a información y documentación.
3.2 Las acciones serán subastadas en la Bolsa de Valores en un solo acto,
con una base de un millón doscientos mil dólares estadounidenses (USD
1:200.000), y de acuerdo con el Reglamento de Subasta que se habrá de
acordar con la Bolsa de Valores.
3.3 El adquirente de las acciones:
a) abonará, en el acto (el ochenta por ciento (80%) del precio
resultante de la subasta, en alguna de las siguientes dos formas: (i)
efectivo; (ii) cheque certificado o letra de cambio, a satisfacción de
la Bolsa de Valores y ejecutable en plaza.
b) entregará, en el acto, sobre cerrado que contendrá el formulario
del Anexo F relativo a lo exigido en el Artículo 4º del presente decreto
"Antecedentes técnico operativos y capacidad económico financiera".
3.4 En el plazo de diez (10) días hábiles posteriores al de la subasta, el
adquirente del paquete accionario abonará el veinte por ciento (20%)
restante del precio resultante de la subasta en la Bolsa de Valores
conforme a lo establecido en el literal a) del numeral 3.3 y constituirá
las garantías que se detallan en los numerales 3.6 y 3.7 de este artículo,
ocasión en la que se le entregarán las acciones.
3.5 El Adquirente de las acciones o, en su caso el Contratista deberá
cumplir los siguientes requisitos iniciales:
a) Cumplir con lo exigido en el Artículo 4º del presente decreto en cuanto
a los antecedentes técnico operativos y capacidad económico financiera.
b) Endosar las acciones nominativas en un plazo máximo de noventa (90)
días hábiles posteriores al de la subasta.
c) Suscribir un capital de seis millones de dólares estadounidenses (USD
6:000.000) en un plazo máximo de noventa (90) días hábiles posteriores al
de la subasta. La integración del referido capital deberá cumplirse en un
plazo máximo de ciento ochenta (180) días calendario de efectuada la
subasta de acciones, para lo cual deberá adecuar el capital social.
3.6 Garantía de cumplimiento de requisitos iniciales
Esta garantía tiene por objeto asegurar lo exigido en el numeral 3.5, y
será de diez millones de dólares estadounidenses (USD 10:000.000) a favor
de la ANP. Esta garantía será mantenida hasta que se hayan satisfecho
todos los requerimientos cuyo cumplimiento tiene por objeto asegurar
(Numeral 3.5 de este artículo).
3.7 Garantía de cumplimiento de contrato
Esta garantía será por un monto de quince millones de dólares
estadounidenses (USD 15:000.000). Una vez que el Contratista cumpla con
las inversiones mínimas previstas, esta garantía se reducirá a cinco
millones de dólares estadounidenses (USD 5:000.000). Esta garantía se
mantendrá vigente por todo el plazo del contrato de gestión integral bajo
la responsabilidad del Contratista y será devuelta al mismo cuando se
hayan cumplido todas las obligaciones del contrato y una vez que haya sido
aprobada el Acta de Recepción de las Instalaciones. Si la garantía se
emitiera con fecha determinada de vencimiento previa a la finalización de
las obligaciones, el Contratista deberá proceder a su renovación o
sustitución con una antelación mínima de treinta (30) días hábiles previos
a su vencimiento. El incumplimiento de la precitada obligación dará lugar
a la ejecución de la garantía vigente.
3.8 Las garantías antedichas podrán constituirse en alguna de las
siguientes formas: (i) efectivo; (ii) valores públicos; (iii) aval
bancario o seguro de fianza a entera satisfacción de la ANP. Ambas
garantías se ajustarán anualmente de acuerdo a lo establecido en el
Numeral 3.16 del "Documento Complementario, Régimen de Gestión".
El procedimiento de constitución será el siguiente:
a) La garantía en efectivo se depositará en la Tesorería de ANP y el
comprobante respectivo se sellará en la Oficina correspondiente de ANP.
b) La garantía en valores públicos se depositará en custodia en el Banco
de la República Oriental del Uruguay a su nombre y a la orden de la ANP.
El recibo correspondiente deberá ser depositado en la Oficina
correspondiente de ANP, la que extenderá la respectiva constancia.
c) El depósito en cualquier otra modalidad, se efectuará directamente en
la Oficina correspondiente de ANP. Si los oferentes optan por la
constitución de fianza o aval bancario, se presentará el documento, con
certificación notarial a la ANP, con una antelación mínima de tres (3)
días hábiles previos al momento del pago del saldo del 20% del precio de
la subasta.
3.9 La ANP formalizará un convenio con la Bolsa de Valores a los fines de
viabilizar la subasta en los términos expuestos.