ACUERDOS INTERNACIONALES. ENERGIA ELECTRICA
Aprobado/a por: Resolución Nº 834/005 de 05/07/2005 numeral 1.
Contrato de Línea de Crédito
entre
Comercializadora de Energía del Mercour S.A.
y
Administración Nacional de Usinas y Trasmisiones Eléctricas
firmado el
14 de enero de 2005
M. & M. BOMCHIL
Abogados
INDICE
I. DEFINICIONES 2
II. OBJETO 4
III. CANCELACION DE LOS DESEMBOLSOS 7
IV. PAGO DE GASTOS. INDEMNIDAD 8
V. DECLARACIONES DE CEMSA 9
VI. DECLARACIONES DE UTE 9
VII. TRIBUTOS. INDEMNIDAD 10
VIII. PROHIBICION DE CEDER 11
IX. VIGENCIA PLENA DE LOS DERECHOS 11
X. DOMICILIOS Y NOTIFICACIONES 11
XI. LEY Y JURISDICCION APLICABLE 12
Entre:
Administración Nacional de Usinas y Trasmisiones Eléctricas, una persona
pública de la República Oriental de Uruguay, con domicilio legal en
Paraguay 2431, piso 10, de la ciudad de Montevideo, República Oriental
del Uruguay, representada por José A. Alem Deaces y Javier San Cristóbal
("UTE");
por una parte y por la otra
Comercializadora de Energía del Mercosur S.A., una sociedad constituida
en la República Argentina, con domicilio legal en Ing. Enrique Butty 220,
piso 16, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada por Roberto
Fagan y Daniel Garrido, en su carácter de apoderados ("CEMSA" y, junto a
UTE, las "Partes").
CONSIDERANDO:
A. Que el 12 de enero de 2005 CEMSA remitió a UTE una oferta de contrato
de importación de energía eléctrica interrumpible de la República
Federativa de Brasil con destino en la República Oriental del Uruguay,
en razón del cual CEMSA ofreció importar energía generada en el Brasil
asociada hasta 500 MW de potencia y exportarla en forma simultánea a la
República Oriental del Uruguay a través del sistema de transmisión de la
República Argentina (la "Oferta de Importación y Exportación").
B. Que, en razón de la Oferta de Importación y Exportación, CEMSA deberá
pagar a la Administración Federal de Ingresos Públicos (la "AFIP") en
concepto de Impuesto al Valor Agregado ("IVA") una suma equivalente al
veintiún por ciento (21%) del valor en aduana de la mercadería de cada
importación (cada uno de ellos, el "Pago de IVA" y, en conjunto, los
"Pagos de IVA").
C. Que, atento a que la energía eléctrica será simultáneamente exportada
a la República Oriental del Uruguay, la AFIP reintegrará a CEMSA el IVA
atribuible a las Exportaciones en los plazos y condiciones aplicables
(cada uno de ellos, el "Reintegro de IVA de Exportaciones" y, en
conjunto, los "Reintegros de IVA de Exportaciones").
D. Que, por otra parte, en caso de que la AFIP liquidara el IVA con
carácter provisorio en los términos del artículo 65 del decreto Nro.
692/1998 y resultara una diferencia a favor del CEMSA, la AFIP
eventualmente reintegraría dicha diferencia a favor de CEMSA en los
plazos y condiciones aplicables (cada uno de ellos, el "Reintegro de IVA
de Importaciones" y, en conjunto, los "Reintegros de IVA de
Importaciones").
E. Que, en el marco de la Oferta de Importación y Exportación, las Partes
han convenido en que UTE se haga cargo de los Pagos de IVA, teniendo
derecho, en consecuencia, a los Reintegros de IVA.
F. Que, a tal fin, UTE otorgará una línea de crédito a CEMSA a fin de
que ésta cuente con los recursos para hacer frente a los Pagos de IVA o,
en su caso, garantizar los Pagos de IVA (la "Línea de Crédito"). Por su
parte, CEMSA cancelará la Línea de Crédito exclusivamente con los
Reintegros de IVA, en las condiciones y plazos en que los Reintegros de
IVA sean efectuados por la AFIP.
G. Que, en razón de lo dispuesto en el decreto Nro. 285/2003 que
estableció el régimen aplicable al ingreso y egreso de divisas al mercado
de cambios de la República Argentina, y sin perjuicio de los plazos en
que la AFIP efectúe los Reintegros de IVA, cada Desembolso (conforme ese
término se define más adelante) sólo será cancelado por CEMSA una vez que
haya transcurrido, como mínimo, un plazo de ciento ochenta (180) días
desde la fecha de cada Desembolso (el "Plazo Mínimo").
En mérito a lo expuesto, las Partes suscriben el presente contrato de
línea de crédito, sujeto a los siguientes términos y condiciones (el
"Contrato").
I. DEFINICIONES
1.1. Todos los términos cuya primera letra figura en mayúscula en el
presente Contrato, excepto cuando inicien una oración o constituyan un
nombre propio, tendrán el significado que se indica a continuación o a lo
largo del texto del presente Contrato. Los términos definidos
comprenderán tanto el singular como el plural. Los títulos de cada
cláusula se incluyen al solo efecto de facilitar su referencia y no deben
ser tenidos en cuenta en la interpretación del Contrato. Las referencias
a "cláusulas", salvo que se indique otra cosa, son a artículos de este
Contrato.
"Adelanto de CEMSA": tiene el significado asignado en la cláusula 2.9.1.
de este Contrato.
"AFIP": es la Administración Federal de Ingresos Públicos de la República
Argentina.
"Cancelación": tiene el significado asignado en la cláusula 3.1. de este
Contrato.
"CEMSA": es Comercializadora de Energía del Mercosur S.A.
"Contrato": es este Contrato de Línea de Crédito.
"Desembolsos": son los Desembolsos Provisorios, los Desembolsos
Complementarios y los Desembolsos sin Adelanto efectuados por UTE y que
sean destinados por CEMSA a cancelar los Pagos de IVA.
"Desembolso Complementarios": tiene el significado asignado en la
cláusula 2.4.1. de este Contrato.
"Desembolso Provisorio": tiene el significado asignado en la cláusula
2.3.2. de este Contrato.
"Desembolso sin Adelantos": tiene el significado asignado en la cláusula
2.5.3. de este Contrato.
"Día Hábil": es aquél en el cual se lleven a cabo normalmente operaciones
bancarias, financieras y cambiarias en la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, en la ciudad de Montevideo y en la ciudad de Nueva York.
"Día Inhábil": es aquel que no es Día Hábil.
"Dólares": significa dólares estadounidenses o la moneda de curso legal
en los Estados Unidos de América.
"IVA": es el impuesto el valor agregado vigente en la República
Argentina.
"Línea de Crédito": es la línea de crédito otorgada por UTE en este
Contrato.
"Notificación de Desembolso Complementario": tiene el significado
asignado en la cláusula 2.4.2. de este Contrato.
"Notificación de Desembolso Provisorio": tiene el significado asignado en
la cláusula 2.3.2. de este Contrato.
"Notificación de Desembolso sin Adelanto": tiene el significado asignado
en la cláusula 2.5.3. de este Contrato.
"Notificación de Restitución": tiene el significado asignado en la
cláusula 2.9.2 de este Contrato.
"Oferta de Importación y Exportación": es la oferta remitida el 12 de
enero de 2005 por CEMSA a UTE.
"Partes": son CEMSA y UTE.
"Pagos de IVA": son los pagos que efectúe CEMSA a la AFIP en concepto de
IVA en razón de las operaciones previstas en la Oferta de Importación y
Exportación.
"Persona Indemnizada": tiene el significado asignado en la cláusula 4.2.
de este Contrato.
"Pesos": significa pesos o la moneda de curso legal en la República
Argentina.
"Plazo de Disponibilidad": es el plazo de vigencia de la Oferta de
Importación y Exportación, en el que UTE mantendrá la Línea de Crédito
disponible a favor de CEMSA y los sucesivos plazos por los que fuera
prorrogado.
"Plazo Mínimo": es el plazo mínimo de 180 días corridos por el que las
divisas que ingresen al mercado único y libre de cambios de la República
Argentina deben permanecer en el país para poder ser transferidas fuera
de dicho mercado de conformidad a las disposiciones del decreto Nro.
285/2003.
"Reintegros de IVA": son, en conjunto e indistintamente, los Reintegros
de IVA de Exportaciones y los Reintegros de IVA de Importaciones.
"Reintegro de IVA de Exportaciones": tiene el significado asignado en el
Considerando E de este Contrato.
"Reintegros de IVA de Importaciones": tiene el significado asignado en el
Considerando D de este Contrato.
"Restitución de Fondos": tiene el significado asignado en la cláusula
2.8.1. de este Contrato.
"UTE": es Administración Nacional de Usinas y Trasmisiones Eléctricas.
II. OBETO
2.1. Línea de Crédito: Sujeto a los términos y condiciones establecidos
en este Contrato, UTE acuerda poner a disposición de CEMSA la Línea de
Crédito en Dólares durante la vigencia de la Oferta de Importación y
Exportación y de las obligaciones de ella resultantes y con el objeto de
poder efectuar los Pagos de IVA o, en caso, constituir garantías
vinculadas con los Pagos de IVA de conformidad con las regulaciones de la
AFIP (el "Plazo de Disponibilidad").
2.2. A los efectos referidos en el numeral anterior, CEMSA deberá
solicitar a UTE los desembolsos correspondientes a cada Pago de IVA de
acuerdo al procedimiento que se establece seguidamente.
2.3. Desembolsos Provisorios
2.3.1. Con una antelación no menor a cinco Días Hábiles al inicio de cada
importación, CEMSA podrá solicitar a UTE un desembolso provisorio de
fondos a los efectos de constituir una reserva a ser aplicada a los Pagos
de IVA (cada uno de ellos, el "Desembolso Provisorio" y, en conjunto, los
"Desembolsos Provisorios"). La cuantía de cada Desembolso Provisorio
será determinada por CEMSA con la información proporcionada por UTE
ponderando las importaciones de energía que deba realizar.
2.3.2. Cada Desembolso Provisorio tendrá lugar una vez que UTE reciba de
CEMSA una notificación de desembolso provisorio (la "Notificación de
Desembolso Provisorio"). Al Día Hábil siguiente de recibida la
Notificación de Desembolso Provisorio, UTE transferirá el Desembolso
Provisorio a CEMSA, de conformidad con las disposiciones de esta
cláusula.
2.3.3. CEMSA convertirá los Dólares correspondientes a los Desembolsos
Provisorios a Pesos en cumplimiento de las leyes de la República
Argentina y las regulaciones del Banco Central de la República Argentina
y destinará dichos Pesos a los pagos de IVA.
2.3.4. En caso de que los Desembolsos Provisorios excedieran la suma
que deba ser pagada a la AFIP por los Pagos de IVA, a opoción de UTE, el
excedente se imputará a la constitución de nuevos Desembolsos Provisorios
o será reintegrado a UTE una vez vencido el Plazo Mínimo. En caso de que
el excedente sea imputado a la constitución de nuevos Desembolsos
Provisorios, éstos podrán ser reforzados mediante el envío de una
Notificación de Desembolso Provisorio de acuerdo al procedimiento
previsto en esta cláusula.
2.4. Desembolsos Complementarios.
2.4.1. En caso de que los Desembolsos Provisorios fueran insuficientes
para cancelar los Pagos de IVA, CEMSA podrá solicitar a UTE un desembolso
complementario de fondos (cada uno de ellos, el "Desembolso
Complementario" y, en conjunto, los "Desembolsos Complementarios"). La
cuantía de cada Desembolso Complementario estará determinada por la
diferencia entre el Desembolso Provisorio y el monto a ingresar a la AFIP
en razón del Pago de IVA.
2.4.2. Cada Desembolso Complementario tendrá lugar una vez que UTE reciba
de CEMSA una notificación de desembolso complementario (la "Notificación
de Desembolso Complementario"). Al día Hábil siguiente de recibida la
Notificación de Desembolso Complementario, UTE transferirá el Desembolso
Complementario a CEMSA, de conformidad con las disposiciones de esta
cláusula.
2.4.3. CEMSA convertirá los Dólares correspondientes a los Desembolsos
Complementarios a Pesos en cumplimiento de las leyes de la República
Argentina y las regulaciones del Banco Central de la República Argentina
y destinará dichos Pesos a los Pagos de IVA.
2.5. Desembolsos sin Adelanto
2.5.1. En caso de que CEMSA no haya requerido de UTE Desembolsos
Provisorios, CEMSA podrá solicitar a UTE los fondos que sean necesarios a
efectos de cancelar los Pagos de IVA (cada uno de ellos, el "Desembolso
sin Adelanto" y, en conjunto, los "Desembolsos sin Adelantos"). La
cuantía de cada Desembolso sin Adelanto será equivalente al monto a
ingresar a la AFIP en razón del Pago de IVA.
2.5.2. Cada Desembolso sin Adelanto tendrá lugar una vez que UTE reciba
de CEMSA una notificación de desembolso sin adelanto (la "Notificación de
Desembolso sin Adelanto"). Al Día Hábil siguiente de recibida la
Notificación de Desembolso Complementario, UTE transferirá el Desembolso
sin Adelanto a CEMSA, de conformidad con las disposiciones de esta
cláusula.
2.5.3. CEMSA convertirá los Dólares correspondientes a los Desembolsos
sin Adelanto a Pesos en cumplimiento de las leyes de la República
Argentina y las regulaciones del Banco Central de la República Argentina
y destinará dichos Pesos a los Pagos de IVA.
2.6. Desembolsos de fondos
2.6.1. Los Desembolsos serán efectuados en Dólares de libre e inmediata
disponibilidad para adquirir en el mercado único y libre de cambios de la
República Argentina Pesos.
2.6.2. Los Desembolsos se realizarán sin ninguna deducción o retención y
libres de cualquier impuesto, gravamen, carga, derecho, comisión,
determinación u otros gastos de cualquier naturaleza, presentes o
futuros, que sean aplicados en la actualidad o en el futuro por la
República Argentina o por la República Oriental del Uruguay o por
cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de dichos países,
incluyendo, sin limitación, impuestos a los débitos y créditos bancarios
y el impuesto a las ganancias (o el impuesto equivalente que pueda
establecerse en el futuro) sobre los ingresos que corresponda determinar
a los efectos fiscales como generados a favor de CEMSA en razón de este
Contrato.
2.7. Destino de los fondos: Todos los fondos de los Desembolsos serán
destinados exclusivamente a los Pagos de IVA o a constituir garantías
vinculadas con los Pagos de IVA de conformidad con las regulaciones de la
AFIP.
2.8. Notificaciones a UTE
2.8.1. Dentro de los 10 Días Hábiles siguientes a la fecha en que los
Dólares de cada Desembolsos hayan sido convertidos a Pesos y liquidados
en el mercado de cambios de la República Argentina, CEMSA remitirá a UTE
una notificación en la que se informará esa circunstancia y se detallará
la tasa de cambio aplicada y todo tipo de gasto, comisión o arancel que
haya sido abonado en razón de esa operación.
2.8.2. Dentro de los 10 Días Hábiles desde que el respectivo Pago del IVA
hubiera tenido lugar CEMSA remitirá a UTE copia de la documentación de la
cual resulte el Pago del IVA y un detalle de los cargos o costos
adicionales incurridos.
2.9 Adelantos de CEMSA
2.9.1. En caso de que, con la conformidad de UTE, CEMSA efectúe adelantos
de fondos para efectuar Pagos de IVA (cada uno de ellos, el "Adelanto de
CEMSA" y, en conjunto, los "Adelantos de CEMSA"), UTE quedará obligada a
restituir los Adelantos de Fondos con más los gastos incurridos (incluido
el costo financiero para CEMSA) (cada una de ellas, la "Restitrución de
Fondos" y, en conjunto, las "Restituciones de Fondos").
2.9.2. En caso de que tenga lugar un Adelanto de CEMSA, CEMSA deberá
notificar dicha circuntancia a UTE indicando la suma en Pesos abonada y
los gastos y costos incurridos (incluido el costo financiero para CEMSA)
en razón del Adelanto de CEMSA (cada una de ellas, la "Notificación de
Restitución" y, en conjunto, las "Notificaciones de Restitución").
2.9.3. Dentro de los diez (10) Días Hábiles de recibida una Notificación
de Restitución, UTE deberá efectuar la Restitución de los Fondos en
Dólares de libre e inmediata disponibilidad en cantidad suficiente para
adquirir en el mercado único y libre de cambios de la Republica Argentina
los Pesos indicados en cada Notificación de Restitución, mediante
transferencia a la cuenta que CEMSA determine y así lo indique en la
Notificación de Restitución respectiva.
III. CANCELACION DE LOS DESEMBOLSOS
3.1. CEMSA cancelará cada Desembolso a UTE con la totalidad de los fondos
que obtenga con los Reintegros de IVA, deducidos los cargos que
correspondan de acuerdo a lo previsto en la cláusula 3.5., en los plazos
y en las condiciones en que dicho Reintegros de IVA sean efectuados por
la AFIP (cada una de ellas, la "Cancelación" y, en conjunto, las
"Cancelaciones").
3.2. Sujeto a que haya vencido el Plazo Mínimo para la cancelación del
respectivo Desembolso, las Cancelaciones se realizarán mediante
transferencias a la cuenta que UTE indique a tal efecto en la República
Oriental del Uruguay, en Dólares de libre e inmediata disponibilidad,
dentro de los cinco (5) Días Hábiles desde que haya sido acreditados en
una cuenta de CEMSA los fondos en Pesos correspondientes a los Reintegros
de IVA. En ese plazo, CEMSA deberá remitir una notificación a UTE en que
la que detallarán (i) los importes recibidos de la AFIP en razón de los
Reintegros de IVA (discriminando la porción correspondiente a capital e
intereses); (ii) la tasa de cambio aplicada para convertir los Pesos
correspondientes a los Reintegros de IVA en Dólares; y (iii) los gastos,
comisiones o aranceles de cualquier tipo que hayan sido abonados en razón
de la operación de cambio. La falta de pago en el, plazo antes indicado
generará a favor de UTE un interés equivalente a la tasa activa que cobre
Banco de la Nación Argentina. Si la falta de pago, fuera por una causa no
imputable a CEMSA, se generará a favor de UTE un interés equivalente a la
tasa pasiva que pague Banco de la Nación Argentina,
3.3. Sujeto al procedimiento establecido en la cláusula segunda y con la
conformidad previa de UTE, CEMSA podrá retener los fondos de los
Reintegros de IVA como nuevos Desembolsos. En tal caso, los Desembolsos a
los que estaban destinadas las cancelaciones se tendrán por cancelados
por compensación, debiendo UTE otorgar la correspondiente carta de pago.
3.4. Las Partes declaran y reconocen que CEMSA no garantiza los plazos ni
los montos de los Reintegros de IVA, renunciando en forma irrevocable UTE
a formular reclamo alguno contra CEMSA, sus accionistas, representantes,
apoderados, funcionarios, directores, empleados y asesores por cualquier
diferencia que existiera entre los Desembolsos efectuados para los Pagos
de IVA y los montos que finalmente UTE reciba con las Cancelaciones. UTE
asume en forma expresa la diferencia de cambio que se pudiera generar
entre el peso y el Dólar por los fondos a desembolsar.
3.5. Todo impuesto, gravamen, carga, derecho, comisión, determinación u
otros gastos de cualquier naturaleza, presentes o futuros, que sean
aplicados en la actualidad o en el futuro por la República Argentina o
por la República Oriental del Uruguay o por cualquier subdivisión
política o autoridad impositiva de dichos países, incluyendo, sin
limitación, el impuesto a los débitos y créditos bancarios y el impuesto
a las ganancias (o el impuesto equivalente que pueda establecerse en el
futuro) sobre los ingresos que corresponda determinar a los efectos
fiscales como generador a favor de CEMSA en razón de este Contrato,
estará integramente a cargo de UTE y podrá ser directamente deducida por
CEMSA de cada Cancelación.
3.6. En caso de que al vencimiento del Plazo de Disponibilidad, y una vez
cancelados los Pagos de IVA y todos los gastos que hubieren sido
incurridos por CEMSA para las implementación de este Contrato, existiera
un remanente de fondos derivados de los Desembolsos, dicho remanente será
transferido a UTE.
IV. PAGO DE GASTOS. INDEMNIDAD
4.1. Sin perjuicio de la concreción o no de las transacciones
contempladas en este Contrato, UTE pagará, a solicitud de CEMSA, todos
los gastos que hubieren sido incurridos por CEMSA para la implementación
de este Contrato.
4.2. UTE (a) mantendrá indemne a CEMSA y a sus respectivos
representantes, apoderados, funcionarios, directores, empleados y
asesores (cada uno de ellos, la "Persona Indemnizada") respecto de todo y
cualquier impuesto, tasa o tributo, presente y futuro, relacionado con la
implementación de este Contrato y respecto de toda y cualquier obligación
que resulte de la demora u omisión (excepto en la medida en que fuere
atribuible a CEMSA) en el pago de dichos impuestos, tasas o tributos; y
(b) mantendrá indemne a las Personas Indemnizadas respecto de toda y
cualquier pérdida que sufra cualquiera de ellas como resultado o respecto
de cualquier investigación, juicio u otro procedimiento (sin perjuicio de
que la Persona Indemnizada fuere o no parte del mismo) relacionado con la
celebración y/o cumplimiento de este Contrato o el destino de los fondos
de los Desembolsos conforme a este Contrato o la concreción de cualquier
transacción contemplada en este Contrato, incluyendo, sin limitación, los
honorarios y gastos razonables de los abogados incurridos en relación con
tal investigación, juicio u otro procedimiento, excepto que un tribunal
competente determinare, mediante sentencia definitiva e inapelable, que
dichas pérdidas fueron resultado directo y principal de la culpa grave o
dolo de la Persona Indemnizada.
V. DECLARACIONES DE CEMSA
CEMSA declara y garantiza a UTE:
5.1. General
Que la firma de este Contrato y la suscripción de todo otro documento
vinculado, no violan, contravienen o contradicen la normativa legal y
reglamentaria que le resulta aplicable.
5.2. Registración y capacidad de CEMSA
5.2.1. Que CEMSA es una sociedad regularmente constituida en la República
Argentina y se halla debidamente inscripta en el Registro Público de
Comercio conforme a las previsiones de las leyes vigentes en la República
Argentina.
5.2.2. Que CEMSA tiene plena capacidad jurídica para llevar a acabo sus
actividades tal como son actualmente desarrolladas, las que constituyen
su actividad principal.
5.3. Normativa del Banco Central de la República Argentina
Que ha cumplido y cumple con el régimen informativo establecido por la
comunicación "A" 3602 y sus reglamentarias y complementarias del Banco
Central de la República Argentina respecto a las deudas mantenidas con el
exterior.
VI. DECLARACIONES DE UTE
UTE declara y garantiza a CEMSA:
6.1. General
Que la firma de este Contrato y la suscripción de todo otro documento
vinculado, no violan contravienen o contradicen la normativa legal y
reglamentaria que le resulta aplicable.
6.2. Registración y capacidad de UTE
6.2.1. Que UTE es una persona pública de la República Oriental del
Uruguay siendo su naturaleza jurídica la de un ente autónomo industrial y
comercial.
6.3. Que UTE tiene plena capacidad jurídica para llevar a cabo sus
actividades tal como son actualmente desarrolladas, las que constituyen
su actividad principal.
6.4. Normativa argentina
6.4.1. Que UTE está al tanto de la normativa vinculada con los Pagos de
IVA y Reintegros de IVA así como de la normativa y restricciones
cambiarias actualmente en vigencia en la República Argentina.
VII. TRIBUTO, INDEMNIDAD
15.1. UTE mantendrá indemne a CEMSA por cualquier reclamo que el fisco
nacional, provincial o municipal le efectuare a CEMSA relacionado con
esta oferta, comprendiendo el tributo, sus accesorios, multa y eventuales
costas (el "Reclamo").
15.2. En caso de que fuera recibido un Reclamo CEMSA deberá notificarlo a
UTE dentro de las veinticuatro horas (24) horas hábiles de recibido.
15.2.1. CEMSA podrá decidir abonar el Reclamo sin cuestionarlo si el
cuestionamiento le pudiera generar un antecedente adverso que le pudiera
causar un perjuicio. En tal caso, UTE deberá remitirle los fondos
correspondientes al Reclamo a CEMSA dentro de las cuarenta y ocho (48)
horas hábiles en que CEMSA le notifique esta decisión.
15.2.2. UTE podrá instruir a CEMSA a cuestionar el Reclamo en cuyo caso
estarán a su cargo los costos, costas y gastos (incluidos los honorarios
de abogados y asesores) que debieran incurrirse así como el eventual pago
del Reclamo con más los intereses y multas aplicables. En tal caso, UTE
deberá notificar su voluntad de recurrir el Reclamo dentro de las
cuarenta y ocho (48) horas hábiles de haber sido informado del Reclamo
por CEMSA.
15.2.3. Si CEMSA considera que existen argumentos para cuestionar el
Reclamo, CEMSA procederá a cuestionarlo conforme a derecho previa
notificación a UTE de su decisión a cuestionarlo con una anticipación de
setenta y dos (72) horas hábiles al plazo para interponer el recurso,
dado que será esta última quien soporte en definitiva los costos del
reclamo.
15.2.4. En caso de que UTE considerara improcedente cuestionar el
Reclamo, UTE podrá notificar a CEMSA tal circunstancia y transferir los
fondos correspondientes al Reclamo dentro del plazo fijado para el pago
del tributo. De proceder así, UTE se liberará de responsabilidad frente
a CEMSA quien estará enteramente facultada para cuestionar el Reclamo a
su costo y riesgo. UTE no tendrá derecho a reclamar de CEMSA los importes
que eventualmente se obtengan en razón del cuestionamiento del Reclamo.
15.3. Si cualquiera de la Partes decidiera cuestionar el Reclamo y: (i)
para el inicio del recurso fuera necesario como requisito de
admisibilidad cancelar el Reclamo; o (ii) cuando, ante la falta de pago
del recurso, el fisco estuviera habilitado a iniciar un juicio de
ejecución fiscal, UTE deberá remitir a CEMSA los fondos correspondientes
al Reclamo dentro de las cuarenta y ocho (48) horas hábiles en que CEMSA
le notifique cualquiera de dichas circunstancias.
VIII. PROHIBICION DE CEDER
Ni este Contrato ni los derechos de una Parte bajo el mismo pueden ser
cedidos, ni las obligaciones de una Parte bajo el Contrato pueden ser
delegadas, sea en forma total o parcial, sin el consentimiento previo y
escrito de la otra Parte.
IX. VIGENCIA PLENA DE LOS DERECHOS
La falta de ejercicio o la demora en el ejercicio de cualquier derecho
bajo este Contrato o la falta de ejecución o la demora en la ejecución de
cualquier derecho o facultad prevista en este Contrato por cualquiera de
las Partes en cualquier momento, no será interpretada como una renuncia a
ese derecho o facultad o al derecho de esa Parte a ejercerlo o ejecutarlo
posteriormente. El ejercicio individual o parcial de cualquier derecho
bajo este Contrato no obstará al ejercicio posterior y total de dicho
derecho. La renuncia en cualquier momento al ejercicio de un derecho en
caso de incumplimiento no constituirá una renuncia al ejercicio de los
derechos respectivos en relación con incumplimientos posteriores.
X. DOMICILIOS Y NOTIFICACIONES
10.1. A todos los efectos legales derivados del contrato, las Partes
constituyen domicilios legales en los indicados en el encabezamiento del
Contrato, los cuales se tendrán por válidos, vinculantes y produciendo
todos los efectos jurídicos correspondientes para todas las
comunicaciones, citaciones, intimaciones, reclamos, interpelaciones y/o
notificaciones, judiciales o extrajudiciales, que deban ser cursadas
entre las Partes. Cualquier cambio en esos domicilios deberá ser
notificado a la otra Parte por medio fehaciente. El nuevo domicilio que
se constituya también deberá estar ubicado en el territorio continental
de los países correspondientes a los domicilios constituidos en este
Contrato.
10.2. Toda notificación, consentimiento, solicitud u otra comunicación a
ser enviada o efectuada en relación con el Contrato deberá realizarse por
escrito. Las notificaciones, requerimentos u otras comunicaciones y serán
válidas desde el momento de su recepción, podrán entregarse por mano o
enviarse por cualquier medio fehaciente, al domicilio de las Partes
constituido en el Contrato, o al que fuera oportunamente notificado por
dicha persona por escrito a la otra Parte y al que, para cada una de las
Partes, seguidamente se indica:
A CEMSA:
Ing. Enrique Butty 220 piso 16
BUENOS AIRES
REPUBLICA ARGENTINA
At: Roberto Fagan / Daniel Garrido
A UTE
Paraguay 2431 piso 10
Gerencia General
MONTEVIDEO
República Oriental del Uruguay
At: Gerencia General
XI. LEY Y JURISDICCION APLICABLE
11.1. La validez y naturaleza de este Contrato y de las obligaciones
emanadas de mismo, así como cualquier otra cuestión vinculada, serán
analizadas, interpretadas y juzgadas por las leyes de la República
Argentina.
11.2. Las Partes harán sus mejores esfuerzos para resolver cualquier
diferencia entre ellas de buena fe y en forma amigable. Sin perjuicio de
ello, las Partes acuerdan que en caso de cualquier divergencia,
controversia o disputa que se suscite entre ellas con relación a este
Contrato, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance,
cumplimiento o ejecución, ésta se resolverá definitivamente por el
Tribunal General de Arbitraje de la Bolsa de Comercio de la Ciudad de
Buenos Aires, República Argentina, cuya decisión será única e
inapelable.
11.3. Sin perjuicio del arbitraje pactado, para todos los casos en que se
requiera la intervención de los tribunales judiciales se pacta la
jurisdicción improrrogable de los Tribunales Ordinarios en lo Comercial
de la Capital Federal, con exclusión de todo otro fuero o jurisdicción,
incluso el Federal.
Se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en la
Ciudad Auntónoma de Buenos Aires, a los 14 días del mes de enero de
2005.
COMERCIALIZADORA DE ENERGIA DEL MERCOSUR S.A.
Ing. ROBERTO FAGAN, Gerente General
ADMINISTRACION NACIONAL DE USINAS Y TRASMISIONES ELECTRICAS.
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