RESOLUCION DE-71/20
CONTRATO DE PRESTAMO N° 5058/OC-UR ENTRE LA CORPORACION NACIONAL PARA EL DESARROLLO Y EL BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO
Aprobado/a por: Resolución Nº 834/020 de 12/08/2020 numeral 1.
Programa Global de Crédito para la Defensa del Tejido Productivo y el
Empleo
_______________________
(Fecha supuesta de firma)
LEGSGO/CSC/EZSHARE-1028536987-11399
CONTRATO DE PRÉSTAMO
ESTIPULACIONES ESPECIALES
Este contrato de préstamo, en adelante el "Contrato", se celebra entre la CORPORACIÓN NACIONAL PARA EL DESARROLLO, en adelante el "Prestatario", y el BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO, en adelante individualmente el "Banco" y, conjuntamente con el Prestatario, las "Partes", el __ de __________ de ___.
Las obligaciones del Prestatario establecidas en este Contrato están garantizadas por la REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY, en los términos del Contrato de Garantía No. 5058/OC-UR.
CAPÍTULO I
Objeto, Elementos Integrantes del Contrato y Definiciones particulares
CLÁUSULA 1.01. Objeto del Contrato. El objeto de este Contrato es acordar los términos y condiciones en que el Banco otorga un préstamo al Prestatario para contribuir a la financiación y ejecución del Programa Global de Crédito para la Defensa del Tejido Productivo y el Empleo, en adelante el "Programa", cuyos aspectos principales se acuerdan en el Anexo Único.
CLÁUSULA 1.02. Elementos Integrantes del Contrato. Este Contrato está integrado por estas Estipulaciones Especiales, por las Normas Generales y por el Anexo Único.
CLÁUSULA 1.03. Definiciones particulares. En adición a los términos definidos en las Normas Generales, cuando los siguientes términos se utilicen con mayúscula en este Contrato, éstos tendrán el significado que se les asigna a continuación. Cualquier referencia al singular incluye el plural y viceversa.
(a) "IFIs" son las instituciones financieras intermediarias elegibles
de conformidad con el Reglamento de Crédito;
(b) "MIPYME" son las micro, pequeñas y medianas empresas afectadas
por la crisis del COVID-19 beneficiarias de créditos garantizados
en el ámbito del Programa, de acuerdo con los requisitos
establecidos en este Contrato y el Reglamento de Crédito;
(c) "SIGA" es el Sistema Nacional de Garantías de la República
Oriental del Uruguay.
CAPÍTULO II
El Préstamo
CLÁUSULA 2.01. Monto y Moneda de Aprobación del Préstamo. En los términos de este Contrato, el Banco se compromete a otorgar al Prestatario, y éste acepta, un préstamo hasta por el monto de ochenta millones de Dólares (US$ 80.000.000), en adelante, el "Préstamo".
CLÁUSULA 2.02. Solicitud de desembolsos y moneda de los desembolsos. (a) El Prestatario podrá solicitar al Banco desembolsos del Préstamo, de acuerdo con lo previsto en el Capítulo IV de las Normas Generales.
(b) Todos los desembolsos se denominarán y efectuarán en Dólares, salvo en el caso en que el Prestatario opte por un desembolso denominado en una moneda distinta del Dólar, de acuerdo con lo establecido en el Capítulo V de las Normas Generales.
CLÁUSULA 2.03. Disponibilidad de moneda. Si el Banco no tuviese acceso a la moneda solicitada por el Prestatario, el Banco, en acuerdo con el Prestatario y con la anuencia del Garante, podrá efectuar el desembolso del Préstamo en otra moneda de su elección.
CLÁUSULA 2.04. Plazo para desembolsos. El Plazo Original de Desembolsos será de dos (2) años contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de este Contrato. Cualquier extensión del Plazo Original de Desembolsos deberá contar con la anuencia del Garante y estará sujeta a lo previsto en el Artículo 3.02(g) de las Normas Generales.
CLÁUSULA 2.05. Cronograma de Amortización. (a) La Fecha Final de Amortización es la fecha correspondiente al 15 de [febrero/agosto] de 20__ (1). La VPP Original del Préstamo es de [_________________ (_______) años(2).
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(1) Se incluirá la Fecha Final de Amortización cuando se haya acordado la fecha cierta de la firma del Contrato. Esta fecha no podrá superar los 25 años contados a partir de la vigencia de este Contrato.
(2) La VPP será recalculada al momento de la firma del Contrato y no podrá exceder de 15,25 años.
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(b) El Prestatario deberá amortizar el Préstamo mediante el pago de cuotas semestrales, consecutivas y, en lo posible, iguales. El Prestatario deberá pagar la primera cuota de amortización el día 15 de [febrero/agosto de 20__], y la última el día [15 de febrero/agosto de 20___](3).
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(3) Se ajustará la redacción para indicar el mes específico de la primera y última cuota de amortización, la cual tendrá lugar en el mes de febrero o agosto, según corresponda, dependiendo de la fecha de firma del Contrato. La primera cuota de amortización se pagará hasta los sesenta y seis (66) meses contados desde la fecha de firma del Contrato.
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(c) Las Partes podrán acordar la modificación del Cronograma de Amortización del Préstamo de acuerdo con lo establecido en el Artículo 3.02 de las Normas Generales.
CLÁUSULA 2.06. Intereses. (a) El Prestatario deberá pagar intereses sobre los Saldos Deudores diarios a una tasa que se determinará de conformidad con lo estipulado en el Artículo 3.03 de las Normas Generales.
(b) El Prestatario deberá pagar los intereses al Banco semestralmente, en el día 15 en los meses de febrero y agosto de cada año. El primero de estos pagos se realizará a partir de la primera de estas fechas que ocurra después de la entrada en vigencia del Contrato, de acuerdo con lo indicado en el Artículo 3.01 de las Normas Generales.
CLÁUSULA 2.07. Comisión de crédito. El Prestatario deberá pagar una comisión de crédito en las fechas establecidas en la Cláusula 2.06(b), de acuerdo con lo establecido en los Artículos 3.01, 3.04, 3.05 y 3.07 de las Normas Generales.
CLÁUSULA 2.08. Recursos para inspección y vigilancia. El Prestatario no estará obligado a cubrir los gastos del Banco por concepto de inspección y vigilancia generales, salvo que el Banco establezca lo contrario de acuerdo con lo establecido en el Artículo 3.06 de las Normas Generales.
CLÁUSULA 2.09. Conversión. El Prestatario podrá solicitar al Banco una Conversión de Moneda, una Conversión de Tasa de Interés y/o una Conversión de Productos Básicos en cualquier momento durante la vigencia del Contrato, de acuerdo con lo previsto en el Capítulo V de las Normas Generales.
(a) Conversión de Moneda. El Prestatario podrá solicitar que un desembolso o la totalidad o una parte del Saldo Deudor sea convertido a una Moneda Principal o a una Moneda Local, que el Banco pueda intermediar eficientemente, con las debidas consideraciones operativas y de manejo de riesgo. Se entenderá que cualquier desembolso denominado en Moneda Local constituirá una Conversión de Moneda aun cuando la Moneda de Aprobación sea dicha Moneda Local.
(b) Conversión de Tasa de Interés. El Prestatario podrá solicitar, con respecto a la totalidad o una parte del Saldo Deudor, que la Tasa de Interés Basada en LIBOR sea convertida a una tasa fija de interés o cualquier otra opción de Conversión de Tasa de Interés solicitada por el Prestatario y aceptada por el Banco.
(c) Conversión de Productos Básicos. El Prestatario podrá solicitar la contratación de una Opción de Venta de Productos Básicos o una Opción de Compra de Productos Básicos.
CAPÍTULO III
Desembolsos y Uso de Recursos del Préstamo
CLÁUSULA 3.01. Condiciones especiales previas al primer desembolso. (a) El primer desembolso de los recursos del Préstamo está condicionado a que se cumplan, a satisfacción del Banco, en adición a las condiciones previas estipuladas en el Artículo 4.01 de las Normas Generales, las siguientes:
(i) La entrada en vigencia de un acuerdo entre el Prestatario y el
Organismo Ejecutor, para la transferencia de los recursos del
Préstamo y obligaciones asociadas, en los términos previamente
acordados con el Banco; y
(ii) La aprobación y entrada en vigencia del Reglamento de Crédito, en
los términos previamente acordados con el Banco.
CLÁUSULA 3.02. Uso de los recursos del Préstamo. (a) Los recursos del Préstamo sólo podrán ser utilizados para pagar gastos que cumplan con los siguientes requisitos: (i) que sean necesarios para el Programa y estén en concordancia con los objetivos del mismo; (ii) que sean efectuados de acuerdo con las disposiciones de este Contrato y las políticas del Banco; (iii) que sean adecuadamente registrados y sustentados en los sistemas del Prestatario u Organismo Ejecutor; y (iv) que sean efectuados con posterioridad al 23 de junio de 2020 y antes del vencimiento del Plazo Original de Desembolso o sus extensiones. Dichos gastos se denominan, en adelante, "Gastos Elegibles".
(b) Sin perjuicio de lo dispuesto en el literal (a) de esta Cláusula, los gastos que cumplan con los requisitos de sus numerales (i) y (iii), consistentes en el otorgamiento de garantías a IFIs relativas a créditos concedidos a MIPYMES en el marco del Programa, hasta por el equivalente de dieciséis millones (US$ 16.000.000), podrán ser reconocidos por el Banco como Gastos Elegibles siempre que hayan sido efectuados entre el 6 de abril de 2020 y el 23 de junio de 2020 de acuerdo a condiciones sustancialmente análogas a las establecidas en este Contrato y el Reglamento de Crédito.
(c) Las Partes acuerdan que el objeto del Gasto Elegible para la rendición de cuentas sobre el uso de los recursos del Préstamo al Banco serán las garantías otorgadas a las IFIs relativas a créditos concedidos a MIPYMES en el marco del Programa.
CLÁUSULA 3.03. Tasa de cambio para justificar gastos realizados en Moneda Local del país del Prestatario. Para efectos de lo estipulado en el Artículo 4.10 de las Normas Generales, las Partes acuerdan que la tasa de cambio aplicable será la indicada en el inciso (b)(ii) de dicho Artículo. Para dichos efectos, la tasa de cambio acordada será la tasa de cambio en la fecha efectiva en que se constituya la garantía respectiva a favor de la IFI.
CLÁUSULA 3.04. Condiciones aplicables a las garantías otorgadas con recursos del Programa. Todas las garantías que se otorguen con recursos del Programa deberán cumplir con las siguientes condiciones:
(a) El compromiso del Organismo Ejecutor de verificar que las IFIs beneficiarias de una garantía utilizarán los recursos de la garantía exclusivamente para el propósito para el cual fue otorgada, y de conformidad con lo establecido en este Contrato y el Reglamento de Crédito;
(b) El compromiso del Organismo Ejecutor de asegurar que las IFIs beneficiarias de una garantía otorgada en el marco del Programa cumplen con el Reglamento de Crédito;
(c) Las garantías deberán cumplir con (i) los criterios de elegibilidad previstos en este Contrato y el Reglamento de Crédito; (ii) las políticas ambientales y sociales del Banco aplicables, conforme se establezca en este Contrato y en el Reglamento de Crédito; y (iii) las disposiciones de este Contrato y del Reglamento de Crédito en materia de Prácticas Prohibidas;
(d) Las MIPYMES elegibles deberán cumplir, como mínimo, con los siguientes requisitos: (i) ser una empresa incorporada bajo las leyes de Uruguay; (ii) estar al día con las obligaciones del Banco de Previsión Social y la Dirección General Impositiva; y (iii) los demás criterios de elegibilidad acordados con el Banco aplicables a las garantías otorgadas en el marco del Programa que se establecen en el Reglamento de Crédito;
(e) Prever el derecho del Prestatario y del Banco, a través del Organismo Ejecutor, de solicitar a las IFIs informaciones relacionadas con la garantía, la MIPYME y el crédito garantizado;
(f) Prever el derecho del Organismo Ejecutor a suspender la emisión de nuevas garantías a una IFI si esta no cumple con sus obligaciones en virtud de una garantía otorgada en el ámbito del Programa.
CLÁUSULA 3.05. Cesión de los créditos garantizados. En relación con las garantías que se otorguen con los recursos del Préstamo, el Prestatario se compromete, directamente o a través del Organismo Ejecutor, a: (a) mantenerlas en su cartera libres de todo gravamen; y (b) solicitar y obtener la aceptación previa del Banco, por intermedio del Organismo Ejecutor, en los casos en que se proponga venderlas, cederlas o traspasarlas a terceras personas.
CAPÍTULO IV
Ejecución del Programa
CLÁUSULA 4.01. Organismo Ejecutor. (a) La Corporación Nacional Financiera Administradora de Fondos de Inversión S.A. (CONAFIN-AFISA) será el Organismo Ejecutor del Programa. El Prestatario deja constancia de la capacidad legal y financiera del Organismo Ejecutor para actuar como tal.
(b) El Prestatario se compromete a asignar y transferir al Organismo Ejecutor los recursos del Préstamo para la debida ejecución del Programa.
CLÁUSULA 4.02. Otros documentos que rigen la ejecución del Programa. (a) La ejecución del Programa se regirá por lo dispuesto en el presente Contrato y en las disposiciones contenidas en el Reglamento de Crédito, el cual como mínimo deberá incluir: (i) el detalle de las responsabilidades en la administración, manejo de riesgos y coordinación del Organismo Ejecutor con el Banco; (ii) los criterios de elegibilidad de las líneas de garantías; (iii) los parámetros o restricciones que rijan el uso de los recursos del Préstamo; (iv) los acuerdos para la gestión y monitoreo y evaluación del Programa; y (y) los requerimientos para el manejo y mitigación de los impactos potenciales ambientales y sociales que formarán un Sistema de Administración de Riesgos Ambientales y Sociales (SARAS), entre otros temas.
(b) Si alguna disposición del presente Contrato no guardare consonancia o estuviere en contradicción con las disposiciones del Reglamento de Crédito, prevalecerá lo previsto en este Contrato. Asimismo, las Partes convienen que será menester el consentimiento previo y por escrito del Banco para la introducción de cualquier cambio al Reglamento de Crédito.
CLÁUSULA 4.03. Otras obligaciones especiales de ejecución. Sin perjuicio de lo previsto en el Artículo 4.03 de las Normas Generales, será condición especial de ejecución que el Prestatario presente evidencia de que cuenta con la autorización del Garante para cada solicitud de desembolso de recursos del Préstamo.
CAPÍTULO V
Supervisión y Evaluación del Programa
CLÁUSULA 5.01. Supervisión de la ejecución del Programa. Para efectos de lo dispuesto en el Artículo 7.02 de las Normas Generales, los documentos que, a la fecha de suscripción de este Contrato, se han identificado como necesarios para supervisar el progreso en la ejecución del Programa son:
(a) Informes semestrales de seguimiento del Programa. Los informes
semestrales deberán ser presentados durante el Plazo Original de
Desembolsos previsto en la Cláusula 2.04 de estas Estipulaciones
Especiales o sus extensiones, dentro de los sesenta (60) días
siguientes a la finalización de cada semestre. Estos informes
deberán incluir: (i) el estado de la ejecución de las actividades
del Programa, sus productos y efectos directos conforme se vayan
realizando, los problemas de ejecución y/o riesgos identificados, y
las acciones propuestas para mitigarlos; así como (ii) la
consecución de los productos tal y como se establecen en la Matriz
de Resultados.
CLÁUSULA 5.02. Supervisión de la gestión financiera del Programa. (a) Para efectos de lo establecido en el Artículo 7.03 de las Normas Generales, los informes de auditoría financiera externa y otros informes que, a la fecha de suscripción de este Contrato, se han identificado como necesarios para supervisar la gestión financiera del Programa, son:
(i) Estados financieros auditados del Programa, debidamente dictaminados
por el Tribunal de Cuentas de la República o una firma de auditoría
independiente aceptable al Banco, dentro del plazo de ciento veinte
(120) días siguiente al cierre del ejercicio fiscal del Organismo
Ejecutor. El último de los estados financieros auditados será
presentado dentro de los ciento veinte (120) días siguientes a la
fecha del último desembolso del Préstamo.
(b) Para efectos de lo dispuesto en el Artículo 7.03(a) de las Normas Generales, el ejercicio fiscal del Programa es el período comprendido entre 1 de enero y 31 de diciembre de cada año.
CLÁUSULA 5.03. Evaluación de resultados. El Prestatario se compromete a presentar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor presente, al Banco, la siguiente información para determinar el grado de cumplimiento del objetivo del Programa y sus resultados;
(a) Informe de evaluación final. El informe de evaluación final deberá presentarse al Banco dentro de los ciento ochenta (180) días siguientes a la fecha del último desembolso de los recursos del Préstamo. Este informe deberá incluir el agregado de la información contenida en los informes de monitoreo semestrales, así como un análisis final de logros sobre los indicadores de producto y resultados y de los problemas de ejecución detectados durante la ejecución del Programa y el efecto final de las acciones de mitigación que se implementaron. Se deberá incluir y documentar en el máximo de las posibilidades otros efectos imprevistos del Programa. Además, deberá contener la información cualitativa que se considere relevante para entender el progreso de la ejecución del Programa en términos de coordinación, efectos exógenos e implementación; y
(b) Informe de terminación del Programa. El Prestatario, a través del. Organismo Ejecutor, se compromete a presentar al Banco la información necesaria para determinar el grado de cumplimiento del objetivo del Programa y sus resultados. Dentro de un plazo de seis (6) meses desde el desembolso de todos los recursos del Préstamo, el Prestatario, el Organismo Ejecutor y el Banco llevarán a cabo un informe de terminación del Programa para documentar los resultados del Programa, y profundizar sobre los factores que influyeron en su desempeño, con base en la metodología y de conformidad con las pautas que figuran en el Plan de Monitoreo y Evaluación acordado entre las Partes. Este informe deberá comprender: (i) la realización de una evaluación reflexiva, antes y después del Programa, que muestre el alcance de los resultados e impactos; y (ii) la realización de un análisis cualitativo que discuta las lecciones aprendidas durante la ejecución del Programa.
CAPÍTULO VI
Disposiciones Varias
CLÁUSULA 6.01. Vigencia del Contrato. (a) Este Contrato entrará en vigencia en la fecha en que se haya cumplido la siguiente condición:
(i) La República Oriental del Uruguay y el Banco hayan suscrito un
Contrato de Garantía y éste haya entrado en vigencia.
(b) Si, en el plazo de noventa (90) días contado a partir de 23 de junio de 2020, éste no hubiere entrado en vigencia, todas las disposiciones, ofertas y expectativas de derecho en él contenidas se reputarán inexistentes para todos los efectos legales sin necesidad de notificaciones y, por lo tanto, no habrá lugar a responsabilidad para ninguna de las Partes. El Prestatario se obliga a comunicar por escrito al Banco la fecha de entrada en vigencia, acompañando la documentación que así lo acredite.
CLÁUSULA 6.02. Comunicaciones y Notificaciones. (a) Todos los avisos, solicitudes, comunicaciones o informes que las Partes deban realizar en virtud de este Contrato en relación con la ejecución del Programa, con excepción de las notificaciones mencionadas en el siguiente literal (b), se efectuarán por escrito y se considerarán realizados desde el momento en que el documento correspondiente sea recibido por el destinatario en la respectiva dirección que enseguida se anota, o por medios electrónicos en los términos y condiciones que el Banco establezca e informe al Prestatario, a menos que las Partes acuerden por escrito otra manera.
Del Prestatario:
Dirección Postal:
Corporación Nacional para el Desarrollo
Rincon 528, Piso 3
CP 11000,
Montevideo, Uruguay
Facsímil: (598) 2916 2800
Correo electrónico: cnd@cnd.org.uy
Del Organismo Ejecutor:
Dirección postal:
Corporación Nacional Financiera Administradora
de Fondos de Inversión S.A.
(CONAFIN-AFISA)
Rincón 528
CP 11000,
Montevideo, Uruguay
Facsímil: (598) 2916 2800
Correo electrónico: conafin@conafin.com.uy
Del Banco:
Dirección postal:
Banco Interamericano de Desarrollo
Representación del Banco en Uruguay
Rincon 640
Esq. Bartolomé Mitre
Montevideo, Uruguay
Facsímil: (598) 2915-4332
Correo electrónico: bidurcorreo@iadb.org
(b) Cualquier notificación que las Partes deban realizar en virtud de este Contrato sobre asuntos distintos a aquéllos relacionados con la ejecución del Programa, incluyendo las solicitudes de desembolsos, deberá realizarse por escrito y ser enviada por correo certificado, correo electrónico o facsímil, dirigido a su destinatario a cualquiera de las direcciones que enseguida se anotan y se considerarán realizados desde el momento en que la notificación correspondiente sea recibida por el destinatario en la respectiva dirección, o por medios electrónicos en los términos y condiciones que el Banco establezca e informe al Prestatario, a menos que las Partes acuerden por escrito otra manera de notificación.
Del Prestatario:
Dirección Postal:
Corporación Nacional para el Desarrollo
Rincon 528, Piso 3
CP 11000
Montevideo, Uruguay
Facsímil: (598) 2916 2800
Correo electrónico: cnd@cnd.org.uy
Del Banco:
Dirección postal:
Banco Interamericano de Desarrollo
1300 New York Avenue, N.W.
Washington, D.C. 20577
EE.UU.
Facsímil: (202) 623-3096
CLÁUSULA 6.03. Cláusula Compromisoria. Para la solución de toda controversia que se derive o esté relacionada con el presente Contrato y que no se resuelva por acuerdo entre las Partes, éstas se someten incondicional e irrevocablemente al procedimiento y fallo del tribunal de arbitraje a que se refiere el Capítulo XII de las Normas Generales.
EN FE DE LO CUAL, el Prestatario y el Banco, actuando cada uno por medio de su representante autorizado, suscriben este Contrato en tres (3) ejemplares de igual tenor en ______________ (lugar de suscripción), el día arriba indicado.
CORPORACIÓN NACIONAL PARA EL DESARROLLO |
BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO |
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|
___________________ |
__________________________ |
[Nombre y título del representante |
[Nombre y título del representante |
autorizado] |
autorizado]
|
LEG/SGO/CSC/EZSHARE-1028536987-11398
ANEXO ÚNICO
EL PROYECTO
Programa Global de Crédito para la Defensa del Tejido Productivo y el
Empleo
I. Objetivo
1.01 El objetivo general de este Proyecto es apoyar la sostenibilidad
frente a la crisis del COVID-19, de las micro, pequeñas y
medianas empresas (MIPYME) como sostén del empleo en Uruguay. Los
objetivos específicos son: (i) apoyar la sostenibilidad
financiera de corto plazo de las MIPYME; y (ii) promover la
recuperación económica de las MIPYME a través del acceso al
financiamiento productivo.
II. Descripción
2.01 Para alcanzar el objetivo indicado en el párrafo 1.01 anterior,
el Programa comprende los siguientes componentes:
Componente Único. Apoyo al Financiamiento de las MIPYME.
2.02 El Componente Único del Programa está compuesto por los
siguientes subcomponentes:
Subcomponente 1. Apoyo a la Mejora de las Capacidades Financieras
a Corto Plazo.
2.03 Los recursos de este subcomponente van destinados a contribuir a
que las MIPYME afectadas por la crisis generada por la pandemia
del COVID-19 superen problemas temporales de liquidez y puedan
cumplir con sus obligaciones comerciales y financieras, dando
continuidad así a su operación a través de un financiamiento que
permita normalizar su ciclo comercial. Este subcomponente
facilitará recursos al Sistema Nacional de Garantías (SIGA) para
el respaldo de la emisión de garantías a créditos otorgados por
las instituciones financieras intermediarias (IFIs) a las MIPYME.
Con las garantías que serán financiadas bajo este subcomponente,
se busca facilitar el acceso de las MIPYME a financiamiento para:
(i) nuevos créditos de corto plazo; y (ii) reestructuración de
créditos vigentes de corto plazo.
Subcomponente 2. Apoyo al Acceso al Financiamiento Productivo
para la Recuperación Económica.
2.04 Los recursos de este subcomponente van destinados a contribuir a
la recuperación económica de las MIPYME afectadas por la crisis
generada por la pandemia del COVID-19 para que tengan acceso
continuado al financiamiento y puedan restablecer capacidad
productiva, cubrir necesidades de reconversiones productivas, o
atender un incremento puntual en la demanda que se manifieste
como consecuencia de la crisis. Este subcomponente facilitará
recursos al SIGA para el respaldo de la emisión de garantías a
créditos otorgados por las IFIs a las MIPYME. Con las garantías
que serán financiadas bajo este subcomponente, se busca facilitar
el acceso de las MIPYME a financiamiento para: (i) nuevos
créditos de medio plazo; y (ii) reestructuración de créditos
vigentes de medio plazo.
III. Plan de financiamiento
3.01 La distribución de los recursos del Préstamo se resume en el
cuadro siguiente:
Costo y financiamiento
(en millones de US$)
COMPONENTE |
TOTAL |
Componente Único. Apoyo al Financiamiento de las MIPYME |
80 |
Subcomponente 1. Apoyo a la Mejora de las Capacidades Financieras a Corto Plazo |
60 |
Subcomponente 2. Apoyo al Acceso al Financiamiento Productivo para la Recuperación Económica |
20 |
TOTAL |
80 |
IV. Ejecución
4.01 El Organismo Ejecutor del Programa será la Corporación Nacional
Financiera Administradora de Fondos de Inversión S.A.
(CONAFIN-AFISA), como fiduciario de SIGA. El Organismo Ejecutor
llevará a cabo la administración, ejecución, control y monitoreo
de los recursos del Programa.
4.02 El Organismo Ejecutor será responsable de la gestión de las
funciones de planificación, coordinación, seguimiento operativo,
seguimiento legal, control contable y financiero, monitoreo,
evaluación, y cualquier otra función que sea necesaria para
mantener una debida administración de los subcomponentes del
Programa. El Organismo Ejecutor tendrá como funciones, entre
otras: (i) utilizar los recursos del préstamo para el
otorgamiento de las garantías a las IFIs bajo la línea de
garantía SIGA Emergencia u otras líneas de garantía de SIGA para
MIPYME que sean elegibles de acuerdo con este Contrato y el
Reglamento de Crédito; (ii) administrar los recursos del Préstamo
a través de una cuenta segregada; (iii) monitorear y supervisar
que las garantías concedidas cumplen con las disposiciones de
este Contrato, los objetivos del Programa y las estipulaciones
del Reglamento de Crédito; (iv) preparar reportes de ejecución,
así como de progreso financiero y físico para el Banco; (v)
monitorear el cumplimiento de las salvaguardas ambientales y
sociales y las disposiciones de prácticas prohibidas, de acuerdo
con este Contrato y el Reglamento de Crédito; y (vi) realizar el
seguimiento, monitoreo y evaluación del Programa.
4.03 El Organismo Ejecutor será responsable de gestionar los recursos
del Programa en el marco de los fideicomisos existentes de SIGA
para apoyar líneas de garantía que se enmarcan de acuerdo con el
Componente Único del Programa y sean elegibles según lo dispuesto
en el Reglamento de Crédito.
Préstamo No. 5058/OC-UR
Resolución DE-71/20
CONTRATO DE GARANTÍA
entre la
REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY
y el
BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO
Préstamo a la Corporación Nacional para el Desarrollo
Programa Global de Crédito para la Defensa del Tejido Productivo y el
Empleo
____________________
(Fecha supuesta de firma)
LEG/SGO/CSC/EZSHARE-1028536987-11401
CONTRATO DE GARANTÍA
CONTRATO celebrado el día ____de _____________ de ____ entre la REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY, en adelante denominada el "Garante", y el BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO, en adelante denominado el "Banco".
ANTECEDENTE
De conformidad con el Contrato de Préstamo No. 5058/OC-UR, en adelante denominado el "Contrato de Préstamo", celebrado en esta misma fecha y lugar, entre el Banco y la Corporación Nacional para el Desarrollo (CND), en adelante denominada el "Prestatario", el Banco convino en otorgar un financiamiento al Prestatario hasta la suma de ochenta millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$ 80.000.0000), siempre que el Garante afiance solidariamente las obligaciones del Prestatario estipuladas en dicho Contrato de Préstamo.
EN VIRTUD DEL ANTECEDENTE EXPUESTO, las partes contratantes acuerdan lo siguiente:
1. El Garante se constituye en fiador solidario de todas las obligaciones contraídas por el Prestatario en el referido Contrato de Préstamo, que el Garante declara conocer en todas sus partes.
2. El Garante se compromete a suministrar, o a hacer que se suministren, los recursos nacionales adicionales que sean necesarios para la completa e ininterrumpida ejecución del Programa a que se refiere el Contrato de Préstamo, cuando los recursos previstos con tal objeto resultaren insuficientes o no estuvieren disponibles oportunamente.
3. El Garante se compromete, en caso de que otorgare algún gravamen sobre sus bienes o rentas fiscales como garantía de una deuda externa, a constituir al mismo tiempo un gravamen que garantice al Banco en un pie de igualdad y proporcionalmente, el cumplimiento de las obligaciones contraídas en este Contrato. La anterior disposición no se aplicará, sin embargo: (i) a los gravámenes sobre bienes comprados para asegurar el pago del saldo insoluto del precio; y (ii) a los gravámenes pactados en operaciones bancarias para garantizar el pago de obligaciones cuyos vencimientos no excedan de un (1) año.
Para los efectos de este contrato, la expresión "bienes o rentas fiscales" significa toda clase de bienes o rentas que pertenezcan al Garante o a cualesquiera de sus dependencias que no sean entidades autónomas con patrimonio propio.
4. El Garante se compromete a:
(a) Tomar las medidas pertinentes para que la ejecución de las
actividades comprendidas en el Contrato de Préstamo sean llevadas
a cabo de conformidad con el objeto, los términos y condiciones
establecidos en dicho Contrato de Préstamo.
(b) Cooperar, en el ámbito de sus facultades y obligaciones legales,
en el cumplimiento de los objetivos del Financiamiento.
(c) Informar, a la mayor brevedad posible, al Banco sobre cualquier
hecho que dificulte o pudiere dificultar el logro de los fines
del Financiamiento o el cumplimiento de las obligaciones del
Prestatario.
(d) Proporcionar al Banco las informaciones que éste razonablemente
le solicite respecto de la situación del Prestatario.
(e) Facilitar a los representantes del Banco el ejercicio de sus
funciones relacionadas con el Contrato de Préstamo y la ejecución
del Programa.
(f) Informar, a la mayor brevedad posible, al Banco en caso de que en
cumplimiento de sus obligaciones de fiador solidario estuviere
realizando los pagos correspondientes al servicio del Préstamo.
5. El Garante se compromete a que tanto el capital como los intereses y demás cargos del Préstamo se pagarán sin deducción ni restricción alguna, libres de todo impuesto, tasa, derecho o recargo que consulten o pudieren consultar las leyes de la República Oriental del Uruguay y que tanto este Contrato como el Contrato de Préstamo estarán exentos de todo impuesto, tasa o derecho aplicable a la celebración, inscripción y ejecución de los contratos.
6. La responsabilidad del Garante sólo se extinguirá por el cumplimiento de las obligaciones contraídas por el Prestatario, no pudiendo alegar en descargo de su responsabilidad que el Banco haya otorgado prórrogas o concesiones al Prestatario o que haya omitido o retardado el ejercicio de sus acciones contra el Prestatario.
7. El retardo en el ejercicio de los derechos del Banco acordados en este Contrato, o su omisión, no podrán ser interpretados como una renuncia a tales derechos, ni como una aceptación de las circunstancias que lo habrían facultado para ejercitarlos.
8. Toda controversia que surja entre las partes con motivo de la interpretación o aplicación de este Contrato y que no se solucione por acuerdo entre ellas deberá someterse al fallo del Tribunal de Arbitraje en la forma que se establece en el Capítulo XII de las Normas Generales del Contrato de Préstamo. Para los efectos del arbitraje, toda referencia al Prestatario en dicho Capítulo se entenderá aplicable al Garante. Si la controversia afectare tanto al Prestatario como al Garante, ambos deberán actuar conjuntamente designando un mismo árbitro.
9. Todo aviso, solicitud o comunicación entre las partes de conformidad con el presente Contrato, deberá efectuarse sin excepción alguna por escrito y se considerará como dado, hecho o enviado por una de las partes a la otra cuando se entregue por cualquier medio usual de comunicación a las siguientes direcciones, o por medios electrónicos en los términos y condiciones que el Banco establezca e informe al Garante:
Del Garante
Dirección postal:
Ministerio de Economía y Finanzas
Colonia 1089, Tercer Piso
Montevideo, CP 11.100
Uruguay
Facsímil: (598) 21712 2688
Correo electrónico: organismos.multilaterales@mef.gub.uy
Del Banco:
Dirección postal:
Banco Interamericano de Desarrollo
1300 New York Avenue, N.W.
Washington, D.C. 20577
Estados Unidos de América
Facsímil: (202) 623-3096
EN FE DE LO CUAL, el Garante y el Banco, actuando cada uno por medio de su representante debidamente autorizado, firman este Contrato en tres (3) ejemplares de igual tenor en _______, el día mencionado en la frase inicial de este Contrato.
REPÚBLICA ORIENTAL |
BANCO INTERAMERICANO |
DEL URUGUAY |
DE DESARROLLO |
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_________________ |
_________________ |
[Nombre y título del representante |
[Nombre y título del representante |
autorizado] |
autorizado] |
ACUERDO ESPECIFICO
En la ciudad de Montevideo, el ..... de ......... de 2020, entre, POR UNA PARTE: el Ministerio de Economía y Finanzas (en adelante "MEF"), representado por la Ministro Ec. Azucena Arbeleche, con domicilio en Colonia N° 1089, Tercer Piso; POR OTRA PARTE: la Corporación Nacional para el Desarrollo (en adelante "CND"), representada por XX y XX, en sus calidades de XX y XX y POR OTRA PARTE: la Corporación Nacional Financiera Administradora de Fondos de Inversión S.A. (en adelante "CONAFIN AFISA"), representada por XX y XX, en sus calidades de XX y XX respectivamente, ambas últimas con domicilio en Rincón N° 528, Tercer Piso; convienen lo siguiente:
PRIMERO. ANTECEDENTES.-
I) El Sistema Nacional de Garantía (SiGa) surge de conformidad a lo dispuesto por el artículo 505 de la Ley N° 18.362, de 6 de octubre de 2008 y el artículo 332 de la Ley N° 18.172, de 31 de agosto de 2007, siendo creado por el Decreto N° 773/008, de 22 de diciembre de 2008. En el marco de la normativa antedicha, se firma el Fideicomiso de Garantía Específico SiGa PYMES, de fecha 9 de junio de 2009, del cual el MEF es Fideicomitente y CONAFIN AFISA su Fiduciario.
II) Por notas de fecha 14 de mayo de 2020 y 22 de mayo de 2020, suscritas por la Ministro de Economía y Finanzas, Azucena Arbeleche, el MEF solicitó que CND gestionara un Préstamo ante el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) por hasta USD 80:000.000 (dólares estadounidenses ochenta millones) a efectos de fortalecer el Sistema Nacional de Garantías para empresas (SiGa). El Contrato de Préstamo antes referido, N° 5058/OC-UR, destino a financiar el "Programa Global de Crédito para la Defensa del Tejido Productivo y el Empleo", tiene dentro de sus objetivos, apoyar la sostenibilidad de las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (MIPYME) frente a la crisis del COVID-19, como sostén del empleo del país, mediante la mejora de la capacidad del SiGa para proporcionar garantías del crédito a las MIPYME.
III) En virtud de lo expuesto, las partes convienen la celebración del presente Acuerdo Específico.
SEGUNDO. OBJETO.- A través del presente, CND se compromete a volcar los recursos del Contrato de Préstamo BID N° 5058/OC-UR a CONAFIN AFISA, en tanto fiduciario del Fideicomiso de Garantía Específico SiGa PYMES, con el objetivo de capitalizar dicho fideicomiso con el fin de apoyar la sostenibilidad de las MIPYME como sostén del empleo en Uruguay frente a la crisis del COVID-19. Se consideran objetivos específicos: (i) apoyar la sostenibilidad financiera de corto plazo de las MIPYME; y (ii) promover la recuperación económica de las MIPYME a través del acceso al financiamiento productivo.
TERCERO. FORMA DE PAGO.- Los recursos necesarios para dar cumplimiento con el objeto del presente Acuerdo serán abonados por el MEF a CND, a efectos de que esta pueda cumplir con las obligaciones financieras contempladas en el Contrato de Préstamo BID N° 5058/OC-UR.
En este sentido, el MEF se compromete a volcar la totalidad de los recursos necesarios para solventar en tiempo y forma las amortizaciones, así como las comisiones e intereses que se generen por el respectivo Contrato de Préstamo, en un plazo no mayor a 10 días hábiles desde que CND notifique de los vencimientos de las obligaciones correspondientes, incluyendo dentro de las mismas todos los costos financieros correspondientes.
El importe total correspondiente al servicio de deuda en relación con el Contrato de Préstamo antes referido, será abonado por el MEF a la CND, de conformidad al cronograma de desembolsos y pagos previstos en el Contrato de Préstamo y las modificaciones que pudieran acordarse posteriormente entre el Prestatario, CONAFIN AFISA y el Garante, en las siguientes condiciones: pagadero en cuarenta (40) cuotas semestrales, de USD 2:000.000- (dólares estadounidenses dos millones), más los costos financieros correspondientes, pagaderos según el plazo, período de gracia, período de desembolsos y cronograma de amortización que se establezca en el Contrato de Préstamo antes individualizado, a ser suscrito entre la CND y el BID.
Las erogaciones a realizar en cumplimiento de este Acuerdo Específico se realizarán con cargo a Rentas Generales.
CUARTO. CONTABILIDAD DEL PROYECTO Y GASTOS.- El citado financiamiento será llevado en contabilidad propia y separada de cualquier otra, y cuentas bancarias específicas acordes a la naturaleza, objeto y finalidad del Programa antes referido.
Los recursos del Préstamo sólo podrán ser utilizados para pagar gastos que cumplan con los siguientes requisitos: i.- que sean necesarios para el Programa y estén en concordancia con los objetivos del mismo; ii.- que sean adecuadamente registrados como garantías del Programa.
En virtud de lo expuesto, los gastos generados por el otorgamiento de garantías en el marco de la ejecución de fondos del Programa serán de cuenta del patrimonio del Fideicomiso de Garantía Especifico SiGa PYMES cuyo fideicomitente es el MEF.
QUINTO. PROCEDIMIENTO.- Las partes acuerdan que, para la ejecución, administración y gestión del Programa, deberá seguirse el siguiente procedimiento:
a) CND gestionará y contratará financiamiento a su nombre, y se
obligará a su pago puntual;
b) CND, a través de CONAFIN AFISA solicitará los desembolsos del
financiamiento obtenido o contratado, requiriendo en cada caso la
conformidad previa del MEF;
c) CND volcará en un plazo no mayor de cinco (5) días hábiles a
CONAFIN AFISA en tanto fiduciario del Sistema Nacional de
Garantías para Empresas (SiGa) cada desembolso del Préstamo
recibido;
d) CND recibirá de MEF los recursos asignados de acuerdo a la
cláusula TERCERO de este Acuerdo, previa facturación de los
costos financieros y se obliga a pagar con dichos recursos las
obligaciones correspondientes. En ningún caso CND estará obligado
a realizar pagos con recursos propios en caso de no contar con
fondos disponibles.
e) CONAFIN AFISA administrará y supervisará el uso de los recursos
de conformidad con el Contrato de Préstamo y el Reglamento del
Crédito.
SEXTO.- CND y CONAFIN AFISA, en sus respectivas calidades de Prestatario del Contrato de Préstamo BID N° 5058/OC-UR y Fiduciaria del Fideicomiso de Garantía SiGa PYMES, respectivamente, se obligan al fiel cumplimiento de todas las obligaciones estipuladas en el Contrato de Préstamo antes referido y sus respectivos Anexos, y consiguientemente, todas las responsabilidades y demás compromisos que dicho Contrato y Anexos les asigna. Asimismo, CND y CONAFIN AFISA se obligan al fiel cumplimiento de las obligaciones y demás cargos que se regulan en el presente Convenio.
SÉPTIMO. EXTINCIÓN DEL PRESENTE ACUERDO.- El presente Acuerdo se extinguirá de pleno derecho, por las siguientes causas:
a) CND no obtenga financiamiento para el Programa dentro del plazo de
ciento ochenta (180) días contados a partir del siguiente al de su
vigencia;
b) por cumplimiento total del Acuerdo.
Ninguno de los casos mencionados dará derecho a reclamación, indemnización o reintegro alguno.
OCTAVO. MODIFICACIÓN DEL PRESENTE ACUERDO.- El MEF y la CND podrán convenir la modificación de las obligaciones y condiciones de este Acuerdo, siempre que ello no perjudique el pago del financiamiento gestionado por CND con destino a financiar la ejecución del Programa, ni la cartera de garantías otorgadas para ello.
NOVENO. VIGENCIA.- Este Acuerdo vinculará a las partes y entrará en vigencia a partir de la suscripción.
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DÉCIMO. NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES.- Todas las comunicaciones y notificaciones relacionadas con el presente Acuerdo, deberán hacerse por escrito al domicilio constituido en este documento, mediante carta certificada con aviso de retorno, telegrama colacionado con aviso de entrega, o cualquier otro medio idóneo que proporcione certeza en cuanto a la efectiva realización de la diligencia, su contenido y fecha.
DÉCIMO PRIMERO. CONFORMIDAD DEL MEF.- La CND, en su calidad de Prestatario, requerirá la conformidad previa del MEF, en su calidad de representante del Garante, a efectos de solicitar cada uno de los desembolsos de recursos al organismo financiador.
DÉCIMO SEGUNDO. DOMICILIOS ESPECIALES.- Las partes constituyen domicilios especiales para todos los efectos de este Acuerdo Específico, en los establecidos como respectivamente suyos en la comparecencia inicial. A los efectos del presente Acuerdo específico, el MEF constituye domicilio especial en el siguiente: organismos.multilaterales@mef.gub.uy; la CND constituye domicilio especial en cnd@cnd.org.uy; y CONAFIN AFISA constituye domicilio especial en conafinafisa@conafin.com.uy.
Para constancia y en señal de conformidad, las partes otorgan y firman tres ejemplares de un mismo tenor e igual valor, en el lugar y fecha indicados al comienzo de este documento.
____________________ _____________________
Azucena Arbeleche Presidente CND
Ministro de Economía y Finanzas
_____________________
VicePresidente CND
_______________________
Gerente General CONAFIN AFISA
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