Comuníquese, publíquese, etc.
JOSE MUJICA, Presidente de la República; PEDRO BUONOMO.
Términos y condiciones de la Emisión
Términos y condiciones de la Serie 3 de Obligaciones Negociables del
Programa de Emisión
Se detallan a continuación los términos y condiciones de la emisión de la
Serie 3 de las Obligaciones Negociables de UTE.
Emisor Administración Nacional de Usinas y Trasmisiones
Eléctricas - UTE.
Instrumento Obligaciones Negociables.
Tipo de Obligaciones
Negociables Escriturales, no convertibles en acciones.
Moneda de las
Obligaciones
Negociables Unidades Indexadas.
Denominaciones Mínimo nominal de la Obligación Negociable será de
Unidades Indexadas 10.000 (Diez Mil).
Oferta Las Obligaciones Negociables de la Serie 3 serán
ofrecidas mediante oferta pública en la Bolsa de
Valores de Montevideo ("BVM") y/o en la Bolsa
Electrónica de Valores S.A. ("BEVSK'). Esta oferta
será en Unidades Indexadas ("UI") por el equivalente
a US$ 54.000.000 (Dólares Estadounidense Cincuenta y
Cuatro millones), tomando para la determinación
del monto en UI de la emisión la cotización de la UI
y el tipo de cambio US$/UYU de cierre del Banco
Central del Uruguay (en adelante, "BCU") del día
anterior al período de suscripción.
Agencia Calificadora Fitch Uruguay Calificadora de Riesgo S.A.
Calificación AA+
Monto Máximo de la
Emisión Hasta el equivalente de US$ 54.000.000 (Dólares
Estadounidenses Cincuenta y Cuatro Millones) en UI.
Para determinar el monto en UI se tomará la
cotización de la UI y el tipo de cambio US$/UYU de
cierre del BCU del día anterior al período de
suscripción.
Destino de los fondos Para las inversiones previstas en este Prospecto
(Capítulo 1.3).
Plazo de repago de
las Obligaciones
Negociable Hasta el 30 de setiembre de 2020.
Período de Gracia Existirá un período de gracia para la amortización
de capital, período que se iniciará en la fecha de la
Emisión y finalizará el 30/09/2012, siendo la fecha
de la primera amortización de capital, el
30/03/2013; durante este período de gracia sólo se
pagarán Intereses.
Régimen de
Amortización Semestral, los días 30/03 y 30/09 (cada uno,
"Fecha de Pago"), una vez finalizado el Período de
Gracia, mediante cuotas iguales y consecutivas de
capital.
Intereses Las Obligaciones Negociables Serie 3 devengarán
intereses compensatorios a una tasa de interés fija
del XX % (XX por Ciento) lineal anual desde la Fecha
de Emisión hasta el 30 de setiembre de 2020, fecha de
su vencimiento.
El interés será calculado en base a un año de 360
(Trescientos Sesenta) días y meses de 30 (Treinta)
días sobre el capital no amortizado.
Durante el Período de Gracia se abonarán Intereses
semestralmente, salvo el primer período de pago de
Intereses que correrá a partir de la Fecha de Emisión
hasta el 30 de marzo de 2011. Por lo tanto, el primer
día de pago de Intereses será el 30 de marzo de 2011
y luego se seguirán pagando Intereses en forma
semestral, los días 30 de marzo y 30 de setiembre de
cada año, hasta el 30 de setiembre de 2020.
Finalizado el Período de Gracia (30/09/2012), los
Intereses se abonarán conjuntamente
con las Amortizaciones de capital en las Fechas de
Pago.
Interés Moratorio 2% por encima del interés compensatorio.
Moneda de Repago Se cancelará en Pesos Uruguayos equivalentes a la
cantidad de Unidades Indexadas multiplicada por la
cotización de la misma a la Fecha de Pago.
Opción de rescate En cualquier momento en caso que se modificara el
régimen actual tributario en perjuicio del Emisor, en
cuyo caso el precio de rescate será de 100% (cien por
ciento) del saldo del capital adeudado a la fecha de
que se trate. Para poder ejercer este derecho, el
Emisor deberá enviar una comunicación al Banco
Central del Uruguay con una anticipación mínima de
120 días corridos respecto del día de pago de
intereses de que se trate.
Ley y jurisdicción República Oriental del Uruguay.
Inscripción en Bolsa Una vez aprobada la emisión por el BCU, las
Obligaciones Negociables se inscribirán en BVM y/o
BEVSA.
Período de
Suscripción La emisión de Obligaciones Negociables Serie 3
en Unidades Indexadas por el equivalente a US$
54.000.000 (Dólares Estadounidense Cincuenta y Cuatro
Millones), monto máximo de la emisión (en adelante
"Monto Máximo de la Emisión") que se realizará a
través de la BVM y/o BEVSA, tendrá un período de
suscripción que comenzará el día XXX de 2010, a
partir de la hora 10.00 hasta las 11.00 horas del
mismo día, hora en la cual se cerrará el plazo para
la suscripción.
Las Obligaciones Negociables Serie 3 se adjudicarán a
los oferentes al cierre del período de suscripción,
mediante el sistema de licitación por oferta de
precio, adjudicándose a los mayores precios hasta
completar el Monto Máximo de la Emisión. La
adjudicación se desarrollará a través de BEVSA
reservándose el derecho el Emisor de no aceptar
suscripción alguna o de aceptar un monto de
suscripción que en total fuere inferior al Monto
Máximo de la Emisión de la Serie 3.
En caso que al cierre del período de suscripción,
hubiera ofertas por un monto superior al Monto Máximo
de la Emisión de la Serie 3 y el Emisor fuera a
aceptar el Monto Máximo de la Emisión, entonces éste
deberá obligarse a adjudicar el exceso de demanda al
precio de cierre a prorrata de las solicitudes
realizadas a dicho precio de cierre.
La integración del monto adjudicado, podrá realizarse
en Pesos Uruguayos por el equivalente a la cantidad
de unidades indexadas multiplicada por la cotización
de la misma a la fecha de emisión o en dólares
estadounidenses para lo cual se tomará el promedio
del tipo de cambio de cierre del BCU de los 5 días
hábiles anteriores a la fecha de la Suscripción, a
partir del primer Día Hábil siguiente a la fecha de
cierre del plazo de suscripción y hasta el segundo
Día Hábil posterior a la fecha de cierre de la
suscripción, hasta las 16 horas, fecha en la cual se
realizará la emisión.
Fecha de la Emisión XX de XXX de 2010 (sujeto a la autorización del BCU).
Agente de Pago Banco Santander S.A.
Entidad Registrante Banco Santander S.A.
Agente Estructurador Banco Santander S.A.
Representante de los
Titulares de los
Valores BEVSA.
Asesor Legal
del Agente
Estructurador Jiménez de Aréchaga, Viana &
Brause.
Asesor Fiscal CPA / Ferrere.
Asesor del Agente
Estructurador PROcapital.
Términos y condiciones de la Serie 4 de Obligaciones Negociables del
Programa de Emisión
Se detallan a continuación los términos y condiciones de la emisión de la
Serie 4 de las Obligaciones Negociables de UTE.
Emisor Administración Nacional de Usinas y Trasmisiones
Eléctricas-UTE.
Instrumento Obligaciones Negociables.
Tipo de Obligaciones
Negociables Escriturales, no convertibles en acciones.
Moneda de las
Obligaciones
Negociables Dólares Estadounidenses.
Denominaciones Mínimo nominal del Título de Deuda será de Dólares
Estadounidenses 1.000 (Un Mil).
Oferta Las Obligaciones Negociables de la Serie 4 serán
ofrecidas mediante oferta pública a través de dos
Agentes Colocadores: Banco Santander S.A y la Bolsa
de Valores de Montevideo. Esta oferta será por un
total de US$ 6.000.000 (Dólares Estadounidense Seis
millones), ofreciéndose la suma de US$ 3.000.000
(Dólares Estadounidenses Tres millones) por cada uno
de los Agentes Colocadores.
Agencia Calificadora Fitch Uruguay Calificadora de Riesgo S.A.
Calificación AA+
Monto Máximo de la
Emisión US$ 6.000.000 (Dólares Estadounidenses Seis
Millones).
Destino de los
fondos Para las inversiones previstas en este Prospecto
(capítulo 1.3).
Plazo de repago de
las Obligaciones
Negociables Hasta el 30 de setiembre de 2015.
Régimen de
Amortización Esta serie no será amortizable, por lo que
repagará el capital al vencimiento.
Intereses Las Obligaciones Negociables Serie 4 devengarán
intereses compensatorios a una tasa de interés fija
del XX% (XXX por Ciento) lineal anual desde la Fecha
de Emisión hasta el 30 de setiembre de 2015, fecha de
su vencimiento.
El interés será calculado en base a un año de 360
(Trescientos Sesenta) días y meses de 30 (Treinta)
días sobre el capital no amortizado.
El primer día de pago de Intereses será el 30 de
marzo de 2011 y luego se seguirán pagando Intereses
en forma semestral, los días 30 de marzo y 30 de
setiembre de cada año, hasta el 30 de setiembre de
2015.
Interés Moratorio 2% por encima del interés compensatorio.
Moneda de Repago Se cancelará en Dólares Estadounidenses. Si en el
futuro existiera alguna restricción legal por la que
no se pudiera acceder a dicha moneda, se podrá
cancelar en la moneda local al tipo de cambio
interbancario comprador fondo que fije el Banco
Central del Uruguay al cierre del Día Hábil anterior
a la Fecha de Pago.
Opción de rescate En cualquier momento en caso que se modificara el
régimen actual tributario en perjuicio del Emisor, en
cuyo caso el precio de rescate será de 100% (cien por
ciento) del saldo del capital adeudado a la fecha de
que se trate. Para poder ejercer este derecho, el
Emisor deberá enviar una comunicación al Banco
Central del Uruguay con una anticipación mínima de
120 días corridos respecto del día de pago de
intereses de que se trate.
Ley y jurisdicción República Oriental del Uruguay.
Inscripción en Bolsa Una vez aprobada la Emisión por el BCU, las
Obligaciones Negociables se inscribirán en BVM y/o
BEVSA.
Período de
Suscripción El período de suscripción comenzará el día XXX,
a partir de la hora XX hasta el día en que cada
colocador reciba ofertas por hasta el Monto Máximo
Emitido (USD 3 millones por cada Agente Colocador).
El período de suscripción no podrá ser mayor a 15
días hábiles. Por lo tanto, si no se hubiera colocado
el total del Monto con anterioridad, el período de
suscripción terminará el día X de XXX de 2010 a las
16 horas.
Para la adjudicación a los oferentes al cierre del
período de suscripción, se utilizará el método
cronológico, adjudicándose a un precio del 100% (Cien
por ciento) del valor nominal, hasta completar el
Monto Máximo de los USD 6 millones (Dólares
Estadounidense cinco millones).
En el evento que al finalizar el período de
suscripción alguno de los Agentes Colocadores no
alcance a suscribir la suma máxima individual
asignada para él de USD 3 millones, el otro Agente
Colocador deberá informar si mantiene ofertas por
monto superior a lo originalmente establecido para él
(USD 3 millones), en cuyo caso el Emisor le informará
el incremento adicional que podrá colocar, de forma
que el Monto Máximo total emitido por la Serie 4 sea
de USD 6 millones.
Los Agentes Colocadores podrán retener a los
oferentes los fondos correspondientes a la colocación
desde el momento de recepción de la oferta y hasta la
fecha de adjudicación de la misma. En el evento que
la oferta respectiva no sea adjudicada, los fondos
retenidos serán liberados.
Monto mínimo y máximo
por oferta La oferta mínima de un solo oferente podrá ser de USD
10.000 (Diez mil dólares estadounidenses). Con
respecto a la oferta máxima de un mismo oferente,
durante los primeros 3 días del Período de
Suscripción, el monto máximo podrá ser de USD 50.000
(Cincuenta mil dólares estadounidenses). Luego de
este plazo no habrá monto máximo por oferente hasta
el vencimiento del Período de Suscripción.
Fecha de la Emisión Será 3 días hábiles después de cerrado el período
de suscripción, según lo mencionado anteriormente.
Agentes Colocadores Banco Santander S.A. y Bolsa de Valores de Montevideo
Representante de los
Titulares de los
Valores BEVSA.
Agente de Pago Banco Santander S.A.
Entidad Registrante Banco Santander S.A.
Agente Estructurador Banco Santander S.A.
Asesor Legal del
Agente Estructurador Jiménez de Aréchaga, Viana & Brause.
Asesor Fiscal CPA / Ferrere.
Asesor del Agente
Estructurador PROcapital.