Comuníquese, notifíquese, etc.
RODOLFO NIN NOVOA, Vicepresidente de la República en ejercicio de la Presidencia; MARTIN PONCE DE LEON.
Buenos Aires. 26 de febrero de 2007
Sres.
Administración Nacional de Usinas Y
Transmisiones Eléctricas
Paraguay 2431, Piso 10
Montevideo, República Oriental del Uruguay
Atn: Beno Ruchansky
Presidente
Ref: Segunda Adenda a la Propuesta de Contrato de Potencia Firme y
Energía Eléctrica Asociada por hasta 150 MW de fecha 26 de
Octubre de 2004.
De nuestra consideración:
Tenemos el agrado de dirigirnos a Uds. con relación a la Propuesta de Contrato de Potencia Firme y Energía Asociada por hasta 150 MW de fecha 26 de Octubre de 2004 y Adenda, que tiene por objeto la puesta a disposición por CEMSA, a nombre propio pero por cuenta y orden del Generador, a favor de UTE, en el Punto de Suministro, de hasta 150 MW de Potencia Firme y el suministro de la correspondiente Energía Asociada de exportación, con el fin de hacerles llegar nuestra Propuesta de Segunda Adenda de dicho Contrato de Potencia Firme y Energía Eléctrica Asociada en los términos que surgen de la presente.
En caso de aceptación de la presente PROPUESTA DE SEGUNDA ADENDA, el Contrato quedará modificado de conformidad con lo establecido a continuación:
"SEGUNDA ADENDA AL CONTRATO DE POTENCIA FIRME Y ENERGIA
ASOCIADA POR HASTA 150 MW
CLAUSULA PRIMERA
Las PARTES ratifican el Apartado 7.4. previsto en la Adenda de fecha 7 de agosto de 2006 (en adelante, la Primera Adenda), el cual se transcribe a continuación:
"CLAUSULA SEPTIMA
PLAZO
7.4. "El Contrato finalizará el 31 de octubre de 2009. El Plazo está sujeto a la extensión, por parte de la Autoridad, de los permisos de exportación e importación que correspondan. En el supuesto de no concretarse dicha autorización la fecha de finalización del Contrato será el 30 de abril de 2007."
Las PARTES dejan expresamente aclarado que cualquier referencia y/o remisión a la Cláusula Séptima, Apartado 7.4. del Contrato, deberá ser entendida como realizada a la Cláusula Séptima modificada conforme la presente Cláusula.
CLAUSULA SEGUNDA
Las PARTES acuerdan modificar el precio de la Potencia Firme y la Energía Asociada. A tal fin convienen en reemplazar el Apartado 8.2. "Precio de la Energía Asociada" de la Cláusula Octava del Contrato.- "Precio" por el siguiente:
"8.2. Precio de la Energía Asociada: El precio a pagar por UTE a CEMSA por la Energía Asociada se fijará por períodos de seis meses (el Periodo de Vigencia).
Quince días corridos antes del vencimiento de cada Período de Vigencia, las Partes deberán fijar el precio para el siguiente Período de Vigencia. El precio de la Energía Eléctrica Asociada para la exportación se determinará en cada hora considerando la alícuota de energía correspondiente a cada una de las unidades afectadas al Contrato como Equipamiento Comprometido mediante la combinación de las siguientes fórmulas, según haya sido registrado por CAMMESA:
(i) Cuando el Equipamiento Comprometido se encuentre generando para el
Contrato de Exportación con gas natural, el precio de la Energía
Asociada será el siguiente:
a) UTE pagará a CEMSA, en forma mensual no obstante la convocatoria del
Contrato desde el 1 de mayo de 2007 hasta el 31 de octubre de 2007
(Primer Período de Vigencia), la suma de US$ 9.600.000,00 (Dólares
Estadounidenses nueve millones seiscientos mil) en seis cuotas
iguales, mensuales y consecutivas de US$ 1.600.000,00 (Dólares
Estadounidenses un millón seiscientos mil) en adelante, el Monto
Fijo). Esta suma dará derecho a UTE a consumir hasta el 65% (sesenta
y cinco por ciento) de la Energía Total Mensual del Acuerdo
equivalente a 71175 MWh (Setenta y un mil ciento setenta y cinco MWh)
a un precio que será igual al Costo Variable de Producción de las
unidades que respaldan el Contrato en cada hora (según mediciones
SCOMB), con más el 2% (dos por ciento) del valor máximo entre el
precio Spot y el Costo Marginal Operado, ambos sancionados por
CAMMESA para la hora que corresponda.
Cuando dentro de un determinado mes el Contrato resulte convocado por
UTE pero el mismo no pueda ser abastecido por indisponibilidad del
Equipamiento Comprometido y/o disposiciones de CAMMESA y/u otra
autoridad competente, UTE abonará únicamente la proporción cumplida
del pago mensual de U$S 1.600.000 (Dólares Estadounidenses un millón
seiscientos mil), establecidos en este punto a los días efectivamente
disponibles.
y
b) El precio horario de la Energía Asociada equivalente que exceda el
65,00% de la Energía Total Mensual del Acuerdo en cada uno de los
meses del Período de Vigencia -y siempre y cuando UTE no utilice o
haya utilizado a su favor la metodología que se establece en el punto
(iv) de esta Cláusula Derecho de recuperación de energía", será igual
a 42 U$S/MWh (Dólares Cuarenta y Dos/MWh), incrementado en un monto
igual al dos por ciento (2%) del valor máximo entre el precio Spot y
el Costo Marginal Operado ambos sancionados por CAMMESA para esa
hora.
(ii) Cuando el Equipamiento Comprometido no estuviere despachado por
CAMMESA (estando disponible con combustible) y éste último autorice
al GENERADOR a efectuar las compras necesarias en el Mercado de
Precios Horarios del MEM para cubrir la Potencia Firme y Energía
Asociada convocada por UTE y comprometida en el presente Contrato, el
precio de la Energía Asociada será igual al valor máximo entre el
Costo Marginal Operado y el Precio Spot Horario de la Energía,
sancionado por CAMMESA, para esa hora - de acuerdo a la normativa
vigente- incrementado en un monto igual al dos por ciento (2%) del
valor máximo entre el precio Spot y el Costo Marginal Operado ambos
sancionados por CAMMESA para esa hora.
(iii)Cuando el Equipamiento Comprometido estuviere indisponible u operando
con limitaciones por disponibilidad de combustible y/o no estuviere
cubriendo el Contrato y CAMMESA autorice al GENERADOR a efectuar las
compras necesarias en el Mercado de Precios Horarios del MEM para
cubrir la Potencia Firme y Energía Asociada convocada por UTE y
comprometida en el presente Contrato, el precio de la Energía
Asociada será igual al valor máximo entre el Costo Marginal Operado y
el Precio Spot Horario de la Energía, sancionado por CAMMESA para esa
hora, de acuerdo a la normativa vigente.
(iv) Derecho de recuperación de energía.
Si en un determinado mes de cualquiera de los Períodos de Vigencia y
no habiéndose aplicado lo establecido en el último párrafo del
literal (i) a), UTE consumiera menos de 71175 MWh, la diferencia
entre lo consumido y el valor indicado precedentemente, le dará
derecho a UTE a consumir esa diferencia acumulada (la Diferencia) al
precio indicado en (i) a), dentro del Período de Vigencia
correspondiente, hasta agotar la Diferencia.
Para el caso de que corresponda la aplicación del párrafo final del
literal (i) a), el pago se realizará descontando del valor de la
energía indicada (71175 MWh), el valor de la energía equivalente a
las horas y potencia no cumplidas.
UTE podrá acumular esta Diferencia hasta la finalización del Período
de Vigencia en que se genere. En ningún caso, la energía mensual
requerida superará la energía máxima mensual del Contrato.
Finalizado el Período de Vigencia, no habiendo UTE utilizado en ese
período la Diferencia, este derecho se extinguirá.
(Fin del punto (iv)).
Cuando la energía suministrada sea provista con una combinación de
las modalidades enunciadas en los puntos (i), (ii) y (iii)
mencionados precedentemente, el precio de la energía suministrada
será el que surja de aplicar cada modalidad en su exacta incidencia
del suministro en el total entregado.
Sesenta días corridos antes del vencimiento del Período de Vigencia,
cualquiera de Las Partes podrá notificar a la otra el comienzo de las
negociaciones a los efectos de establecer el nuevo valor de la
energía establecida en los puntos i, ii y iii.
En caso que no existiera acuerdo entre las Partes a la fecha de
finalización del Período de Vigencia, cualquiera de ellas podrá
rescindirlo de pleno derecho y sin generar obligaciones para ninguna
de las Partes, sin perjuicio de las obligaciones de pago que se
encontraren pendientes al momento de la rescisión."
Las Partes dejan expresamente aclarado que cualquier referencia y/o remisión al Apartado 8.2 de la Cláusula Octava del Contrato, deberá ser entendida como realizada a la Cláusula Octava modificada conforme la presente Cláusula.
CLAUSULA TERCERA
Las PARTES acuerdan eliminar el Apartado 8.2. bis de la Cláusula Octava del Contrato.- "Precio" incorporado mediante la Primera Adenda.
Las Partes dejan expresamente aclarado que cualquier referencia y/o remisión a la Cláusula Octava del Contrato, deberá ser entendida como realizada a la Cláusula Octava modificada conforme la presente Cláusula.
CLAUSULA CUARTA
Las Partes ratifican la plena vigencia del punto 9.5. de la Cláusula Novena adicionado al Contrato mediante la Primera Adenda, el cual se transcribe a continuación:
"CLAUSULA NOVENA
GRAVAMENES Y OTROS COSTOS Y CARGOS
9.5 Estarán a cargo de UTE los honorarios y gastos correspondientes a los servicios aduaneros relacionados con el presente Contrato."
Asimismo, las PARTES acuerdan adicionar en la Cláusula Novena "Gravámenes y Otros Costos y Cargos", el siguiente apartado:
"9.6 Estarán a cargo de UTE los cargos específicos relacionados con las obras de ampliación del transporte de gas correspondientes al suministro y determinadas por la Resolución ENARGAS 3689/2007."
Las Partes dejan expresamente aclarado que cualquier referencia y/o remisión a la Cláusula Novena del Contrato, deberá ser entendida como realizada a la Cláusula Novena modificada conforme la presente Cláusula.
CLASULA QUINTA
Las PARTES acuerdan eliminar el apartado 10.3 incorporado mediante la Primera Adenda, a la Cláusula Décima Requerimiento de Potencia y Energía del Contrato.
Las Partes dejan expresamente aclarado que cualquier referencia y/o remisión a la Cláusula Décima del Contrato, deberá ser entendida como realizada a la Cláusula Décima modificada conforme la presente Cláusula.
CLAUSULA SEXTA
Las Partes acuerdan adicionar a la Cláusula Décimo Tercera Facturación y Pago el siguiente punto 13.2.2 bis:
"13.2.2 bis Pago del Monto Fijo: El Monto Fijo mensual previsto en la Cláusula Octava, será abonado por UTE a CEMSA en tres pagos según la periodicidad establecida en 13.2.2. A los efectos de la facturación y liquidación del Monto Fijo, se aplicará el mecanismo establecido en el punto 13.1 del Contrato, según corresponda."
CLAUSULA SEPTIMA
Las Partes se comprometen a notificar a CAMMESA y a cualquier otra autoridad u organismo que pudiere corresponder, las modificaciones del Contrato de suministro de Potencia Firme y Energía Eléctrica Asociada.
CLAUSULA OCTAVA
Las Partes acuerdan que las cláusulas de la Primera Adenda no ratificadas expresamente en esta Segunda Adenda, quedan sin efecto a partir de la fecha de entrada en vigencia de la Segunda Adenda.
CLAUSULA NOVENA
CEMSA se compromete a emitir y enviar a UTE antes del 1º de mayo de 2007 el texto del Contrato actualizado que incluya las modificaciones incorporadas por la presente Segunda Adenda.
El resto de los términos y condiciones del Contrato que no hubieran sido modificados expresamente por la presente Segunda Adenda, conservan plena vigencia.
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Esta Segunda Addenda a la Propuesta de Acuerdo de Comercialización de Generación por hasta 150 MW para respaldo de la exportación a la República Oriental del Uruguay se considerará aceptada por UTE, entrará en vigencia y será válida con el depósito de la cantidad de pesos doscientos nueve ($ 209,00), en la cuenta corriente de CEMSA abierta en el Banco Francés S. A. Nº 491-20-0001049/2.
No obstante lo expuesto, las Partes acuerdan que la vigencia y validez de la presente Segunda Adenda se encuentra sujeta a la condición suspensiva que CEMSA celebre con el Generador de respaldo del Contrato de Suministro, una modificación al Acuerdo de Comercialización que respaldará el Contrato de Suministro de forma tal que queden reflejadas en la misma, las condiciones, derechos y obligaciones establecidas en la presente Segunda Adenda.
Asimismo, la presente Segunda Addenda se encuentra sujeta a las siguientes condiciones resolutorias:
(i) la obtención de los permisos de exportación e importación
correspondientes al 1º de mayo de 2007;
(ii) la modificación del Acuerdo de Comercialización con el Generador de
respaldo del Contrato de Suministro antes del 2 de marzo de 2007; y
(iii) la aprobación de la celebración de la misma por el Poder Ejecutivo y
el Tribunal de Cuentas de la República Oriental de Uruguay.
En consecuencia, en el supuesto que no se cumplieren todas y cada una de las condiciones antedichas, la presente Segunda Addenda quedará resuelta con efecto retroactivo al 25 de febrero de 2007 (extunc).
Por Comercializadora de Energía del MERCOSUR S.A. (CEMSA)
Firma: Firma:
Nombre: Juan Carlos Blanco Nombre: Daniel Romeo
Carácter: Apoderado Carácter: Apoderado