Resolución 373/993
Apruébase el Pliego de Bases y Condiciones y Anexos para la Licitación Pública Internacional N° 2/992, elaborado por el Directorio de
P.L.U.N.A.(*)
(873)
Ministerio de Transporte y Obras Públicas
Montevideo, 25 de mayo de 1993
Visto: La resolución del Directorio de PLUNA Nº 9075 de 14 de mayo de
1993, por la que se dispuso la aprobación del Pliego de Bases y
Condiciones y sus Anexos para la Licitación Pública Internacional Nº
2/92.
Resultando: I) que el Art. 11 del Decreto Nº 722/991 de 30 de
diciembre de 1991 establece que el Directorio de PLUNA, con la aprobación
del Poder Ejecutivo, elaborará el pliego de bases y condiciones que
regirá el procedimiento de selección del socio del ente.
II) que se han cumplido las instancias establecidas en los artículos 4º
a 9º del Decreto Nº 722/91.
Considerando: I) que el mencionado pliego fue elaborado de acuerdo a
las normas vigentes, de conformidad con lo establecido en el Art. 11
del Decreto Nº 722/91 citado.
II) que el procedimiento de contratación especial seguido en el caso
contó con dictamen favorable del Tribunal de Cuentas según resolución de
fecha 22 de julio de 1992.
III) que corresponde aprobar por el Poder Ejecutivo lo actuado por el
Directorio de PLUNA.
Atento: A lo expresado precedentemente y a lo dispuesto en las normas
citadas.
El Presidente de la República
RESUELVE:
Las ofertas se recibirán en la sede de PLUNA, calle Colonia Nº 1013,
Piso 9 Gerencia General, hasta el día 31 de agosto de 1993 a la hora
15.00 local. El acto de apertura se realizará en el mismo lugar y día, a
la hora 17.00.
Comuníquese, etc. LACALLE HERRERA - JUAN CARLOS RAFFO.
PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES
PARA LA LICITACION N° 2/92
Sección I. DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 1.1 Normas aplicables
La licitación pública a que se refiere el presente Pliego se rige por las normas constitucionales, legislativas y reglamentarias de la
República Oriental del Uruguay, especialmente, por las siguientes:
a) Ley N° 11.740 orgánica del Ente Autónomo PLUNA, en lo pertinente;
b) Ley N° 16.211 "Ley de Empresas Públicas", modificada por los artículos 3, 4 y 5 de la Ley N° 16.320, sobre asociación de PLUNA con capitales privados.
c) decreto N° 722/991, reglamentario de las disposiciones anteriores citadas.
d) Ley de Contabilidad y Administración Financiera, texto ordenado por
Decretos N° 95/991 y N° 144/992.
e) El presente Pliego de Bases y Condiciones.
f) Supletoriamente, la Resolución de PLUNA N° 383-3/73 de fecha 10 de setiembre de 1973 (Decreto N° 640/973) sobre procedimiento
administrativo.
Artículo 1.2 Definiciones y Normas de Interpretación
Artículo 1.2.1 Definiciones
A los efectos de este Pliego, los siguientes términos tendrán el significado que se pasa a indicar:
a) "Acciones Serie A" y "Acciones Serie B": son las así denominadas en
el Estatuto de la Sociedad Anónima, el que deberá tener el texto establecido en el Anexo I.
b) "Adjudicatario": es el Oferente al que haya sido adjudicado la Licitación. Cuando se establezcan o prevean obligaciones o responsabilidades del Adjudicatario, siendo éste un consorcio, se entenderán aquéllas referidas a todos y a cada uno de los consorcios, en forma solidaria e indivisible, en las condiciones establecidas en el artículo 2.4.c).
c)"Cierre": es la hora cero del día de la Toma de Posesión.
d)"Cláusulas de Transferencia": es la Sección VI y los Anexos II a
XI.
e)"Comisión Asesora de Adjudicación" es la Comisión prevista en el artículo 33 del Decreto N° 722/991.
f) "Derechos aerocomerciales": son las denominadas "cinco libertades
del aire" según figuran en el Convenio sobre Aviación Civil
Internacional, el Acuerdo relativo al Tránsito de los Servicios Aéreos Internacionales y el Convenio sobre Transporte Aéreo Internacional, suscritos en Chicago, el 7 de diciembre de 1944, así como cualquier otro derecho, libertad, prerrogativa o privilegio otorgado por los Estados en forma unilateral, bilateral o multilateral, para la explotación de servicios de transporte aéreo público de pasajeros, equipajes, correo y carga.
g)"Estatuto": Es el estatuto contenido en el Anexo I.
h)"Interesado Calificado": es el que haya sido calificado en el procedimiento previo, según resolución del Directorio de Pluna N° 8342/92
de fecha 7 de octubre de 1992, aprobada por Resolución del Poder
Ejecutivo de fecha 14 de octubre de 1992. Cuando el Oferente esté formado
por más de un Interesado Calificado sus obligaciones o responsabilidades
se entenderán referidas a cada uno de ellos en forma solidaria,
indivisible e ilimitada.
i) "Oferente": es el consorcio formado por al menos un Interesado Calificado, que haya presentado una Oferta. Las obligaciones o responsabilidades que se establezcan para el consorcio se entenderán establecidas para cada uno de los consorciados, solidaria e indivisiblemente en las condiciones establecidas en el artículo 2.4. c).
j) "Oferta" o "Propuesta": es la declaración de voluntad recepticia, mediante la cual un consorcio formado por al menos un Interesado Calificado, manifiesta querer asumir los derechos y obligaciones que se prevén en el Pliego, de conformidad con las normas aplicables.
k) "Operador Principal": es el Interesado Calificado que preste directamente servicios de transporte aéreo y se haya de encargar de la gerencia de PLUNA S.A. según la Oferta respectiva o que esté controlada por, sea controlante de o esté bajo el mismo control que una sociedad que preste directamente servicios de transporte aéreo, siempre que esta
última asegure su respaldo en los términos del Decreto N° 722/991
conforme al art. 2.1. de este Pliego, y haya de encargarse de dicha gerencia según documentación incluida en la Oferta correspondiente.
l) "Pliego": es el presente Pliego de Bases y Condiciones, con sus Anexos I a XI.
m) "PLUNA" o "PRIMERAS LINEAS URUGUAYAS DE NAVEGACION AEREA": es el Ente Autónomo creado por Ley N° 11.740.
n) "PLUNA S.A.": es PLUNA Líneas Aéreas Uruguayas S.A., sociedad anónima de la cual serán accionistas el Adjudicatario y PLUNA.
ñ) "Toma de Posesión": es el acto por el cual PLUNA S.A. recibe y acepta los bienes, derechos y obligaciones de PLUNA, referidos en el artículo 6.4 de las Cláusulas de Transferencia.
o) "UOA" o Unidad Operativa de Aerotransporte": es el complejo de bienes, derechos, contratos y pasivos de PLUNA que se individualizan en
el Anexo II, Capítulos Primero, Segundo y Tercero.
p) "UOC" o Unidad Operativa Complementaria": es el conjunto de concesiones, autorizaciones o permisos para la explotación de los
derechos aerocomerciales del Estado uruguayo otorgados a PLUNA a la fecha del llamado a Licitación, que incluidos en el Anexo II, Capítulo Segundo así como aquellos otros no incluidos en dicho Capítulo y que PLUNA tenga vigentes a la fecha del Cierre. También comprenderá esta unidad el conjunto de bienes, derechos y obligaciones no comprendidos en el UOE y que figuran en el Anexo II, Capítulo Segundo.
q) "UOE" o "Unidad Operativa Evaluada": es el complejo de bienes, derechos, contratos y pasivos de PLUNA existentes en el país y en el extranjero que se individualizan en el Anexo II, Capítulo Primero.
r) "UOS" o "Unidad Operativa Suplementaria": es el conjunto de los contratos que figuran en el Anexo II, Capítulo Tercero.
Artículo 1.2.2 Normas de interpretación
Las disposiciones del Pliego no podrán invocarse como justificación
del incumplimiento del Estatuto.
Las cláusulas de dicho Estatuto se interpretarán con prescidencia de las demás piezas del Pliego, éstas se interpretarán en armonía con el Estatuto y las restantes piezas del Pliego. Si no fuere posible una interpretación armónica , las cláusulas del Estatuto prevalecerán sobre las demás piezas del Pliego y las Secciones I a V del presente Pliego de Bases y Condiciones sobre la de las Cláusulas de Transferencia (Sección VI, Anexos II a XI).
Los epígrafes que aparecen en los artículos servirán para interpretar su contenido, pero en caso de contradicción, prevalecerá el contenido de la cláusula por sobre el epígrafe.
Artículos 1.3 Cómputo de plazos y notificaciones
Los plazos establecidos en este Pliego se computan en días hábiles administrativos, excepto aquellos mayores de quince días, que se computarán en días corridos o calendario.
Las fechas señaladas para realizar actos o hechos, y las fecha de vencimiento de plazos, que resultaren inhábiles, se prorrogarán automáticamente hasta el día hábil inmediato siguiente.
Se reputa inhábil administrativo el día durante el cual no funcione la oficina administrativa correspondiente, fuere cual fuere el motivo de que no funcionare, así como también los feriados nacionales, sábados y domingos, aunque en ellos funcione dicha oficina.
Los plazos se computan a partir del día siguiente al del acto o hecho que determine el decurso del plazo.
Los Oferentes deberán constituir un domicilio en Montevideo y
denunciar el domicilio real de todos los integrantes del consorcio.
Dichos domicilios se considerarán válidos mientras no se constituyan o denuncien nuevos en su reemplazo.
La comunicación del cambio de domicilio deberá cumplirse mediante escrito presentado en el expediente de Licitación con firma notarialmente certificada, y tendrá efecto a partir del día inmediato siguiente.
Mientras se comunique constitución de domicilio en la ciudad de Montevideo, será válida la notificación al Oferente en el domicilio que hubiese constituido el Interesado Calificado en el procedimiento de precalificación.
Artículo 1.4 Documentación
La documentación del expediente de Licitación se hará en idioma castellano; si un documento que deba o quiera presentarse está extendido en otro idioma, se acompañará traducción por Traductor Público con título expedido o revalidado por la Universidad de la República (Uruguay) o agente consular de la República. Se exceptúan de la exigencia de traducción al castellano, los catálogos, folletos ilustrativos, videogramas, normas técnicas y documentos análogos que estén redactados en idiomas usuales para la literatura técnica en la materia.
Los documentos originales podrán se sustituidos por copias o facsímiles certificados notarialmente.
Cuando se presente un documento suscrito por notario o funcionario extranjero, la firma de éstos deberá ser legalizada o certificada por el Consulado de la República Oriental del Uruguay u oficina que haga sus veces y con intervención del Ministerio de Relaciones Exteriores.
Los defectos formales que se encuentren en la documentación podrán ser subsanados dentro de los diez días hábiles de notificada la objeción.
Sección II. LOS OFERENTES
Artículo 2.1 Consorcios
Sólo podrán ser Oferentes los consorcios formados por uno o varios Interesados Calificados y otra u otras personas. Los requisitos de los artículos 2.3 y 2.4 se referirán al consorcio conjuntamente considerado, pero de su veracidad y cumplimiento responderán solidaria e indivisiblemente todos los consorciados. Si ninguno de los Interesados Calificados que integre el consorcio fuese una sociedad que preste directamente servicios de transporte aéreo que pudiese encargarse de la gerencia de PLUNA S.A., se deberá acreditar que la persona titular de la empresa de transporte aéreo que haya de encargarse de dicha Gerencia, se ha constituido en responsable solidario, ilimitado e indivisible de las obligaciones del Oferente. Se entiende por Gerencia la gestión operativa, comercial y financiera.
Artículo 2.2 Sociedad constituidas en el extranjero:
Las sociedades constituidas en el exterior pueden integrar consorcios. En caso de resultar Adjudicatario el consorcio que integran, deberán dar cumplimiento a las normas jurídicas uruguayas (Ley N° 16.060 artículo
193) antes de la fecha de Cierre.
Artículo 2.3 Nacionalidad de la empresa. Mínimo porcentual de capital uruguayo
El Oferente deberá asegurar, de conformidad a las normas del derecho aeronáutico internacional sobre nacionalidad de las empresas de transporte aéreo, así como las pertinentes del Decreto N° 39/977 de 25.1.977 (artículo 35) y modificativo:
a) la integración de un porcentaje mínimo de capitales privados de indudable origen nacional que posibilite que el total de los capitales de origen nacional (público o privado) sea mayoría accionaria en PLUNA S.A., y disponga de la mayoría de los votos computables;
b) que los capitales privados nacionales en PLUNA S.A. estarán representados en acciones nominativas las que deberán pertenecer a ciudadanos uruguayos con domicilio real en Uruguay o a personas jurídicas
de Derecho Privado uruguayo, cuyos socios sean ciudadanos uruguayos con
domicilio real en Uruguay y cuyas acciones deberán ser nominativas o
escriturales, en caso de sociedades anónimas o sociedades en comandita
por acciones;
c) que las mayorías en los órganos de control y administración de
PLUNA S.A. estarán compuestas por personas con domicilio real en Uruguay.
Artículo 2.4 Documentos del consorcio y constancias
El Oferente, a los efectos de la presentación de su Oferta, deberá presentar el documento constitutivo del consorcio donde ha de contar:
a) el porcentaje de acciones que cada uno de los consorciados se proponga adquirir, calculado sobre las Acciones de la Serie B;
b) Identificación de la sociedad que preste directamente servicios de transporte aéreo que se haya de encargar de la gerencia de PLUNA S.A.;
c) el Interesado Calificado responderá solidaria e ilimitadamente por todas las obligaciones de cualquiera de los integrantes del consorcio;
los demás integrantes responderán solidariamente por dichas obligaciones hasta el doble de su participación referida en el apartado a) de este artículo;
d) la designación de un representante único con facultades para
obligar a todos los miembros del consorcio y con domicilio real en Uruguay;
e) la constitución de un domicilio especial único en Montevideo;
f) de resultar Adjudicatario se deberá acreditar la inscripción del consorcio en el Registro de Comercio y la publicidad exigida por la Ley
N° 16.060 (artículo 503)
Sección III. OBJETO, OBLIGACIONES, GARANTIAS Y SANCIONES
Artículo 3.1 Objeto de la Licitación:
Se licita la participación con PLUNA en una Sociedad Anónima cuyo objetivo será prestar servicios de transporte aéreo público de pasajeros, equipajes, correo y carga, y los servicios terrestres y turísticos afines
o complementarios a aquellos. Además de los aportes de capital a dicha sociedad, PLUNA le transferirá las concesiones, autorizaciones o permisos para la explotación de los derechos aerocomerciales que integren la UOC.
Artículo 3.2 Obligaciones del Adjudicatario:
Artículo 3.2.1 Obligaciones incondicionadas:
El Adjudicatario quedará obligado, por el solo hecho de ser notificado
de la resolución de adjudicación y en su caso, de quedar expedito el acto de adjudicación, a:
a) constituir una Sociedad Anónima con Estatutos que contengan el
texto que figura en el Anexo I, siendo de su cargo los gastos, honorarios y gravámenes de la constitución. La sociedad se constituirá con un
capital social equivalente al 4/19 del valor de los bienes que aportará PLUNA (UOE). El Adjudicatario integrará y suscribirá los mínimos exigidos por
la Ley N° 16.060. El importe integrado no se imputará a la compensación referida en el artículo 4.2.3.
b) adquirir las acciones que se emiten a nombre de PLUNA por su integración de capital con los bienes que figuran en la UOE y que excedan
del 49% (cuarenta y nueve por ciento) del capital social. Con esas acciones sumadas a las que ya tiene por su integración de capital, tal como se refiere en el apartado anterior, el Adjudicatario será
propietario del 51% del capital integrado de PLUNA S.A.;
c) pagar la compensación que haya ofrecido en su Propuesta, conforme
al artículo 4.2.3; sin poder invocar ningún otro modo de extinción de
esta obligación.
d) reconocer a PLUNA el derecho al dominio de hasta el 49% del capital accionario de PLUNA S.A., conforme a lo previsto en los estatutos (Anexo I);
e) garantizar que la Sociedad que preste directamente servicios de transporte aéreo referida en el art. 1.2.1.k) permanezca obligatoriamente
en la gerencia de PLUNA S.A. y se radique en Uruguay durante el plazo estipulado en la Oferta que no podrá ser menor a diez (10) años.
f) comprometerse a ejecutar el Plan Operacional Mínimo descripto en el artículo 4.2.2. a) y el Plan de Desarrollo formulado en su Oferta a que
se refiere el artículo 4.2.2. b) y garantizar que PLUNA S.A. los cumpla.
g) cumplir con las obligaciones de las Cláusulas de Transferencia (sección VI);
h) garantizar la ejecución de las prestaciones contractuales que
tengan su fuente en los contratos civiles, comerciales o laborales que se
transfiriesen por PLUNA a PLUNA S.A., a que se refieren los artículos 6.7
y 6.9.2.2.
i) hacerse cargo de las remuneraciones y retribuciones accesorias
incluidas impuestos y contribuciones de Seguridad Social correspondientes
al personal de PLUNA que trabaje provisionalmente en PLUNA S.A. durante
el período transitorio determinado en el artículo 31 del Decreto N° 722/991;
j) garantizar el cumplimiento de las obligaciones emergentes de este
Pliego y las contenidas en la Oferta;
k) hacerse cargo de todos los gastos, honorarios y gravámenes
generados por el aumento de capital realizado para recibir el aporte de PLUNA y por los actos y hechos necesarios para perfeccionar y ejecutar
los aportes y demás transferencias previstas en el Pliego;
l) responder solidaria e indivisiblemente por las obligaciones de la Sociedad que se encargue de la Gerencia de PLUNA S.A. (art. 1.2.1.k);
m) informar sobre todos los cambios relevantes que ocurran en su situación económico-financiera y técnica denunciadas y aceptadas por
PLUNA al presentar su Oferta hasta la fecha del Cierre. PLUNA podrá considerar dicha modificación como retiro tácito de la Oferta (artículo 4.3.2).
Artículo 3.2.2 Obligación eventual:
Si PLUNA S.A. resolviera aumentar su capital durante el plazo de cinco
(5) años a partir del Cierre con nuevos aportes, el Adjudicatario se obliga a efectuar los actos necesarios para que PLUNA mantenga el porcentaje accionario que tuviere a la fecha de esos nuevos aportes sin transferir bienes de PLUNA ni crear obligaciones a su cargo.
Artículo 3.3 Obligaciones de PLUNA y del Estado
Artículo 3.3.1 Obligaciones de PLUNA
PLUNA se obliga para con el Adjudicatario a:
a) aportar a la Sociedad Anónima referida en el artículo 3.2.1 a), los
bienes enunciados en el Anexo II, Capítulo Primero (UOE);
b) enajenar al Adjudicatario las Acciones referidas en el art.
3.2.1.b) que haya recibido por su aporte y que exceda del 49% del capital
social;
c) cumplir con las obligaciones de las Cláusulas de Transferencia
(Sección VI);
d) admitir que PLUNA S.A. sea considerada por terceras partes como su
sucesora o la sustituya o ejecute sus cometidos en la prestación de los servicios de transporte aéreo público autorizados por el Poder Ejecutivo con arreglo a la ley y a las convenciones internacionales.
e) con la autorización del Poder Ejecutivo que preceptúa el artículo
118 del Código Aeronáutico, ceder a PLUNA S.A. las concesiones, autorizaciones o permisos para la explotación de los derechos aerocomerciales que integren la UOC (Anexo II, Capítulo Segundo);
f) ceder los contratos que integran la UOS, (Anexo II, Capítulo
Tercero), en las condiciones estipuladas en las Cláusulas de Transferencia;
g) ceder la marca PLUNA y las otras registradas descriptas en el Anexo
II, Capítulo Segundo y no oponerse al registro de las mismas en otras clases o en otros países por parte de PLUNA S.A., reservándose el Ente Autónomo el derecho de utilizar el nombre Primeras Líneas Uruguayas de Navegación Aérea o la sigla P.L.U.N.A. o PLUNA para el cumplimiento de
sus cometidos. El Ente no se opondrá al uso del nombre comercial PLUNA o Pluna Líneas Aéreas Uruguayas S.A. por parte de PLUNA S.A.
Artículo 3.3.2 Obligaciones del Estado:
El Estado se obliga a:
a) declarar que PLUNA S.A. será la sucesora a título singular de
PLUNA, ocupando la misma situación jurídica respecto de los derechos
aerocomerciales que integren la UOC;
b) no revocar las concesiones, autorizaciones o permisos para la explotación de los derechos aerocomerciales antes referidos hasta su transferencia efectiva a PLUNA S.A., excepto en la hipótesis contemplada en el artículo 35 del Decreto N° 722/991, sin perjuicio de lo dispuesto
en el artículo 3.4.2.d);
c) autorizar a PLUNA, conforme al artículo 118 del Código Aeronáutico,
a ceder a PLUNA S.A. las concesiones, autorizaciones o permisos para la
explotación de los derechos aerocomerciales que integren la UOC;
d) establecer que por un plazo de cinco años a partir del Cierre no
se otorgarán a ningún otro transportador nacional, concesiones,
autorizaciones o permisos para la prestación de servicios que se superpongan a aquellos transferidos a PLUNA S.A., sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 23 del Decreto N° 325/974;
e) disponer que se efectúen por intermedio de los Organismos
competentes todas las comunicaciones necesarias en el país como en el exterior, a fin de efectivizar la sustitución de PLUNA por PLUNA S.A.
como línea aérea designada por el Estado uruguayo para el ejercicio de
los derechos aerocomerciales cuyas concesiones, autorizaciones y permisos
se transfieran.
Artículo 3.3.3 Responsabilidad subsidiaria del Estado:
Es aplicable a las obligaciones asumidas por PLUNA la responsabilidad
subsidiaria del Estado de acuerdo al inciso 2° del artículo 6 de la Ley
N° 11.740.
Artículo 3.4 Garantías y sanciones por incumplimientos:
Artículo 3.4.1 Garantías de fiel cumplimiento:
a) Dentro de los diez (10) días hábiles de serle notificado el acto de
adjudicación el Adjudicatario deberá acreditar la constitución de una garantía de fiel cumplimiento de todas las obligaciones del contrato incluida la del literal b), por un monto equivalente a U$S 3:500.000 (dólares de los Estados Unidos de América tres millones quinientos mil)
en la forma expresada en el artículo 4.3.3.a).
Siempre que por cualquier causa dicha garantía se volviere
insuficiente, el Adjudicatario deberá complementarla hasta el monto
establecido, dentro de los diez días hábiles de serle notificado el acto que determine o declare la insuficiencia.
b) Sin perjuicio de la antedicha garantía de fiel cumplimiento del
contrato, dentro del mismo plazo, y en cualquiera de las formas
expresadas en el artículo 4.3.3. el Adjudicatario deberá acreditar la
constitución y, en su caso, complementar una garantía, de futuras
inversiones, por un monto de U$S 1:000.000 (dólares de los Estados
Unidos de América un millón), para asegurar el cumplimiento de las
inversiones previstas en el Plan de Desarrollo referido en el artículo
4.2.2.b).
c) Prenda de Acciones: Además de las garantías a que se refieren los
apartados anteriores, el Operador Principal deberá prendar la totalidad
de sus acciones en PLUNA S.A. en garantía de todas las obligaciones que
surjan del Pliego y de su Oferta, según lo dispuesto en el Anexo IV debiendo depositarlas en el Banco de la República Oriental de Uruguay,
sin perjuicio de los derechos que las acciones confieren a sus dueños en
virtud de la Ley N° 16.060 artículo 309.
Estas garantías deberán mantenerse hasta dos años después del
vencimiento del mayor de los plazos previstos en los artículos 3.2.1.e),
4.2.2., 6.12.a) y 6.12.b).
Artículo 3.4.2 Sanciones convencionales por incumplimiento:
El incumplimiento (total o parcial, incluso el cumplimiento defectuoso
tardío) de cualquiera de las obligaciones del Adjudicatario facultará a
PLUNA, a aplicar las siguientes sanciones, sin perjuicio de la
responsabilidad civil, tributaria, penal o prevista en el Decreto N°
722/991 en que pudiere haberse incurrido por el mismo hecho:
a) Advertencia.
b) Multa de hasta U$S 10.000 (dólares de los Estados Unidos de América
diez mil) por cada día de incumplimiento injustificado.
c) Revocación de la adjudicación. Si vencieren los plazos establecidos
en el artículo 3.4.1.a) y b) sin que se hubiese acreditado la
constitución o complementación de la garantía de fiel cumplimiento del
contrato, PLUNA podrá revocar la adjudicación, con pérdida de la
Garantía de Mantenimiento de Oferta, sin perjuicio de las
responsabilidades que incumbieren por la omisión.
d) Asimismo, podrá gestionar ante el Poder Ejecutivo la suspensión o
cancelación de las concesiones, autorizaciones o permisos operativos
aeronáuticos otorgados a PLUNA S.A. El Poder Ejecutivo resolverá en
mérito a la gravedad del incumplimiento y a la política aeronáutica del Estado.
Artículo 3.4.3 Mora automática
La falta de cumplimiento de las obligaciones del Oferente, Operador
Principal, del Adjudicatario, la Sociedad que haya de encargarse de la
Gerencia de PLUNA S.A. según el art. 1.2.1.k) o de PLUNA S.A. determinará
su mora de pleno derecho.
Artículo 3.4.4 Realización extrajudicial de las garantías constituidas
En cuanto se haya producido la mora automática referida en el artículo
anterior, PLUNA (previa autorización del Poder Ejecutivo) podrá realizar
las garantías, constituidas de conformidad con el artículo 3.4.1 en la forma que se haya pactado según el artículo 4.3.3.
Artículo 3.4.5 Ejecutoriedad:
Las sanciones previstas en este Pliego, o la opción prevista a favor
de PLUNA, en caso de incumplimiento se aplicarán de inmediato por parte
de quien tiene derecho a practicarlo conforme al Pliego, sin perjuicio
del eventual control jurisdiccional.
Artículo 3.4.6 Opción de compra
Si durante el plazo previsto en el artículo 3.2.1.e) la sociedad que
hubiera de encargarse de la Gerencia de PLUNA S.A. se desvincule de ésta
o fuera declarada en quiebra, liquidación judicial, o fuese sujeta de otros procedimientos concursales, PLUNA con autorización del Poder Ejecutivo tendrá la opción de comprar las acciones que pertenecen al
Operador Principal por su valor de acuerdo al último balance aprobado.
El precio de compra será el equivalente en dólares de los Estados
Unidos de América del valor de las accione resultantes del último balance
aprobado. A los efectos de la conversión se tendrá en cuanta la
cotización del mercado interbancario tipo comprador a la fecha de cierre de ejercicio al cual ser refiere el balance.
La opción se ejercerá depositando el precio en el Banco de la
República Oriental del Uruguay a nombre del Operador Principal. El
crédito emergente de dicho depósito quedará prendado en favor de PLUNA
en las condiciones previstas en el artículo 4.3.3. Dicho depósito tendrá
pleno valor de pago y desde que se efectúe el Banco de la República
Oriental del Uruguay deberá hacer tradición de las acciones depositadas
en prenda (artículo 3.4.1.c) en nombre del Operador Principal a favor de
PLUNA.
Sección IV. PROCEDIMIENTO DE LA LICITACION
Artículo 4.1 Consultas y aclaraciones:
Los Interesados Calificados podrán formular consultas por escrito a
PLUNA, sobre el contenido e interpretación del presente Pliego hasta diez
(10) días hábiles antes de la fecha establecida en el llamado para la apertura del Sobre N° 1 (art. 4.4.1.). Las consultas deberán ser
respondidas antes de los cinco (5) días hábiles previos a dicha apertura. Las consultas con su respectiva respuesta oficial serán comunicadas por circulares numeradas a todos los Interesados Calificados. Lo mismo será
de las aclaraciones que se emitan de oficio. Las respuestas oficiales a
consultas y las aclaraciones a las que se refiere el presente artículo se consideran integrantes del Pliego.
Artículo 4.2 Contenido y presentación de las propuestas
Las Ofertas se presentarán en tres sobres cerrados y separados, en
cuya cubierta se indicará nombre del Oferente, Nº 1, 2 o 3, fecha y
licitación.
Cada sobre de la Oferta contendrá cuatro ejemplares, foliados y
firmados por el Oferente. Bastará que uno solo de los ejemplares tenga
las firmas originales, si los demás han sido obtenidos de éste por
procedimientos facsímiles que reproduzcan las firmas.
Las Ofertas que estén supeditadas a condición de cualquier especie no
podrán ser consideradas.
Artículo 4.2.1 Contenido del sobre Nº 1:
En el Sobre Nº 1 se incluirán los cuatro ejemplares de:
1) Documentación sobre el Oferente: nombre del Interesado Calificado,
de sus consorciados, así como de la sociedad que haya de encargarse de la
Gerencia de PLUNA S.A.
2) Nombre de quien sea designado como representante del Oferente a
todos los efectos de la licitación y contratación, acompañándose prueba
de esa personería.
3) Constitución de domicilio a dichos efectos, en Montevideo.
4) Declaración jurada en la que se exprese:
a) inexistencia de incompatibilidad para contratar, según el Decreto
Nº 95/991 modificado por el Decreto Nº 144/992;
b) si el consorciado es una persona jurídica, datos sobre lugar y
fecha de constitución y sobre las inscripciones originales y vigentes en
Registros Públicos correspondientes, al momento de la presentación de la
Oferta.
c) la validez de las aprobaciones societarias internas de cada miembro
del consorcio en las que se aprueba la presentación de la Oferta, por sus
órganos competentes y dentro de sus atribuciones estatutarias.
d) calificación de riesgo crediticio de cada uno de los integrantes
del consorcio, indicando la fuente evaluadora.
Cuando no se disponga de esa información respecto de alguno de sus
integrantes, se deberá presentar en su lugar balances auditados de los
últimos tres (3) años, cuyo promedio demuestre una relación deudas a
activos totales inferior al 80% (ochenta por ciento).
Si el integrante del consorcio tuviere una antigüedad inferior a tres
(tres) años, o si el promedio mencionado no fuese inferior al 80%
(ochenta por ciento), o si no hubiere balances auditados de los últimos
3 (tres) años, deberá presentarlos acompañados de los elementos que
acrediten su solvencia económica.
Además cada miembro del consorcio, en caso de ser una sociedad
anónima, deberá indicar:
i) su composición accionaria;
ii) porcentaje de acciones nominativas indicando el nombre de los
propietarios de más del 15% (quince por ciento) del capital accionario;
iii) porcentaje de las acciones que cotizan en Bolsa;
iv) información sobre grupos que controlen más del 5% (cinco por
ciento) de las acciones al portador, según la última información disponible;
v) si el titular de más de un 15% (quince por ciento) de las acciones
de un miembro del consorcio fuera una sociedad anónima, se deberá indicar
también su composición accionaria en los términos referidos en el
presente literal.
e) que los integrantes del consorcio no hayan sido declarados en
quiebra, liquidación judicial ni hayan sido sujeto de otros
procedimientos concursales en los últimos (10) años anterioes a la fecha
de la apertura del Sobre Nº 1.
f) Si el integrante del consorcio fuere una sociedad, se deberá
declarar que quien o quienes sean titulares de más del 15% (quince por
ciento) de su capital integrado, no han tenido una participación superior
al 50% (cincuenta por ciento) del capital integrado, en otras sociedades,
que se encuentren o hayan encontrado en las situaciones mencionadas en
el párrafo anterior, en el mismo lapso allí indicado.
5) Documentos firmados por la Sociedad que haya de encargarse de la gerencia de PLUNA S.A. en que ésta:
I) se obligue a:
a) permanecer en la Gerencia de PLUNA S.A. durante el plazo estipulado
en la Propuesta, desempeñándola con completa diligencia y atendiendo a
las conveniencias de la explotación del negocio sin cobrarle honorarios
no otra forma de retribución de servicios ni regalías o derecho de autor
o precios por utilización o aprovechamiento de conocimientos técnicos
o pr ácticos operativas o prestaciones análogas;
b) cumplir las demás obligaciones que se establecen en el Pliego para aquella;
c) responder solidaria e ilimitadamente por las obligaciones del
Oferente.
II) Renuncie expresamente a toda inmunidad de jurisdicción y ejecución,
reconociendo como única jurisdicción válida la de los tribunales de la
República Oriental del Uruguay.
III) Formule declaración jurada sobre los extremos indicados en el apartado 4) referidos a la declarante.
6) Declaración de que el Oferente garantiza la veracidad y exactitud de todas sus manifestaciones, se compromete a mantenerlas actualizadas en
caso de variaciones relevantes y autoriza a todos los terceros a quienes
PLUNA lo requiere, a suministrar las informaciones pertinentes que sean
útiles para el estudio de las ofertas.
7) Declaración sobre el origen y evolución de las actividades empresariales de cada uno de los integrantes del Oferente, especialmente de las desarrolladas en los últimos cinco años anteriores a la fecha de
presentación de la Oferta.
8) Prueba documental del cumplimiento del requisito establecido en el
artículo 2.3.
9) Contrato de consorcio y declaración expresa de solidaridad de todos
los consorciados en los términos del artículo 2.4. c), en las
obligaciones y responsabilidades emergentes de la presentación de propuestas o de las ulterioridades de la Licitación y contratación.
10) Declaración de conocimiento y aceptación de todas y cada una de las
obligaciones, responsabilidades y demás cláusulas del presente Pliego y
de las normas jurídicas referidas en el mismo, y especialmente, de los
artículos 28 y 29 del Decreto Nº 722/991.
11) Certificado de estar al día con el Banco de Previsión Social y la
Dirección General Impositiva, respecto de los consorciados que estén
afiliados al Banco de Previsión Social o registrados en el RUC (Registro
Unico de Contribuyentes).
12) Certificado del Banco de Seguros del Estado, de tener asegurado el
personal que esté prestando servicios en Uruguay.
13) Documentación probataria de que se ha constituido la Garantía de Mantenimiento de Oferta según el artículo 4.3.3.
14) Renuncia expresa de cada uno de los integrantes del Oferente a toda
inmunidad de jurisdicción y ejecución reconociendo como única
jurisdicción válida la de los tribunales de la República Oriental del Uruguay.
Artículo 4.2.2 Contenido del Sobre Nº 2
En el sobre Nº 2 se incluirán en cuatro ejemplares, el compromiso de
ejecutar el Plan Operacional Mínimo que se detalla en el literal a) de
este artículo y un Plan de Desarrollo, de acuerdo a las condiciones establecidas en literal b) así como la información solicitada en el Anexo
XI, los cuales abarcarán un período no inferior a diez (10) años.
a) Plan Operacional Mínimo
El Plan Operacional Mínimo a prever en las ofertas implica la atención
a las siguientes rutas y frecuencias, con equipos Boeing 737/200 de 120
asientos, similar o superior, debiendo ajustarse la oferta a las autorizaciones vigentes:
Ruta: MVD/BUE (AEP)/MVD 31 frecuencias/sem.
Ruta: MVD/RIO/MVD 4 frecuencias/sem.
Ruta: MVD/SAO/MVD 7 frecuencias/sem.
Ruta: MVD/SCL/MVD 2 frecuencias/sem.
Ruta: MVD/ASU/MVD 1 frecuencias/sem.
Ruta: PDP/BUE (AEP)/PDP
11/3 al 1er. miércoles de oct. 4 frecuencias/sem.
1er. jueves de oct. al 12/12 8 frecuencias/sem.
12/12 al 10/3 43 frecuencias/sem.
Las rutas establecidas precedentemente podrán efectuarse vía los
puntos intermedios que se propongan por los Oferentes.
Estos puntos intermedios se considerarán en la evaluación del Plan de
Desarrollo.
Las cuatro (4) frecuencias MVD/RIO/MVD podrán tener como punto
intermedio SAO, computándose ello en la ruta MVD/SAO/MVD.
b) Plan de Desarrollo
El Plan de Desarrollo incluirá la propuesta del Oferente en cuanto:
-Rutas a explotar;
-Servicios y actividades conexas.
-Política de personal.
-Desarrollo tecnológico.
El Oferente deberá indicar los elementos en que se basa para justificar
la viabilidad económica, financiera y técnica del Plan de Desarrollo
propuesto. En particular, se deberá presentar un perfil del mercado potencial de las rutas previstas un perfil del mercado potencial de
las rutas previstas en el el art. 4.5.2.a) que se piensa atender con
PLUNA S.A, el grado de penetración proyectado y su evolución a lo largo del período previsto para la ejecución del Plan de Desarrollo. Las estimaciones de ingresos futuros deberán estar acompañadas del volumen de
tráfico y carga proyectados y de las tarifas a aplicar. También se especificarán la flota a utilizar, las frecuencias con que se operará
cada ruta y el detalle de los servicios a prestar.
A los efectos de la puesta en práctica del Plan Operacional Mínimo y
del Plan de Desarrollo propuesto se estará a lo dispuesto en los
artículos 20, 24 y 40 de Estatuto.
El Plan Operacional Mínimo y el Plan de Desarrollo sólo podrán ser
alterados por PLUNA S.A. si se comunica al Poder Ejecutivo la necesidad
de dicha alteración acompañando cambios de circunstancias que se tuvieron
en cuenta para formular el plan original, según lo expresado en el inciso
penúltimo del apartado b) del presente artículo.
Artículo 4.2.3 Contenido del Sobre Nº 3:
En el Sobre Nº 3 se incluirá en cuatro ejemplares:
-Documentos suscritos por el Oferente, ofreciendo una cantidad determinada, en dólares de los Estados Unidos de América, a título de compensación prevista en el artículo 3 de la Ley Nº 16.320 y artículo 23
del Decreto Reglamentario Nº 722/991 por la participación en el negocio
licitado.
Artículo 4.3 Mantenimiento de la Oferta
Artículo 4.3.1 Plazo de mantenimiento de la Oferta
Por el hecho de presentarse como Oferente, éste queda obligado a mantener su Oferta por ciento ochenta (180) días, o por el plazo mayor
que se estipule en la Oferta, a contar desde el, día siguiente a la fecha
de apertura del Sobre Nº 1.
Vencido dicho plazo, el Oferente tendrá derecho a cursar a PLUNA un
preaviso de que se propone retirar su Propuesta. Mientras no se comunique
a PLUNA dicho preaviso, y durante los treinta (30) días siguientes a
su comunicación, el Oferente permanecerá obligado a mantener su
Propuesta. Cumplidos dichos treinta (30) días, el Oferente podrá retirar
su Propuesta. Aunque se hayan cumplido dichos treinta (30) días, mientras
el Oferente no comunique a PLUNA que retira su Propuesta, ésta
permanecerá en vigor.
Artículo 4.3.2 Efectos del retiro expreso o tácito de la Oferta:
Si el Oferente retirare expresamente su Oferta antes de la oportunidad
prevista en el artículo 4.3.1 o si no colaborare u obstaculizare ilegítimamente o se abstuviere de participar en los actos y
procedimientos en que deba hacerlo conforme al Pliego, perderá la suma estipulada como Garantía de Mantenimiento de su Oferta, sin perjuicio
de las responsabilidades que le incumbieren, y quedará fuera de la Licitación.
Si retirare expresamente su Oferta en la debida oportunidad señalada
en el artículo 4.3.1, quedará fuera de la Licitación y se le devolverá la
Garantía de Mantenimiento de su Oferta, sin que tal retiro oportuno pueda ser considerado, como antecedente negativo.
Otorgada la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato por parte del Adjudicatario, se admitirá la cancelación o en su caso, se devolverá al
Adjudicatario su Garantía de Mantenimiento de Oferta, sin
actualización ni intereses, dentro de los quince (15) días siguientes.
Artículo 4.3.3 Garantía de Mantenimiento de la Oferta
En Garantía de la obligación de Mantenimiento de la Oferta, los Oferentes deberán constituir garantía irrevocable en favor de PLUNA, en alguna de las siguientes modalidades:
a) fianza a primera demanda de un Banco establecido en Montevideo, por
lo cual ese Banco se obligue a pagar la suma requerida por PLUNA sin
necesidad de justificación de los hechos que invoque en el requerimiento;
b) seguro de caución contratado con el Banco de Seguros del Estado; siempre y cuando éste se obligue a pagar la suma asegurada al solo requerimiento de PLUNA, sin necesidad de justificación de los hechos que invoque ni de mandato judicial.
c) prenda de Bonos del Tesoro depositados en el Banco de la República
Oriental del Uruguay;
d) prenda de Obligaciones Hipotecarias Reajustables depositadas en el
Banco Hipotecario del Uruguay;
e) prenda del derecho de crédito emergente del depósito en Unidades
Reajustables en el Banco Hipotecario del Uruguay;
f) prenda del crédito emergente de un depósito en dólares de los
Estados Unidos de América, en un Banco establecido en Montevideo.
Los bancos depositarios entregarán a PLUNA los valores depositados o
sus importes equivalentes según el caso, a su sólo requerimiento sin necesidad de justificación de los hechos que invoque en el requerimiento.
Los depósitos referidos precedentemente se efectuarán a nombre de PLUNA
que con crédito a la cuenta que individualice, sin necesidad de justificación de los hechos que motiven la orden, podrá ordenar el débito
por las sumas que indique.
En todos los casos, la garantía se constituirá por un monto de quinientos mil dólares de los Estados Unidos de América (U$$ 500.000), o
su equivalente en Unidades Reajustables a la cotización del Banco Hipotecario del Uruguay del día anterior, o su equivalene en Bonos del
Tesoro o en Obligaciones Hipotecarias Reajustable a la cotización media
de la Bolsa de Valores de Montevideo del día anterior.
Artículo 4.3.4 Vigencia de las Ofertas y sus garantías
Todas las Ofertas no retiradas oportunamente (artículo 4.3.1), conservarán su vigencia hasta la fecha de la Toma de Posesión, con excepción de la del Adjudicatario que se mantendrá vigente de acuerdo a los términos establecidos en el inciso segundo de este artículo.
La Garantía deberá cubrir todo el plazo de Mantenimiento de la Oferta,
incluido el plazo inicial y su prolongación automática hasta la fecha de
retiro válido y oportuno, de la Oferta según el artículo 4.3.1. En
defecto de retiro válido y oportuno, la garantía otorgada por el Adjudicatario durará hasta la fecha de constitución de la Garantía de
Fiel Cumplimiento del Contrato y la constituida por los demás Oferentes
hasta la Toma de Posesión. Sin embargo en caso de impugnación del acto
de adjudicación la garantía otorgada por el impugnante, se mantendrá para
cubrir el pago de las responsabilidades previstas en el artículo 4.8.
Al Oferente que no sea Adjudicatario ni impugnante, se admitirá la
anulación o se devolverá su Garantía de Mantenimiento de la Oferta dentro
de los quince (15) días de la Toma de Posesión, sin actualización ni
intereses.
Artículo 4.4 Recepción y Apertura de Sobres:
Artículo 4.4.1. Apertura de Sobre Nº 1:
En el día y hora establecidos en el llamado, en la sede de PLUNA y en
presencia de quienes concurran, se dejará constancia de los Sobres Nº 1,
Nº 2 y Nº 3 recibidos hasta ese momento y se abrirán los Sobres Nº 1
labrándose acta pormenorizada de las objeciones o manifestaciones que
formulen los Oferentes presentes y de las constancias que disponga PLUNA.
Las propuestas que llegaren tarde no serán admitidas y se devolverán sin
abrir, a menos que todos los Oferentes presentes consientan su admisión
antes de firmarse el acta.
Estudiadas las Ofertas por la Comisión Asesora, ésta dictaminará sobre
cuáles Ofertas son admisibles y cuáles tienen defectos que impiden su admisión.
Artículo 4.4.2. Apertura del Sobre Nº 2
En el día y hora señalado, en la sede de PLUNA y en presencia de los Oferentes que concurran, se pondrá de manifiesto el dictamen referido en
el artículo 4.4.1 y se abrirán los Sobres Nº 2.
La Comisión Asesora dictaminará sobre la conveniencia de los planes de
desarrollo propuestos en el Sobre Nº 2, estableciendo una evaluación
numérica según las pautas que se establecen en el artículo 4.5.2.
Esta evaluación se hará de todos los Sobres Nº 2, inclusive de
aquellos que correspondan a Oferentes que la Comisión haya aconsejado excluir por resultar inadmisible la Oferta en mérito a lo dictaminado según el artículo 4.4.1.
Artículo 4.4.3 Apertura del Sobre Nº 3:
En el día y hora señalado, en la sede PLUNA y en presencia de los Oferentes que concurran al acto, se pondrá de manifiesto el dictamen referido en el inciso segundo del artículo 4.4.2 y se abrirán los Sobres
Nº 3.
Artículo 4.5 Pautas de Evaluación
Artículo 4.5.1 Evaluación de admisibilidad
Para la evaluación de la admisibilidad de las propuestas la Comisión
Asesora se expedirá en base a los elementos acreditantes de solvencia
económica y moral de los Oferentes. A tal efecto la admisibilidad será
valorada desde el punto de vista formal teniendo en cuenta el
cumplimiento de todos los requisitos expresados en el artículo 4.2.1 del
presente Pliego y desde el punto de vista sustancial atendiendo a su
solidez y posibilidades de mantenimiento de PLUNA S.A. como empresa en
marcha.
Artículo 4.5.2 Evaluación del Plan de Desarrollo
Dado que el Plan Operacional Mínimo (Art. 4.2.2 a) es un requisito de
admisión para la consideración de las ofertas, sólo se tomará en cuenta para la puntuación el Plan de Desarrollo que se proponga.
Para la evaluación del Plan de Desarrollo se asignarán puntajes según
el siguiente cuadro:
a) Rutas hasta 65
b) Servicios y actividades conexas hasta 10
c) Política de personal hasta 10
d) Desarrollo tecnológico hasta 15
TOTAL 100
a) Rutas
El puntaje máximo (65) se asignará a la propuesta que, según la
información proporcionada por la Oferente genere el mayor valor patrimonial de PLUNA S.A. medida a través del criterio de Valor Actual Neto (VAN).
A efectos del cálculo VAN, se deducirán del flujo de fondos proyectado
las inversiones que sean financiadas con recursos propios de PLUNA S.A.
ya sea las que componen el aporte inicial de PLUNA o las que se financien
por la generación de recursos propios de la empresa, de acuerdo a la
propuesta de distribución de utilidades del Oferente.
Para las inversiones financiadas con recursos de terceros, se
deducirán del flujo de fondos los servicios de deuda correspondientes, de
acuerdo a la propuesta del Oferente.
El endeudamiento inicial de PLUNA S.A. no será incluido en el flujo de
fondos elaborado a efectos del cálculo del VAN. Sin embargo, a efectos
de la evaluación, se determinará si los fondos generados por la empresa
son suficientes para atender el servicio de la deuda inicial que asume PLUNA S.A.
Las proyecciones no incluirán, a efectos de asignación del puntaje,
los ingresos y costos asociados a los servicios y actividades conexas,
las que se evaluarán separadamente.
El flujo de fondos proyectado (a diez años) será descontado a una tasa
del 15% (quince por ciento) real anual a efectos del cálculo del VAN.
Serán rechazadas las ofertas que generen un VAN negativo para PLUNA S.A..
También serán rechazadas las que no propongan la explotación de
ninguna de las rutas de largo recorrido (mínimo 7.100 kilómetro)
contempladas en los convenios bilaterales vigentes. Para las que generen
un VAN positivo, el puntaje máximo (65) se aplicará a la que demuestre la
generación del mayor VAN, asignándose a las restantes un puntaje proporcional respecto del VAN máximo.
PLUNA se reserva el derecho de corregir las proyecciones presentadas
por el Oferente en la medida que las considere no razonables. También podrá exigir del Oferente la presentación de información adicional que considere pertinente para justicicar la propuesta presentada.
b) Servicios y actividades conexas
El puntaje máximo (10 puntos) se asignará a la propuesta que genere el
mayor VAN calculado en base a los flujos de ingresos, costos, inversiones
y servicios de deuda incrementales asociados a los servicios y
actividades complementarias propuestas por el Oferente.
El resto de las propuestas recibirá un puntaje proporcional al VAN
generado respecto del VAN máximo. La propuesta que genere un VAN negativo
recibirá cero punto.
PLUNA se reserva el derecho de corregir las proyecciones presentadas
por el Oferente en la medida que las considere no razonables. También
podrá exigir del Oferente la presentación de información adicional que
considere pertinente para justificar la propuesta presentada.
c) Política de Personal hasta 10
En este item se considerará: propuesta de reorganización de los
servicios, programa de capacitación personal, mecanismos de selección y
nivel de absorción del personal de PLUNA.
d) Desarrollo Tecnológico hasta 15
- Plan de mantenimiento: El Plan de Mantenimiento deberá guardar una
relación con el Plan de Flota propuesto, y deberá contemplar un adecuado
nivel de mantenimiento de las aeronaves que asegure la provisión de un
servicio eficiente y oportuno en términos de su calidad y cumplimiento de
los itinerarios.
- Sistemas de información: El Oferente deberá proporcionar un completo
detalle de los sistemas de información que proyecte incorporar.
- Sistemas de reservas y distribución: PLUNA S.A. deberá contar con un
sistema de reservas y distribución que le permita competir en el entorno
que le es propio.
A tal efecto, el Oferente deberá especificar el Sistema de Reservas y
Distribución que incorporará especificando si lo hará bajo la modalidad
de Multihost o In-House, informar que otras líneas aéreas de la región o
extrarregionales lo están utilizando en la actualidad.
Asimismo, deberá especificar en su Oferta, el costo que significará su
incorporación a PLUNA S.A.
Finalmente deberá explicar en forma sucinta los beneficios que, en
su opinión reportará su incorporación a la nueva sociedad.
Artículo 4.5.3 Dictamen Final de la Comisión Asesora
La Comisión Asesora de Adjudicación emitirá un dictamen final fundado
en el cual se indicará un orden de prelación de las Ofertas que considere
admisibles y convenientes, o aconsejará el rechazo de todas.
A la Oferta que sea admisible y conveniente y tenga el mayor puntaje
según la evaluación numérica prevista en el artículo 4.5.2, se le
asignarán 70 puntos, y las otras que sean admisibles y convenientes, se
puntuarán proporcionalmente.
A la Oferta que sea admisible y conveniente y haya ofrecido el mayor
precio conforme al artículo 4.2.3, se le asignarán 30 puntos, y las
otras que sean admisibles y convenientes, se puntuarán proporcionalmente.
No podrán ser objeto de adjudicación las Ofertas que no obtengan como
mínimo 10 puntos en este item.
El orden de prelación final será el de los puntajes que resulten de
sumar los puntos así obtenidos por plan de desarrollo y por precio.
Artículo 4.6 Acto de Adjudicación:
El Directorio de PLUNA adjudicará la Licitación dando cumplimiento a
lo dispuesto en los artículos 57, 58 y 59 del TOCAF (Decreto Nº 95/991 y
Nº 144/992).
Artículo 4.7 Perfeccionamiento del contrato:
La notificación de la adjudicación perfecciona el vínculo entre el
Adjudicatario y la Administración dando nacimiento a las obligaciones recíprocas previstas en el Pliego.
Artículo 4.8 Impugnación del acto de Adjudicación:
Además de lo dispuesto en el artículo 62 del TOCAF (Decreto Nº
95/991), el Oferente que hubiese impugnado con mala fe o con manifiesta
falta de fundamento podrá ser sancionado con una multa de U$S 500.000 (dólares de los Estados Unidos de América quinientos mil) a cuyo pago se
afectará la garantía de mantenimiento de la Oferta (artículo 4.3.3) como
se prevé en el artículo 4.3.4.
Artículo 4.9 Efectos de la anulación o de la revocación de la Adjudicación
Anulada una Adjudicación por razones atinentes al Adjudicatario o a su
Oferta, se dictará nuevo Acto de Adjudicación prescindindo de la Oferta
de aquél.
Lo mismo será si se revocare la adjudicación en los casos previstos
en el artículo 3.4.2.c).
Artículo 4.10 Asunción de riesgos
PLUNA podrá dejar sin efecto la Licitación en cualquier momento
anterior al Acto de Adjudicación, o declararla desierta, sin que ello
confiera derecho alguno a los Oferentes.
Artículo 4.11 Notificación de que el acto de adjudicación está
expedito:
El acto de adjudicación se considerará expedito cuando no haya
merecido observaciones del Tribunal de Cuentas o el Directorio de PLUNA
haya insistido en el acto, lo que deberá notificarse al Adjudicatario.
Sección V. DISPOSICIONES ESPECIALES
Artículo 5. Fecha en que los funcionarios de PLUNA quedan a las
órdenes de PLUNA S.A.
Al instante del Cierre los funcionarios de PLUNA que ésta no requiera
para el cumplimiento de sus cometidos y que figuren en la notificación
a que se refiere el artículo 6.9.1.1) pasarán provisoriamente a desempeñarse a las órdenes de PLUNA S.A.
Sección VI CLAUSULAS DE TRANSFERENCIA
Artículo 6.1 Alcance de estas Cláusulas
La ejecución de las obligaciones resultantes de la adjudicación se
regirá por las estipulaciones contenidas en los artículos siguientes.
Artículo 6.2 Primeros actos referentes a la Sociedad Anónima
Artículo 6.2.1 Constitución de una Sociedad Anónima y ampliación de su
capital.
Notificada que le sea la resolución de la adjudicación a su favor, el
Adjudicatario quedará obligado a constituir una Sociedad Anónima
adoptando el texto que figura en el Anexo I, la que se constituirá con un
capital social equivalente a 4/19 del valor de la UOE.
El Adjudicatario integrará y suscribirá los mínimos exigidos por la
Ley Nº 16.060
El contrato se presentará ante la Inspección General de Hacienda en
un plazo diez (10) días a contar de la fecha de la notificación de la
Adjudicación.
Aprobado el contrato por la Inspección General de Hacienda el
Adjudicatario lo presentará al Registro Público y General de Comercio
para su inscripción, en un plazo de tres (3) días. Dentro de los tres (3)
días siguientes a la inscripción se acreditará ante PLUNA que se ha
constituido la sociedad, su inscripción en el Registro Público y General
de Comercio y que se ha contratado la publicación de los avisos exigidos
por la ley.
Una vez que haya quedado expedito el acto de adjudicación la sociedad
constituida deberá cumplir con todos los actos necesarios para proceder
al aumento de su capital al quíntuplo (art. 284 Ley Nº 16.060), a los
efectos de recibir el aporte de PLUNA (UOE), en la fecha que se señale
según el art. 6.5.1.
En esa fecha se celebrará la Asamblea Extraordinaria de la Sociedad
Anónima que deberá resolver el aumento de capital referido en el inciso
precedente (Anexos VI y VIII).
A continuación PLUNA efectuará el aporte de la UOE. La Sociedad
Anónima recibirá el aporte y emitirá acciones por el valor equivalente.
(Anexos VI y VII).
Efectuando el aporte de PLUNA quedarán sin efecto las suscripciones de
capital efectuadas por el Adjudicatario (Anexo IX).
Simultáneamente al cumplimiento de su aporte, PLUNA enajenará al
Adjudicatario las Acciones adquiridas por tal aporte, y que, sumadas a
las acciones que el Adjudicatario ya tiene, han de totalizar el 51%
(cincuenta y uno por ciento) del capital integrado total. PLUNA se
reservará para sí, Acciones de la Serie A, que representen el 49%
(cuarenta y nueve por ciento) del capital integrado total.
Como contrapartida por las acciones recibidas, el Adjudicatario
pagará la compensación que hubiere ofrecido (artículo 3 de la Ley Nº
16.320) debiendo hacerse cargo, además, de los gastos, honorarios, y
gravámenes que afectan la ampliación del capital y la transferencia de
activos y pasivos de PLUNA.
Oportunamente la resolución de aumento adoptada por la Asamblea
Extraordinaria de la Sociedad Anónima se publicará y se comunicará al Registro Público y General de Comercio de acuerdo a la ley.
El no cumplimiento en los plazos antes referidos de cada uno de los
actos precedentemente señalados será sancionado con multa o revocación de
la adjudicación (artículo 3.4.2 y 4.3.2).
Artículo 6.2.2 Elección de Directores
El mismo día en que se haga efectivo el aporte de PLUNA se reunirá una
Asamblea Especial de cada serie para la elección de los directores que
correspondan a cada una de ellas (Anexo VIII documentos 1 y 2).
Artículo 6.2.3 Designación del primer Gerente General
El Directorio designará el primer Gerente General.
Artículo 6.3 Ausencia de Negocios Extraños
El Adjudicatario garantiza que la Sociedad Anónima que ha constituida
para luego admitir el aporte de PLUNA, no ha contraído compromisos ni
obligaciones ni celebrado contratos que la comprometan, fuera de los
actos cumplidos para la regular constitución, y ampliación de capital que
permita el aporte de PLUNA.
Artículo 6.4 Transferencias a título de aporte y otras transferencias
Todos los bienes que integran la UOE, figuran en el Anexo II, Capítulo
Primero y constituirán el aporte de PLUNA a la Sociedad Anónima. A los
efectos de determinar si existen diferencias entre la Unidad Operativa
Evaluada (UOE) y los bienes físicamente existentes a la fecha de Cierre
se realizará un Inventario comparativo con el que figura en el Anexo II,
Capítulo Primero. Este inventario se realizará dentro de un plazo que no
deberá superar los 90 (noventa) días hábiles del Cierre (artículo 6.5.5).
Además de los bienes objeto del Aporte (Anexo II, Capítulo Primero y
Tercero) se transferirán también otros bienes, derechos y obligaciones
que se relacionan en el Anexo II, Capítulo Segundo.
En cuanto a los contratos relacionados en la UOS, se estará a lo
dispuesto en el artículo 6.7.
Los aportes y demás transferencias mencionadas anteriormente incluirán
todas las garantías y demás accesorios que correspondan conforme al caso
de que se trate.
Si PLUNA cancelare una deuda que correspondiera transferir a PLUNA
S.A. tendrá acción de repetición contra ésta.
Artículo 6.5 Fecha de pago y Toma de Posesión
Artículo 6.5.1 Fecha de aporte y pago
Una vez que haya quedado expedito el acto de adjudicación y de haberse
acreditado la constitución regular de la Sociedad Anónima, PLUNA
comunicará al Adjudicatario dentro de los diez (10) días hábiles
siguientes a la fecha en que hayan quedado cumplidos estos dos extremos
y con una antelación de tres (3) días, la fecha y hora en que se
practicarán en la sede de PLUNA los actos requeridos para hacer efectivos
los aportes de PLUNA (art. 6.2.1) y el pago de la compensación, con
las precisiones siguientes:
a) se acreditará el pago de la compensación en efectivo establecido en
la Oferta, libre de todo gravamen e impuesto, mediante giro o depósito en
el Banco Hipotecario del Uruguay, Rubro "Compensación por Enajenación (artículo 3 Ley Nº 16.320 y artículo 23 Decreto Nº 722/991)";
b) se firmarán todos los documentos requeridos para realizar el aporte
y para la Toma de Posesión; y
c) se efectuará la entrega de documentos en la forma que se expresa en
los items siguientes.
Artículo 6.5.2 Acreditación de Pago:
Acreditado que sea el pago a que alude el artículo 6.5.1 a) a satisfacción de PLUNA, se procederá de inmediato a la firma y entrega simultánea de los documentos que establecen en el artículo 6.5.3.
Artículo 6.5.3 Entrega de documentos por el Adjudicatario a PLUNA
En la oportunidad mencionada el Adjudicatario entregará a PLUNA los
siguientes documentos:
a) constancia de que no ha habido cambios relevantes en la situación
económico-financiera y técnica del Adjudicatario y de sus integrantes
denunciadas a la fecha de presentada su Oferta, hasta la fecha del
Cierre. (Su texto se acompaña en el Anexo III).
b) documento de Prenda mencionado en el artículo 3.4.1.c), según texto
del Anexo IV.
c) dictamen legal emitido por Abogado habilitado para ejercer su profesión en Uruguay y otro por Abogado habilitado para ejercer su profesión en el Estado de nacionalidad de la Sociedad que preste directamente servicios de transporte aéreo que haya de encargarse de la Gerencia de PLUNA S.A.(Sus textos se acompañan en Anexo V, documentos 1,
2 y 3). La firma de dichos abogados deberá ser certificada por Escribano
Público (artículo 1.4 inciso 3º).
d) el Adjudicatario reconocerá que PLUNA ha cumplido con todas y cada una de las obligaciones a su cargo emergentes de la Ley Nº 16.211, del Decreto Nº 722/991 y normas modificativas y concordantes, y la Resolución
aprobatoria del presente Pliego, renunciando a formular reclamo alguno, excepto las obligaciones garantizadas en el Pliego. (Su texto se acompaña
en Anexo III).
Artículo 6.5.4 Entrega de documentos por PLUNA al Adjudicatario
En la oportunidad mencionada, PLUNA entregará al Adjudicatario los siguientes documentos:
a) las Acciones correspondientes al Adjudicatario de acuerdo al
artículo 6.2 de este Pliego;
b) nómina de las concesiones, autorizaciones o permisos para la explotación de derechos aerocomerciales no incluidos a la fecha del llamado a Licitación y que PLUNA tenga vigentes a la fecha del Cierre,
complementaria del Anexo II, Capítulo Segundo;
c) documento que sirva de Título de la Cesión de las concesiones, autorizaciones o permisos para la explotación de los derechos aerocomerciales, que integran la UOC.
Artículo 6.5.5 Inventario a la fecha del Cierre
Se efectuará un inventario físico por peritos independientes que
designe el Poder Ejecutivo.
Con efecto a la fecha de Cierre se efectuará un inventario de los
bienes físicos, un arqueo de los fondos y valores y un relevamiento
documental de los demás derechos, activos y pasivos que PLUNA entregará y
transferirá a título de aporte a PLUNA S.A.
Para la determinación de los saldos de los derechos y obligaciones
emergentes de contratos de transporte de pasajeros vendidos y no utilizados 6.6.3. Las restantes tareas de inventarios, arqueos y relevamiento documental deberán ser planificadas y su ejecución comenzará
con la antelación suficiente para permitir disponer del correspondiente
detalle de bienes, fondos, valores, derechos y pasivos a la brevedad posible pero dentro de los 90 (noventa) días hábiles siguientes a la
fecha de Cierre. Las diferencias físicas que surgieran con el inventario
del 30 de junio de 1992 serán valorizadas siguiendo los mismos criterios
y valores que se utilizaron en la determinación de UOE.
Cualquiera sea el lugar o país en que se encuentren los bienes motivo
de la transferencia, e independientemente de que el día y la hora en tal sitio sea idéntico o distinto al fijado para Uruguay, se determinará el
Cierre según la hora oficial en Uruguay.
En este sentido se procederá de acuerdo a los artículos siguientes.
Artículo 6.6.1 Entrega de aviones
A los efectos de proceder a la entrega jurídica de los aviones, con sus
consecuencias en cuanto a las posibles responsabilidades emergentes,
tanto aéreas como comerciales, civiles o penales, se establecen las siguientes pautas:
a) Aviones en vuelo: Los comandantes de los aviones que se encuentren
en vuelo al instante del Cierre deberán chequear la documentación que
exista a bordo y corroborarán la cantidad de pasajeros que se
transportan, la tripulación y sus respectivas identificaciones, la carga
existente en el avión, su característica, peso y número.
El avión se considera entregado a PLUNA S.A. a partir del Cierre; todos
los derechos, obligaciones y responsabilidades cuya fuente sea posterior
a ese momento corresponden a PLUNA S.A.
Al momento de llegar al primer aeropuerto, el comandante del avión ordenará un sondeo del que surgirá la cantidad de combustible con que cuenta el avión. La cantidad así medida se tendrá en cuenta a los efectos
del inventario previsto en el artículo 6.5.5. Con el objeto de controlar debidamente las mediciones efectuadas, PLUNA S.A. podrá nombrar un representante en el primer aeropuerto a que llegue el avión. Los gastos
de traslado, estadía y remuneraciones de tal persona serán por cuenta exclusiva de PLUNA S.A.
b) Avión en tierra: La conducta a seguir es similar a la enunciada
para el supuesto anterior, en lo pertinente.
Artículo 6.6.2 Combustibles, Gas, Energía Eléctrica y Gastos de Telecomunicaciones:
En esta materia se procederá de la siguiente forma:
a) se medirá la existencia del combustible al instante del Cierre a los
efectos de computarlo en el inventario previsto en el artículo 6.5.5.
b) se tomará el estado de los medidores de energía eléctrica al
instante del Cierre a los fines de establecer la base para la gestión
posterior del contrato de suministro y se labrará el acta
correspondiente.
c) se tomará el estado de los equipos de medición de gas al instante
del Cierre, labrándose el acta correspondiente.
d) la fecha de los servicios que figuran en las facturas por gastos de
telecomunicaciones servirán de documentos suficiente para determinar si
son anteriores o posteriores al Cierre.
Artículo 6.6.3 Derechos y obligaciones emergentes de contratos de transporte de pasajeros vendidos y no utilizados
Se utilizará como fecha límite para la determinación de los derechos y
obligaciones vinculados a los valores de los pasajes vendidos por PLUNA
y no utilizados al día de Cierre. Ello se acreditará conforme a la fecha
de emisión de los billetes de que se trate, por lo cual los billetes que se emiten a partir del Cierre se percibirán íntegramente por PLUNA S.A.
Dichos activos y pasivos serán valorizados de acuerdo a la lista de
precios brutos, comisiones y descuentos según detalle del Anexo X. Los
pasajes utilizados por otras compañías aéreas, facturados por intermedio de la cuenta interlineal se considerarán a los valores facturados.
Se dispondrá de un plazo de seis (6) meses a partir del Cierre para la
determinación del inventario físico de billetes utilizados en PLUNA S.A.
y emitidos por PLUNA, de donde resultarán los saldos reales al Cierre de
las siguientes cuentas: Pasajes a Utilizar, Comisiones a Liquidar y Promociones a Liquidar.
Artículo 6.6.4 Concesiones, autorizaciones o permisos para la explotación de derechos aerocomerciales.
En virtud de lo dispuesto por la Ley Nº 16.211 y su Decreto Reglamentario Nº 722/991, el Poder Ejecutivo autorizará a PLUNA a ceder a
PLUNA S.A., conforme al artículo 118 del Código Aeronáutico, determinadas
concesiones, autorizaciones o permisos para la explotación de derechos aerocomerciales de que es titular a la fecha del llamado a Licitación, y
que figuran en el Anexo II, Capítulo Segundo, así como aquellos otros no
incluidos allí y que PLUNA tenga vigente a la fecha del Cierre, los que
serán determinados en un complemento a dicho Anexo.
La efectiva transferencia de cada una de dichas concesiones, autorizaciones o permisos, quedará sujeta a la condición suspensiva del reconocimiento de PLUNA S.A. como nueva empresa designada por el Estado
Uruguayo por parte de cada uno de los Estados extranjeros involucrados
así como del otorgamiento por éstos de las respectivas autorizaciones operativas.
No obstante el cumplimiento de la condición suspensiva, PLUNA mantendrá
frente a terceros la titularidad de las concesiones, autorizaciones o permisos cedidos, hasta tanto PLUNA S.A. esté en condiciones de operar
por sí misma, fecha en que se hará efectiva la cesión y transferencia de aquellas concesiones, autorizaciones o permisos.
Desde la fecha de la cesión (Toma de Posesión) hasta el día de la efectiva transferencia de las concesiones, autorizaciones o permisos, PLUNA continuará realizando las operaciones en calidad de explotador, conforma a lo previsto en el artículo 6.11.1. k), correspondiéndole a
PLUNA S.A., los resultados económicos de dichas actividades.
Artículo 6.6.5 Inmuebles en el exterior:
Tratándose de inmuebles en el exterior, las escrituras se firmarán el día de la Toma de Posesión en el país de ubicación del inmueble. A tales
efectos:
a) cuando PLUNA le comunique en forma fehaciente que se ha acreditado
el pago de la compensación, su representante otorgará la escritura;
b) autorizada la escritura, PLUNA S.A. entregará a PLUNA documento en
que declare haber recibido a satisfacción el inmueble y cumplidas todas las obligaciones concernientes al aporte de ese bien.
Artículo 6.6 Automotores
Respecto a los automotores, se aplicará en lo pertinente, en su caso,
lo dispuesto en el artículo 6.6.5.
Artículo 6.7 Contratos cedidos
Sujeto a lo estipulado en el presente artículo, PLUNA cederá el día de
Toma de Posesión con efecto a la hora del Cierre los contratos cedidos
que se describen en la Unidad Operativa Suplementaria (UOS) que figuran
en el Anexo II, Capítulo Tercero.
PLUNA se obliga a ceder a PLUNA S.A. y ésta se obliga a tomar las medidas necesarias para que el otro contratante acepte la cesión de todos
los contratos cedidos, de conformidad a las reglas que se establecen a
continuación. La cesión antedicha tendrá efectos en la fecha de Cierre, aún cuando dicha cesión se perfeccione después de esta fecha. La cesión antedicha incluirá también la de las garantías y demás accesorios del contrato en la proporción correspondiente.
PLUNA S.A. se obliga a tomar las medidas necesarias para que PLUNA
pueda brindarle después de la Toma de Posesión, la necesaria cooperación
para el perfeccionamiento de las cesiones antes referidas.
Si la contraparte de cualquiera de los contratos cedidos no aceptara
la cesión si su negativa estuviera fundada en derecho, el contrato en cuestión no se cederá a PLUNA S.A. y está no tendrá derecho a indemnización.
En la hipótesis del inciso precedente, PLUNA tendrá además la opción de
mantener en vigor el mismo sin cederlo y traspasar a PLUNA S.A. las prestaciones recibidas bajo dicho contrato cedido a partir de la Toma de Posesión, en cuyo caso PLUNA S.A. pagará a PLUNA las contraprestaciones estipuladas en el referido contrato cedido en relación con las contraprestaciones efectivamente cumplidas después de la Toma de
Posesión.
Las obligaciones de pago de prestaciones realizadas en ejecución de los
contratos estarán a cargo de PLUNA S.A., sin perjuicio de la aplicación
de lo establecido en el siguiente inciso.
La cesión de los contratos cedidos, no purgará los vicios jurídicos
de que ellos pudiesen adolecer ni impedirá a PLUNA S.A. invocar tales
vicios frente a los respectivos cocontratantes para rescindir tales
contratos. En tal caso PLUNA no interferirá en la acción legal que eventualmente promueva PLUNA S.A. y quedara a cargo de ésta toda responsabilidad por daños y perjuicios o por enriquecimiento sin causa,
que frente a dichos cocontratantes, la rescisión de tales contratos pudiera acarrear a PLUNA o al Estado.
Todas las obligaciones de PLUNA de hacer y de dar cosas que no sean dinero, que surjan de los contratos cedidos, aún cuando PLUNA esté en
mora en el cumplimiento de tales obligaciones, serán asumidas, a partir
de la Toma de Posesión, por PLUNA S.A., según corresponda. Asimismo,
todos los derechos de PLUNA como acreedora de obligaciones de hacer y de dar cosas que no sean dinero, que surjan de los contratos cedidos, serán transferidos, a partir de la Toma de Posesión a PLUNA S.A., aún cuando
los terceros obligados estuviesen en mora con PLUNA. En ningún caso
dichas transferencias generarán derecho a contraprestación para PLUNA o
PLUNA S.A.
Todos los derechos y obligaciones referidos en el inciso anterior se
regirán por los textos del contrato cedido del cual resultan. En ningún
caso PLUNA S.A. será responsable por los daños y perjuicios ocasionados
a los terceros por la mora en el cumplimiento de las obligaciones de
PLUNA, que tendrá la responsabilidad por su conducta anterior a la Toma
de Posesión. Sin embargo, PLUNA S.A. realizará sus mejores esfuerzos
para, en forma coordinada con PLUNA, negociar con el cocontratante la eliminación o reducción de tal responsabilidad a cargo de PLUNA.
La cesión a PLUNA S.A. de aquellos contratos de PLUNA no incluídos en
el Anexo II, Capítulo Tercero, estará sujeta a la conformidad de PLUNA S.A. Tal conformidad no será irrazonablemente denegada cuando se trate de
contratos con prestaciones de utilidad para esta última y sus condiciones
se ajusten a los precios y condiciones del mercado.
Artículo 6.8 Créditos cedidos
PLUNA se obliga a ceder los derechos de créditos contra terceros, incluidos en la UOE, haciéndose cargo PLUNA S.A. de la notificación de
los cedidos. Si alguno de ellos se opusiere a la cesión y cuando le fuere
exigido el crédito opusiere excepciones que le correspondieren contra
PLUNA, ésta resarcirá a PLUNA S.A. por los perjuicios que le ocasionaren teles excepcionamientos. Esta obligación sólo existirá si PLUNA hubiese
sido regularmente citada al pleito y no excederá del importe del crédito
cedido.
Artículo 6.9 Situación de los Empleados de PLUNA
Artículo 6.9.1 Obligaciones de PLUNA
Será de cargo de PLUNA:
1) Notificar al Adjudicatario en el acto de adjudicación, la nómina
de sus funcionarios públicos que pasarán a prestar servicios a PLUNA S.A.
en forma provisoria.
En dicha nómina deberá figurar:
a) el nombre de los funcionarios.
b) cargo y posición de cada uno de ellos.
c) remuneración y demás rubros salariales.
d) lugar físico donde prestan servicios.
2) Pagar las remuneraciones y retribuciones accesorias, incluídos impuestos y contribuciones de Seguridad Social hasta el instante de
Cierre de todo su personal dependiente.
PLUNA pondrá a disposición de PLUNA S.A. la información que figura en los legajos de los funcionarios que estén prestando servicios en dicha sociedad, para consultarla en las oportunidades que le sean necesaria,
con el previo consentimiento de éstos.
Artículo 6.9.2 Obligaciones de PLUNA S.A.
Artículo 6.9.2.1 Con respecto a los Funcionarios Públicos
PLUNA S.A. deberá realizar la reestructuración de servicios en un plazo
no mayor a los noventa (90) días calendario a partir del instante de
Cierre.
Los puestos resultantes de esa reestrutura podrán ser ofrecidos por
PLUNA S.A. a los funcionarios de PLUNA (que aquélla indique), dentro del plazo de noventa días calendario del instante del Cierre. El ofrecimiento
deberá precisar la retribución y el nivel jerárquico ofrecido.
Producido el ofrecimiento de PLUNA S.A. de incorporar a un funcionario
de PLUNA, éste gozará de un plazo de noventa (90) días calendario para
aceptar la propuesta.
Transcurridos noventa días calendario del instante del Cierre los funcionarios de PLUNA que no hayan recibido el ofrecimiento a que refiere
el inciso anterior o habiéndolo recibido no lo hubieren aceptado en el plazo a que se refiere el inciso tercero que antecede, dejarán de
trabajar para PLUNA S.A. y quedarán a la orden de PLUNA, sin perjuicio
de su derecho de opción entre ser redistribuido o acogerse a los beneficios de la Ley Nº 16.127 modificados por la Ley Nº 16.170.
Durante el tiempo en que un funcionario de PLUNA trabaje
provisoriamente en PLUNA S.A., ésta, como contrapartida a su derecho a
los servicios de dicho funcionario, asume la obligación de liquidar y pagar directamente en nombre de PLUNA y sin derecho de reembolso, las remuneraciones y prestaciones accesorias, incluidos impuestos y contribuciones de Seguridad Social, generados en la relación de servicio
que liga a dicho funcionario con el Ente Autónomo.
PLUNA S.A. será responsable por los hechos realizados por los funcionarios de PLUNA durante el período en que estén sometidos provisoriamente a la potestad disciplinaria de aquélla (artículo 32 del
Decreto Nº 722/991).
Artículo 6.9.2.2 Con respecto a los empleados de PLUNA en el exterior
Serán aplicables a la cesión de los contratos de trabajo de los empleados del exterior incluidos en el Anexo II, Capítulo Tercero (UOS),
las disposiciones generales sobre contratos cedidos (artículo 6.7) con excepción de lo dispuesto en el inciso siguiente.
Sea o no aceptada la cesión por el empleado, las obligaciones que no existieren al instante o después del Cierre serán de cargo de PLUNA S.A.
inclusive en el caso de que ellas se funden en el acto mismo de la cesión
o en la aceptación o no aceptación de ésta por parte del trabajador.
Este inciso se aplicará también cuando el derecho del país donde se
desempeña el trabajador establezca la continuidad de la relación de trabajo por imperio de la ley.
En caso de Enfermedades Profesionales cuya causa se hubiere generado
antes de la fecha de la cesión del contrato de trabajo, PLUNA S.A. será
responsable por las indemnizaciones que correspondan al tiempo posterior
a la cesión y PLUNA será responsable por el período anterior a la cesión
del contrato de trabajo, siempre y cuando la toma de conocimiento de la enfermedad profesional se produzca dentro de los dos años contados desde la cesión.
El costo de la obligación de otorgar al personal vacaciones y bonificaciones personales por el año 1993, será asumido por PLUNA y PLUNA
S.A. en proporción al tiempo trabajado para cada empleador, durante el período por el cual se calcula la obligación, antes y después de la fecha
de la cesión.
Artículo 6.9.2.3 Obligación de PLUNA S.A. con el Estado:
Si PLUNA S.A. contratare como empleado dentro del plazo de dos (2)
años desde la fecha del Cierre a un ex funcionario de PLUNA que hubiera
optado por acogerse a los beneficios de la Ley Nº 16.127 modificada por
la Ley Nº 16.170, aquélla deberá reintegrar al Estado las sumas abonadas
o a abonarse en el futuro por dicho concepto, actualizadas por el régimen
establecido en el Decreto-Ley Nº 14.500.
Artículo 6.10 Situaciones ante demandas judiciales
Las condenas que resulten de los juicios pendientes a la fecha de
Cierre se imputarán a PLUNA. En cuanto a los juicios que puedan
promoverse luego de esa fecha, se procederá conforme a las siguientes
disposiciones:
a) ante cualquier demanda judicial deducida por un tercero contra PLUNA
o PLUNA S.A., por hechos ocurridos con anterioridad a la fecha de Cierre,
deberán ambas prestarse para su defensa la debida colaboración, facilitándose todos los antecedentes que dispongan en un plazo no mayor a siete (7) días de la solicitud que se haga a esos efectos.
b) ante cualquier demanda judicial deducida por un tercero contra PLUNA
S.A. con posterioridad a la fecha de Cierre, corresponderá a ésta su defensa y estará al resultado de la misma. En este caso PLUNA deberá facilitar todos los antecedentes que disponga, a solicitud de PLUNA S.A.
en un plazo no mayor de siete (7) días desde la solicitud que se haga a esos efectos.
Artículo 6.11 Declaraciones y garantías de PLUNA y el Estado
Artículo 6.11.1 Declaraciones y garantías de PLUNA
PLUNA declara y garantiza que:
a) es titular exclusiva de los derechos reales y personales que por estas Cláusulas se transfieren;
b) ejerce la pacífica titularidad y posesión de los bienes y derechos objeto de estas Cláusulas de Transferencia, y que nada obsta al aporte y transferencia objeto de esta Licitación;
c) la información sobre los bienes objeto de las presentes Cláusulas,
sus Anexos, y la información suministrada en el Pliego es correcta y es fiel reflejo de su correspondiente documentación que la respalda;
d) la documentación que respalda los títulos correspondientes a los bienes y derechos transferidos, se encuentra en los archivos de PLUNA, la
que por ser parte de la UOA también se transferirá, en la medida que no
sea necesaria para la organización del Ente Autónomo;
e) todos los contratos y órdenes de compra que se transferirán han sido
válidamente celebrados y que las respectivas obligaciones contraídas por
las partes que los han suscripto son las que constan en los instrumentos
contractuales a ser transferidos que se encuentran en los archivos de PLUNA;
f) no existen derechos reales, embargos, inhibiciones ni gravámenes de
ninguna naturaleza que afecten o traben el libre ejercicio de los
derechos de propiedad, posesión, uso y tenencia sobre los bienes muebles
e inmuebles que se transferirán
g) respecto de los bienes y derechos que se han de transferir no se reconocen otras deudas devengadas hasta la fecha de Cierre por impuestos,
tasas, contribuciones o cargas fiscales de especie alguna, fuera de las que figuran en la UOE Anexo II, Capítulo Primero.
h) los automotores, repuestos, concesiones, autorizaciones, permisos y
licencias, depósitos, maquinarias, equipos, sistemas, programas y
todas las instalaciones de servicios (electricidad, gas, teléfono, agua), se ajustan a las disposiciones vigentes y se encuentran debidamente autorizados, habilitados según las reglas administrativas y convencionales, en cada caso, habiéndose cumplido con todas las disposiciones que regulan su instalación, funcionamiento u operación;
i) las aeronaves se encuentran debidamente registradas ante la
Dirección General de Aviación Civil;
j) no competirá con PLUNA S.A.;
k) se obliga a continuar prestando de acuerdo a lo establecido en el
artículo 6.6.4 cada servicio objeto de transferencia incluido en el Plan
Operacional Mínimo o en el Plan de Desarrollo hasta que PLUNA S.A. esté
en condiciones de operarlo. Esta obligación no se extenderá más allá de los doce meses de la fecha de Toma de Posesión, actuando en dicho período
de acuerdo a lo establecido en el artículo 6.13.a);
l) no ha asumido ni asumirá compromisos extraordinarios o que no sean imprescindibles para asegurar la continuidad de los servicios;
m) no dispondrá a partir de la adjudicación sin la conformidad del
Adjudicatario incrementos salariales que excedan lo previsto para el
resto de las empresas públicas uruguayas, cambios en la estructura de su
personal, incorporación de nuevos empleados o desempeño por los empleados
de funciones superiores a las que tengan actualmente;
n) suscribirá los instrumentos necesarios para la traslación de dominio
de todos los bienes y derechos que hayan de ser transferidos (UOA, Anexo
II) y a realizar todos los actos que se requieran para que el objetivo
mencionado sea cumplido;
ñ) los bienes y derechos que se transferirán no son materia de juicios,
reclamos extrajudiciales, sumarios o recursos administrativos y no
existen embargos, inhibiciones, gravámenes de ninguna naturaleza que puedieran afectar la normal prestación de los servicios de PLUNA S.A.;
o) a la fecha de la Toma de Posesión no existirá procedimiento alguno
en curso del que puediera resultar la revocación de cualquier concesión,
autorización o permiso para la explotación de los derechos
aerocomerciales de PLUNA S.A. o que pudiera afectar la normal prestación
de sus servicios;
p) si surgieren reclamaciones o procedimientos que afectaren la normal
prestación de servicios, cuya causa u origen fuese anterior a la Toma
de Posesión por parte del Adjudicatario, PLUNA tomará las medidas necesarias para solucionar los inconvenientes que pudieren impedir el normal cumplimiento de esta Licitación.
Artículo 6.11.2 Declaraciones y garantías del Estado
El Estado declara y garantiza que:
a) por un plazo de cinco años contados desde el Cierre no se otorgarán
a ningún otro transportador nacional concesiones, autorizaciones o permisos para la prestación de servicios que se superpongan a aquellos
transferidos a PLUNA S.A., sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo
23 del Decreto Nº 325/974;
b) a partir del instante del Cierre, PLUNA S.A. será la titular del derecho de preferencia consagrado por el artículo 35 del Decreto Nº 722/991, hasta completar un plazo de cinco (5) años contados a partir de la fecha de la Toma de Posesión.
Artículo 6.12 Declaraciones y garantías del Adjudicatario
El Adjudicatario declara y garantiza que:
a) el Operador Principal que integre el Adjudicatario conservará en su
patrimonio la mayoría de las acciones de la Serie B por un plazo mínimo
de diez años a partir de la Toma de Posesión.
b) la Sociedad que preste directamente servicios de transporte aéreo mencionada en el artículo 1.2.1.k) permanecerá en la Gerencia de PLUNA S.A. por el plazo mínimo establecido en la Oferta, que no será inferior a diez (10) a partir de la Toma de Posesión.
c) pagará el precio ofrecido en la Oferta.
Artículo 6.13 Obligaciones recíprocas de PLUNA, Adjudicatario y PLUNA S.A,:
PLUNA, el Adjudicatario y PLUNA S.A. se obligan entre sí:
a) a que se cumplirá con el Plan Operacional Mínimo y el Plan de
Desarrollo;
b) a colaborar en favor de la continuación y perfeccionamiento de las actividades que transfiere PLUNA;
c) a actuar de manera de facilitar el desarrollo de PLUNA S.A., y comportarse de forma tal, que sus decisiones no constituyan dificultades
para el logro de dichos fines;
d) a ejercer con la prudencia y razonabilidad que la buena técnica empresarial aconseja, los poderes jurídicos conferidos por el Estatuto
de PLUNA S.A., para el desarrollo y crecimiento económico de la
mencionada entidad.
Asimismo declaran que aceptan libre y voluntariamente todas y cada una
de las presentes cláusulas. Además, declaran no tener ninguna objeción
con respecto a las obligaciones, cargas, condiciones y sanciones establecidas en toda la normativa aplicable a la presente Licitación.
ANEXO I
ACTA FUNDACIONAL DE SOCIEDAD ANONIMA
ACTA FUNDACIONAL.- En Montevideo, a los ....días del mes de .... de mil
novecientos noventa y ..., se reúnen los señores.... en representación
de XX y NN, domiciliados respectivamente en .... , y resuelven constituir
una sociedad anónima que se regirá por el siguiente Estatuto, y por las
leyes aplicables a las sociedades comerciales (Ley Nº 16.060).
La constitución de esta sociedad se enmarca en las disposiciones de la
Ley Nº 16.211 y del Decreto Reglamentario Nº 722/91, que autorizan a
PLUNA a asociarse con capitales privados para la explotación de servicios
de transporte aéreo público de pasajeros, equipajes, correo, carga y los servicios terrestres y turísticos afines o complementarios a aquellos.
En función de las normas precedentes, los comparecientes ampliarán el
capital social previsto en el Estatuto que sigue, para permitir el aporte
de capital de PLUNA.
CAPITULO I
Denominación. Domicilio. Duración. Objeto.
Artículo 1º: Denominación.- Con la denominación de PLUNA Líneas Aéreas
Uruguayas S.A., se constituye una sociedad anónima que se regirá por este
Estatuto y por las normas jurídicas aplicables a este tipo social.
Artículo 2º: Domicilio.- La sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Montevideo, pudiendo el Directorio establecer sucursales o cualquier otro tipo de dependencias dentro o fuera del país.
Artículo 3º: Duración.- La duración de la sociedad será de 100 (cien)
años a partir de la fecha de celebración del contrato constitutivo.
Artículo 4º: Objeto.- La sociedad tendrá por objeto las siguientes actividades:
a) Servicios de transporte aéreo público de pasajeros, equipaje, correo
y carga;
b) Servicios de venta a bordo, servicios de a bordo, mayordomía y catering;
c) Servicios de trabajos aéreos;
d) Servicios de rampa o de asistencia en tierra o en escalas de aeronaves;
e) Servicios de tráfico aeroportuario;
f) Servicios de mantenimiento y reparación de material y equipos aeronáuticos;
g) Servicios de informática y comunicaciones aeronáuticas;
h) Servicios de consultoría y capacitación aeronáuticas;
i) Servicios terrestres y turísticos afines o complementarios de las
actividades aerocomerciales, tales como servicios de bar, confitería, restaurantes, hotelería, tiendas libre de impuestos, servicios de
operador mayorista y minorista de turismo, de agente de viajes y de cargas, de agente general de compañías aéreas, servicios complementarios de transporte de superficie, y representaciones aeronáuticas, turísticas
y de transporte en general.
La sociedad podrá realizar toda clase de actos, negocios y contratos
necesarios o convenientes para el cumplimiento de su objeto, pudiendo
especialmente celebrar contratos de compraventa, arrendamiento, crédito
de uso, leasing y otras formas análogas de adquisición de material aeronáutico en el mercado nacional e internacional.
CAPITULO II
Capital social y Acciones
Artículo 5º: Capital Social.- El capital social será de $.... (pesos
uruguayos ....). La Asamblea Extraordinaria podrá aumentando hasta $ ....
(pesos uruguayos .... ), sin reformar el Estatuto (Artículo 284 Ley Nº
16.060).
Artículo 6º: Acciones.- El capital social se dividirá en Acciones de
valor nominal $ 100 (pesos uruguayos cien) cada una.
La Acciones se clasificarán en dos Series: una Serie A de Acciones escriturales y una Serie B de Acciones nominativas. Se numerarán por
orden correlativo dentro de cada Serie.
Las Acciones de la Serie A respresentarán como mínimo el 41% (cuarenta
y uno por ciento) del capital integrado y las Acciones de la Serie B
representarán como máximo el 59% (cincuenta y nueve por ciento) de ese
capital.
Se podrán emitir títulos representativos de una o más Acciones de la
Serie B, en la forma y por los montos que disponga el Directorio.
Las Acciones de la Serie A serán Acciones preferentes, consistiendo su
preferencia en el derecho a obtener el reembolso del capital aportado
para el caso de disolución, con prioridad a los accionistas de la otra
Serie.
Las Acciones nominativas de la Serie B estarán firmadas por el
Presidente del Directorio.
Artículo 7º: Autorización del Poder Ejecutivo.- Se requerirá la
autorización del Poder Ejecutivo para la transferencia de Acciones, la
constitución de derechos reales o la asunción de obligaciones personales
respecto a terceros sobre su participación en el capital.
Artículo 8º: Libro de Registro de Acciones.- Se llevará un Libro de
Registro de Acciones escriturales en que se anotará el número de orden,
el valor y el nombre del propietario de cada una de las Acciones de la
serie A y un Libro de Registro de Títulos nominativos en que se anotará
el número de orden de cada título, correspondiente a la Serie B, su valor
y la individualización del titular. En ambos libros se registrarán todos los negocios jurídicos que se realicen con las referidas Acciones.
Artículo 9º.- Enajenación de Acciones. Derecho de Preferencia.- a)
Cuando se enajenen Acciones de la Serie A, éstas se eliminarán del registro de Acciones escriturales y se entregarán al adquirente Acciones
de la Serie B, nominativas, del mismo valor nominal, con los derechos que
el Estatuto atribuye a los accionistas de esta Serie, salvo que se enajenaren al Estado, otro ente estatal o un ente de derecho público no
estatal, en cuyo caso quedarán como Acciones escriturales de la Serie A.
b) Si alguno de los accionistas de la Serie B desean enajenar sus
Acciones tienen preferencia para adquirirlas los restantes accionistas de
la Serie.
El accionista que se propone enajenar sus Acciones lo comunicará al
Presidente del Directorio por telegrama colacionado con aviso de retorno
u otro medio fehaciente, indicando cantidad de Acciones a vender, precio
de venta, ciudadanía, domicilio real y nombre de la persona interesada en
comprar, informándose de los extremos mencionados en el artículo 11. El
Presidente del Directorio lo hará saber a los restantes accionistas de
la Serie en un plazo no mayor de 15 (quince) días corridos a contar del
día en que recibió la comunicación del accionista.
El derecho de preferencia deberá ser ejercido por los accionistas en
forma proporcional a su tenencia accionaria, dentro del plazo de 30 (treinta) días corridos a contar del día en que recibieren la
comunicación del Presidente. Si algún accionista no ejerciere su derecho de preferencia, dentro del plazo indicado, ese derecho acrece a los restantes accionistas de la Serie, que tendrán un plazo de 15 (quince) días subsiguientes para ejercerlo. En caso de no comunicación al Presidente del Directorio de manifestación de interés por los referidos accionistas, aquél lo comunicará al oferente dentro del plazo de 5
(cinco) días subsiguientes; y éste podrá enajenarlas al tercero individualizado en su comunicación por el precio anunciado.
La trasmisión de las Acciones será comunicada a la sociedad para las anotaciones correspondientes en el Registro de Acciones escriturales o de
Acciones nominativas.
Artículo 10º: Aumento de Capital. Derecho de Preferencia.-
En el caso de emisiones futuras de Acciones por ampliaciones de capital, ellas se efectuarán proporcionalmente dentro de cada Serie.
En caso de aumento de capital los accionistas de la Serie A y los accionistas de la Serie B tendrán preferencia para la suscripción de las Acciones proporcionales que correspondan a cada Serie en el aumento.
A los efectos del ejercicio del derecho de preferencia, establecido precedentemente, la sociedad hará el ofrecimiento de las Acciones
mediante avisos por tres días en el Diario Oficial y en otro diario. Los accionistas tendrán treinta días siguientes al de la última publicación para ejercer ese derecho a prorrata de la Acciones de la Serie que
posean. En caso de que algún accionista no lo ejerza, los restantes de la
Serie tendrán derecho de acrecer también en forma proporcional, en un plazo de treinta días subsiguientes. Si ningún accionista de la Serie ejerciere ese derecho, podrán ser suscritas por los accionistas de la
otra Serie en forma proporcional en un plazo subsiguiente de treinta
días y con derecho de acrecer en forma proporcional en un nuevo plazo subsiguiente de la misma duración. Vencido ese nuevo plazo, las Acciones no suscritas podrán ser ofrecidas a terceros.
En todo caso las Acciones que se emitan pertenecerán a la Serie A o
Serie B según sea persona de Derecho Público o Privado el suscriptor, respetándose siempre lo establecido en el artículo 6º inciso 3º.
En el caso de ejercicio de los derechos preferentes previstos en este artículo y en el precedente, si sobre una acción concurriesen los
derechos de más de un accionista, corresponderá la preferencia a aquel de
los accionistas a quien perteneciere un porcentaje mayor. No configurándose concurrencia, si algún accionista tuviese preferencia solamente sobre un porcentaje de una acción, tendrá derecho a adquirir o
suscribir ésta en su totalidad.
Artículo 11º: Obligación especial relacionada con capital nacional mínimo.- Cualesquiera que sean las variaciones que se operen sobre el capital social o la titularidad de las Acciones, se deberá asegurar:
a) la integración de un porcentaje mínimo de capitales privados de indudable origen nacional que posibilite que el total de los capitales de
origen nacional (público o privado) sea mayoría accionaria en la sociedad
y disponga de la mayoría de los votos computables.
b) que lo capitales privados nacionales estén representados por Acciones
nominativas o escriturales que pertenezcan a ciudadanos uruguayos con
domicilio real en Uruguay, o a personas jurídicas de Derecho Privado uruguayo cuyos socios sean ciudadanos uruguayos con domicilio real en
Uruguay y, en caso de ser sociedad anónima o sociedad en comandita por Acciones, éstas sean nominativas o escriturales.
Artículo 12º: Obligaciones del accionista.- La suscripción a adquisición de Acciones implica el reconocimiento y la aceptación de este Estatuto y la obligación de acatar las resoluciones del Directorio y de las Asambleas de Accionistas, adoptadas dentro de los limites de sus respectivas atribuciones.
CAPITULO III
Dirección y administración
Artículo 13º: Directorio. Designación.- La sociedad será administrada
por un Directorio compuesto de siete miembros; tres serán elegidos por
los accionistas de la Serie A, y cuatro serán elegidos por los
accionistas de la Serie B, en Asambleas Especiales de cada Serie. En esas
Asambleas Especiales se elegirán sus respectivos suplentes. El Presidente
del Directorio y quien lo supla en caso de vacancia, será designado en Asamblea Especial de la Serie B.
A los efectos de lo dispuesto en el párrafo precedente, las Asambleas Especiales de cada Serie, se realizarán después de finalizado cada ejercicio anual, y en la misma fecha que se celebre la Asamblea
Ordinaria. Si por cualquier circunstancia no se hubiere convocado en
tiempo a la Asamblea Ordinaria, cualquier accionista podrá solicitar al
Presidente del Directorio la convocatoria de la Asamblea Especial de su
Serie, para dentro de un plazo no mayor de treinta días, siendo de aplicación lo dispuesto en el Capítulo IV en lo pertinente.
Los directores permanecerán en sus cargos hasta que sean reemplazados
por los nuevos directores, pudiendo ser reelegidos.
Artículo 14º: Vacancias. Suplentes.- En caso de vacancia definitiva o temporal de alguno de los directores, asumirán automáticamente sus suplentes correspondientes sin necesidad de convocatoria formal y sin tener que justificar la ausencia del titular.
Si se agota la lista de suplentes de uno de los directores se convocará
a la respectiva Asamblea Especial para elegir nuevos.
Tratándose de Directores de la Serie B en tanto éstos no asuman
funciones, podrán designarse provisoriamente sustitutos por los restantes
Directores electos por la Serie B.
Artículo 15º: Condiciones para ser Director.- Los miembros del Directorio, ya sean titulares o suplentes, deberán cumplir con las exigencias dispuestas por el artículo 378 de la Ley Nº 16.060 y ser personas de probada experiencia y capacidad ejecutiva, competentes para dirigir el conjunto de las operaciones de la sociedad. La mayoría de los miembros del Directorio deberán tener domicilio real en el Uruguay.
Artículo 16º: Régimen de los Directores electos por la Serie A.- Los directores electos por los accionistas de la Seria A, se regirán por las mismas normas que los Directores de los Entes Autónomos y Servicios Descentralizados.
Artículo 17º: Régimen de los Directores electos de la Serie B.-
Los directores de la Serie B que, en negocios determinados tengan
interés contrario al de la sociedad, sea por cuenta propia o de terceros,
deberán hacerlo saber al Directorio y a la Comisión Fiscal en su caso,
absteniéndose de intervenir cuando se traten y resuelvan esos asuntos. Si
así no lo hicieren, responderán por los perjuicios que se ocasionen a la sociedad por la ejecución de la operación.
No existe incompatibilidad entre el cargo de director electo por la
Serie B y el desempeño de cualquier cargo en la sociedad. La remuneración
por el cargo que se desempeñe será establecida por el Directorio, por
resolución adoptada con la misma mayoría especial definida en el artículo
24, inciso 3.
Artículo 18º: Remuneración.- La remuneración de los Directores será fijada anualmente por la Asamblea Ordinaria por mayoría absoluta de votos
de accionistas presentes.
Artículo 19º: Facultades.- El Directorio está investido de las más amplias facultades para la dirección de los negocios sociales y para la disposición y gravamen de los bienes sociales, así como para celebrar
todo tipo de actos y contratos, contrayendo y extinguiendo obligaciones, sin más limitaciones que las establecidas en las normas legales y en este
Estatuto.
El Directorio podrá a vía de ejemplo adoptar resoluciones sobre los siguientes puntos:
a) Suscribir acuerdos o convenios con sociedades nacionales o
extranjeras, en todo lo que concierne a las actividades que son objeto de
esta sociedad.
b) Adoptar y explotar nuevos servicios determinados por los progresos
técnicos en materia de aeronáutica.
c) Participar en asociaciones, institutos o grupos internacionales que
se ocupen de la aeronáutica.
d) Tomar préstamos y en general operar con bancos estatales o privados,
de la República o del extranjero, en la forma y condiciones que estime
convenientes.
e) Arrendar, adquirir, enajenar y gravar bienes muebles e inmuebles.
f) Realizar toda clase de actos y operaciones civiles, comerciales y
administrativas cuando las considere necesarias o útiles para el desarrollo del objeto social.
g) Intervenir en juicios con las facultades generales y especiales determinadas por el derecho procesal vigente.
h) Otorgar poderes generales y especiales que deberán ser conferidos
para que en el ejercicio de los mismos actúen por lo menos dos personas
conjuntamente.
i) La constitución o participación en sociedades o empresas para el
ejercicio de actividades comprendidas en el objeto social.
Artículo 20º: Obligaciones.- El Directorio deberá proyectar para presentar a la Asamblea Ordinaria o Extraordinaria:
a) Los planes anuales y quinquenales de inversión y endeudamiento, programas y presupuestos de la sociedad.
b) Las políticas sobre la organización administrativa y funcionamiento
de la sociedad.
c) La modificación de la fecha de cierre del ejercicio económico, si
se estimare conveniente.
Artículo 21º: Representación Social.- La representación de la sociedad
será ejercida por el Presidente.
Artículo 22º: Sesiones. Quórum.- El Directorio se reunirá por lo menos
una vez por mes y se convocará a los Directores con una anticipación no menor a 5 (cinco) días corridos a la fecha fijada para la reunión. El Directorio también se deberá reunir en cualquier momento a solicitud de cualquiera de sus miembros o de la Comisión Fiscal y en estos casos, el Presidente hará la convocatoria para reunirse dentro de los 5 (cinco)
días corridos de recibido el pedido, y con una anticipación no menor a 3
(tres) días corridos a la fecha fijada. En todos los casos se comunicará
el orden del día, suscrito por el Presidente. Cuando se convocara a solicitud de un Director o de la Comisión Fiscal el orden del día debe contener entre sus puntos los propuestos por el solicitante. Funcionará válidamente con la asistencia de 5 (cinco) directorios.
Artículo 23º: Mayorías.- Las resoluciones del Directorio se adoptarán
por mayoría de presentes, salvo cuando la ley o el estatuto exijan una mayoría más elevada o mayoría especial que tenga en cuenta a los Directores de cada Serie. En caso de empate el Presidente tendrá doble
voto.
Artículo 24º: Mayorías Especiales.- Se requerirá el voto favorable de la mayoría de los directores electos por cada Serie para proponer proyectos de planes de inversión.
Se requerirá el voto favorable de la mayoría de los integrantes del Directorio, debiéndose contar dentro de esa mayoría con el voto favorable
de todos los directores electos por la Serie A, para resolver la venta de inmueble y para proponer planes de endeudamiento.
Se requerirá el voto favorable de la mayoría de los directores electos,
dentro de cada Serie, para adoptar resoluciones sobre los actos que se enuncian a continuación, y siempre que ellos no se encuentren previstos
en los planes, programas y presupuestos aprobados por asamblea:
a) Gravar con derechos reales bienes inmuebles de la sociedad.
b) Enajenar o gravar con derechos reales las aeronaves de la sociedad.
Para otorgar poderes generales o especiales se requerirán las mayorías exigidas por el Estatuto para el acto o negocio jurídico para el cual se confiere.
Artículo 25º: Libro de Actas.- Se asentará en el Libro de Actas de
directorio las deliberaciones y resoluciones adoptadas, que serán
firmadas por todos los asistentes. Si alguno de ellos no quisiere o no pudiere firmar, así se hará constar.
Artículo 26º: Indelegabilidad del cargo.- Cada director deberá actuar
en el Directorio personalmente. No obstante, los directores elegidos por
la Serie B podrán designar un representante con las facultades que le
confiere la ley para una sesión de Directorio a la cual no pueda
concurrir por causa justificada, debiendo recaer dicha representación en
otro Director electo por su misma Serie.
Artículo 27º: Gerente General.- El Directorio designará un Gerente
General, a quien se atribuirán facultades y cometidos para la gestión operativa, comercial y financiera de la empresa.
No se considerarán comprendidos dentro de las facultades y cometidos que se atribuyan al Gerente General los actos previstos en el artículo 24
de este Estatuto.
La designación del Gerente General, deberá recaer en una persona propuesta por la mayoría de los accionistas de la Serie B.
Se faculta a la asamblea para que designe un Comité Ejecutivo integrado
por dos directores elegidos por los accionistas de la Serie B y uno de
los directores elegidos por los accionistas de la Serie A, al cual se le
asignará la gestión de los negocios ordinarios, sin perjuicio de los
cometidos que se atribuyan al Gerente General.
CAPITULO IV
Asambleas
Artículo 28º: Obligatoriedad de las resoluciones.- Las resoluciones de
las asambleas en asuntos de su competencia obligan a todos los
accionistas, aún disidentes o ausentes cuando hayan sido adoptadas conforme a la ley y al Estatuto.
Artículo 29º: Clases.- Las Asambleas son Ordinarias, Extraordinarias,
Especiales de la Serie A y Especiales de la Serie B. Se regirán por las normas vigentes y las previsiones de este Estatuto.
Artículo 30º: Oportunidad de celebración y competencia.-
A) Las Asambleas Ordinarias se realizarán dentro de los ciento ochenta
días a contar de la finalización del ejercicio económico y tendrán los cometidos que la ley de sociedades le asigna.
En especial, la Asamblea Ordinaria tendrá como competencia considerar
y resolver los asuntos siguientes:
a) Balance General, (estado de situación patrimonial, estado de resultados, estado de fuentes y uso de fondos), proyecto de distribución
de utilidades, memoria e informe de la Comisión Fiscal y toda otra medida
relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a
la ley y al Estatuto o que sometan a su decisión el Directorio, y la Comisión Fiscal.
b)Planes anuales y quinquenales de inversión y endeudamiento,
programas y presupuestos de la sociedad proyectados por el Directorio,
así como las políticas sobre organización administrativa y funcionamiento
de la sociedad que se sometan a su consideración.
c) Responsabilidades de los directores o los miembros de la Comisión Fiscal.
Cuando respecto a los directores electos por los accionistas de la Serie A se compruebe la configuración de las causales de destitución previstas en el artículo 198 de la Constitución de la República, se pasarán además los antecedentes al Poder Ejecutivo.
B) Las Asambleas Extraordinarias se realizarán en cualquier momento en
que se estime conveniente o necesario por parte del Directorio o de accionistas que representen, por lo menos, el 20% (veinte por ciento)
del capital integrado. Cuando la iniciativa fuere de los accionistas que representen el porcentaje indicado, la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o la Comisión Fiscal convocará a la asamblea, para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta días de recibida la solicitud. Si los citados órganos omitieran hacerlo, la convocatoria
podrá hacerse por cualquiera de los directores, de los miembros de la comisión fiscal, por el órgano estatal de control o judicialmente.
Si la sociedad estuviese en liquidación, la convocatoria la efectuará
el órgano de liquidación; siendo omiso, se aplicará lo dispuesto en el
inciso anterior en lo pertinente.
A la Asamblea Extraordinaria le comete adoptar resolución sobre los asuntos previstos en el artículo 343 de la Ley Nº 16.060.
C) A las Asambleas Especiales de cada Serie les corresponde la
elección de los miembros titulares y suplentes del Directorio y en su caso, la remoción de los mismo, así como la elección y remoción de los
miembros de la Comisión Fiscal. Se les aplicará las disposiciones de este capítulo en lo pertinente. Las asambleas designarán quien las presida y
al secretario. Se reunirán en la misma fecha que la Asamblea Ordinaria. Los accionistas que representen el 20% (veinte por ciento) de las
Acciones de la Serie podrán también requerir su convocatoria para su realización en otras oportunidades.
Artículo 31º: Consideración de proyectos.- Compete tanto a la
Asambleas Ordinaria como a la Extraordinaria deliberar y resolver sobre
los proyectos que eleve a su consideración el Directorio en cumplimiento
de este Estatuto.
Artículo 32º: Convocatoria. Publicidad.- La convocatoria a asambleas
se publicará por lo menos por tres días en el Diario Oficial y en otro
diario, con una anticipación mínima de 10 (diez) días y no mayor de 30 (treinta). Contendrá la mención del carácter de la asamblea, fecha, hora
y lugar de la reunión y el orden del día.
No será necesaria la publicidad de la convocatoria cuando se reúnan
los accionistas que representen la totalidad del capital integrado con
derecho a voto.
La convocatoria a asambleas podrá efectuarse mediante citación
personal fehaciente a los accionistas, en el domicilio registrado por éstos en la sociedad a tales efectos.
Artículo 33º: Inscripción. Representación.- Para asistir a las
asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación para que se les inscriba en el Libro de Registro de Asistencia, por lo menos con 3 (tres) días hábiles antes del señalado para que tenga lugar la asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar por un mandatario en las asambleas
con las limitaciones legales.
Artículo 34º: Orden del Día.- Las asambleas se realizarán en la ciudad
de Montevideo, en el lugar, día y hora que el Directorio fije, tratándose
en ellas solamente los asuntos indicados en el orden del día. Se podrá
asimismo tratar la responsabilidad y remoción de Directores e integrantes
de la Comisión Fiscal aunque no figuren en el orden del día.
No obstante, encontrándose presentes en la asamblea o representados en
forma, los accionistas que representen la totalidad del capital integrado
con derecho a voto se podrán tratar asuntos o cuestiones que se
propongan en la asamblea, siempre que sean resueltos por unanimidad.
Artículo 35º: Asamblea Ordinaria. Quórum para sesionar.- La Asamblea
Ordinaria se constituirá en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mitad más uno de las Acciones con derecho
a voto dentro de cada Serie. En segunda convocatoria, la asamblea se
considerará constituida, cualquiera sea el número de accionistas presentes.
Artículo 36º: Asamblea Extraordinaria. Quórum para sesionar.- La
Asamblea Extraordinaria en primera convocatoria se constituirá con la
presencia de accionistas que representen el 60% (sesenta por ciento) de
las Acciones con derecho a voto dentro de cada Serie y en segunda convocatoria con la concurrencia de accionistas que representen 40% (cuarenta por ciento) de las Acciones con derecho a voto.
Artículo 37º: Segunda convocatoria.- Las asambleas en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberán celebrarse dentro
de los 30 (treinta) días siguientes y se efectuarán iguales publicaciones
que para la primea. Se podrán realizar ambas convocatorias
simultáneamente, pudiendo fijarse las asambleas para el mismo día, una
hora después. No podrá modificarse el orden del día para la segunda
convocatoria.
Artículo 38º: Derecho a voto.- Cada acción dará derecho a un voto.
Artículo 39º: Mayorías.- Las resoluciones de las asambleas serán adoptadas por mayoría absoluta de votos de accionistas presentes, salvo que la ley o este Estatuto exijan mayorías más rigurosas o calificadas.
Artículo 40º: Mayorías Especiales.- Para adoptar resoluciones sobre
los supuestos especiales previstos en los artículos 343 y 362 de la Ley
Nº 16.060, en la Asamblea Extraordinaria que se convoque al efecto, se requerirá el voto conforme de la mayoría absoluta de Acciones con derecho
a voto, debiendo contar dicha mayoría con el voto afirmativo de las Acciones de la Serie A.
Igual mayoría se requerirá para autorizar la enajenación del establecimiento comercial o de una parte del activo social que por su valor o por la función que cumple importe desplazr hacia otra persona,
toda o parte de las actividades que constituyen el objeto de la sociedad.
El aumento del capital hasta el quíntuplo previsto en el artículo 5º
de este Estatuto, requerirá en la Asamblea Extraordinaria el voto favorable de accionistas que representen el 65% (sesenta y cinco por ciento) del capital integrado.
Para la aprobación de planes anuales y quinquenales de inversiones y
endeudamiento, programas y presupuestos de la sociedad, proyectados por
el Directorio, se requerirá el voto favorable de la mayoría de las Acciones con derecho a voto de cada Serie.
Artículo 41º: Presidente y Secretario.- En las asambleas actúa como Presidente, el Presidente del Directorio y en su ausencia, la asamblea designará quién la presida. El Secretario será designado por la asamblea.
Artículo 42º: Cuarto intermedio.- Las asambleas podrán pasar a cuarto intermedio, si lo resuelve la mayoría absoluta de los accionistas presentes, dentro de cada Serie, para continuar dentro de los treinta
días siguientes.
Artículo 43º: Actas de Asambleas.- De todo lo actuado y resuelto en
las asambleas, se labrará un acta que se extenderá en un libro de Actas
de Asamblea en que se anotará sumariamente todo lo que se delibere y resuelva en las asambleas. Las actas deben ser suscritas por el
Presidente y los accionistas designados al efecto, una al menos por cada
Serie, dentro de los cinco días de su celebración.
CAPITULO V
Comisión Fiscal
Artículo 44º: Designación. Remoción.- Habrá una Comisión Fiscal
integrada por tres miembros, dos elegidos por los accionistas de la Serie
A y uno por los accionistas de la Serie B, reunidos en respectivas Asambleas Especiales de cada Serie. La mayoría de los miembros de la
Comisión Fiscal deberán tener domicilio real en Uruguay.
Los miembros elegidos podrán ser indefinidamente reelectos.
Al elegir los titulares se elegirán los respectivos suplentes, que
ocuparán el cargo automáticamente, en caso de vacancia, aun cuando fuere
temporal y cualquiera fuere su causa.
Los miembros de este órgano de contralor, podrán ser removidos en cualquier momento, sin expresión de causa, por quienes los han designado.
Artículo 45º: Remuneración y Facultades.-
a) La remuneración de los miembros elegidos de la Comisión Fiscal será
fijada por la Asamblea Ordinaria de Accionistas, por mayoría absoluta de votos de accionistas presentes.
b) Los miembros de la Comisión Fiscal tendrán las más amplias facultades de fiscalización y control.
Artículo 46º: Libro de Actas.- Se asentarán en el Libro de Actas de la
Comisión Fiscal las deliberaciones y resoluciones adoptadas. Las actas serán firmadas por todos los asistentes. Si alguno de ellos no quisiere o
no pudiere firmar, así se hará constar.
CAPITULO VI
Auditoría Externa
Artículo 47º: Contratación.- El Directorio, con el acuerdo de la
Comisión Fiscal, contratará auditores contables externos, asegurándose de
su idoneidad. La resolución del Directorio, será adoptada por mayoría de
directores, debiendo existir en esa mayoría el voto conforme de al menos
uno de los Directores elegidos por los accionistas de la Serie A.
Artículo 48º: Informes.- Los informes de los auditores externos se comunicarán al Organo Regulador y se publicarán en el Diario Oficial.
CAPITULO VII
Debentures.
Artículo 49º: Emisión.- La sociedad podrá emitir, dentro y fuera del
país, toda clase de obligaciones en una o más series, con o sin
garantías, nominativas o al portador, a los precios y en las condiciones
que fije la asamblea con el voto conforme de la mayoría absoluta de Acciones de la Serie B con derecho a voto y el voto afirmativo de las Acciones de la Serie A con derecho a voto.
CAPITULO VIII
Del balance, reservas y utilidades
Artículo 50º: Ejercicio Económico.- El ejercicio económico será de un
año y su fecha de cierre será el 30 de junio de cada año. La duración del
ejercicio sólo podrá ser modificada excepcionalmente con aprobación de la
mayoría absoluta de los votos de los accionistas de cada Serie, adoptada
en Asamblea Ordinaria o Extraordinaria convocada al efecto.
Artículo 51º: Estados contables.- El Directorio de la sociedad deberá formular dentro de los cuatro meses de la fecha de cierre del ejercicio
económico los siguientes documentos:
a) El inventario de los diversos elementos que integren el activo y pasivo social a dicha fecha.
b) Balance General (estado de situación patrimonial estado de
resultados, estado de fuentes y uso de fondos).
c) La propuesta de distribución de utilidades, si las hubiera.
Estos documentos serán sometidos a la consideración de la Asamblea Ordinaria en el plazo de ciento ochenta días a contar de la finalización
del ejercicio económico.
Artículo 52º: Afectación y Distribución de Utilidades.- De las
utilidades netas del ejercicio se destinará un 5% (cino por ciento)
para la formación de un fondo de reserva legal, hasta que ese fondo
alcance el 20% (veinte por ciento) del capital social. Alcanzado el
porcentaje del 20% (veinte por ciento) se continuará afectando el 5%
(cinco por ciento) de las utilidades netas para la formación de un fondo de reserva estatutario.
Las reservas estatutarias se capitalizarán cuando se alcance el 20% (veinte por ciento) del capital social. Efectuada esa capitalización se volverá a constituir una reserva estatutaria de la misma manera hasta formar un nuevo 20% (veinte por ciento) del capital social que se capitalizará, procediéndose de la misma forma en los ejercicios subsiguientes. El Directorio proyectará la distribución del remanente de las utilidades y la asamblea resolverá sobre ese proyecto por mayoría absoluta de votos de accionistas presentes dentro de cada Serie.
Se distribuirá entre los accionistas por lo menos el 20% (veinte por
ciento) de las utilidades netas de cada ejercicio, salvo que la asamblea,
por resolución fundada, resuelva no hacer tal distribución con el voto
de accionistas que representen pro lo menos el 75% (setenta y cinco
por ciento) del capital social y la opinión favorable de la Comisión
Fiscal.
Lo dispuesto en el inciso precedente no será de aplicación cuando las utilidades del ejercicio deban destinarse a reintegrar la reserva legal o
a cubrir las pérdidas de ejercicio anteriores. Cuando el reintegro se efectúe o las pérdidas se cubran con una porción de las utilidades del ejercicio, el porcentaje previsto en el inciso primero se calculará sobre
el remanente.
CAPITULO IX
De la disolución y liquidación de la Sociedad
Artículo 53º: Causales y Liquidador.- La sociedad se disolverá por las
causas establecidas en la Ley Nº 16.060 u otras causas legalmente establecidas.
La liquidación de la sociedad se efectuará por el Directorio de la sociedad, que seguirá funcionando con funciones de órgano liquidador o
por personas especialmente designadas al efecto por la asamblea con el voto conforme de la mayoría absoluta de acciones de la Serie B con
derecho a voto y el voto afirmativo de las Acciones de la Serie A con derecho a voto. La liquidación se hará bajo el control de la Comisión Fiscal y de la Auditoría Contable Externa.
Artículo 54º: Preferencia de los Accionistas de la Serie A.- En el
proceso de liquidación, en el proyecto de distribución que elaborarán los
liquidadores y que será necesariamente aprobado por la Asamblea de
Accionistas, se reembolsará prioritariamente los aportes a los
accionistas de la Serie A y con el excedente se reembolsarán los aportes de los accionistas de la Serie B. Si hubiere un remanente se distribuirá
a prorrata.
CAPITULO X
Disposiciones especiales
Art. 55º.- Vigencia. Las disposiciones que siguen regirán a partir de la fecha en que se haga efectiva la integración del aporte de capital por
PLUNA a la sociedad.
Art. 56º.- Enajenación de Acciones Serie A a Funcionarios de PLUNA.
PLUNA queda autorizada a enajenar hasta un 8% (ocho por ciento) del capital accionario de la Serie A a aquellos funcionarios de PLUNA que manifiesten su interés en adquirirlas en las condiciones y con los
límites establecidos en el artículo 27 del Decreto Nº 722/991, pagando su precio en la forma prevista en la disposición citada. Cuando los funcionarios hayan pagado el total del precio, se anularán las Acciones
de la Serie A que se le enajenen y se canjearan por Acciones de la Serie
B.
Los funcionarios de PLUNA que hayan adquirido Acciones, no podrán transferir los títulos adquiridos ni constituir derechos reales sobre
los mismos, excepto a favor de PLUNA, por un período de 2 (dos) años
a partir del día de su tradición. Esta limitación constará en el título.
CAPITULO XI
Disposiciones transitorias
Art. 57º.- Acciones Series A y B. Oportunidad de su emisión. Las Acciones que se emitirán por la integración de capital efectuada por los
fundadores en el proceso de fundación serán de la Serie B.
Resuelto el aumento de capital, previsto en el artículo 5º de este Estatuto, se emitirá por el capital que se integre, Acciones de la Serie
A y B de tal forma que la Serie A represente el 49% (cuarenta y nueve
por ciento) del capital integrado y la Serie B represente el 51% (cincuenta y uno por ciento) de ese capital.
Todas las Acciones de la Serie A pertenecerán a PLUNA, sin perjuicio
de lo dispuesto en el artículo 56 precedente.
Art. 58º.- Directorio y Asambleas. Hasta que se haga efectivo el
aporte de PLUNA, la sociedad será provisoriamente administrada por un Directorio compuesto por dos miembros que adoptará resoluciones por unanimidad, y ejercerán conjuntamente la representación de la sociedad. Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias sesionarán con la sola asistencia de los accionistas de la Serie B y resolverán con las mayorías
previstas por la Ley Nº 16.060.
Art. 59º.- Primer Directorio. El primer Directorio de la sociedad
estará integrado por los Señores XX y NN como titulares y los Señores JJ
y HH como suplentes, y permanecerán en sus cargos hasta que se resuelva
su cambio por Asamblea de Accionistas.
Art. 60º.- Aporte de PLUNA. Actos anteriores y posteriores. Recibido
el aporte de capital de PLUNA y emitidas las Acciones de las Serie A y B,
se reunirán las Asambleas Especiales de cada Serie de Acciones a los
efectos de la elección de los Directores por los accionistas que sean
tenedores de las mismas en la forma dispuesta por el artículo 13º del
Estatuto. Asumidos los cargos por los Directores electos, el Directorio
deberá proveer la Gerencia. La Gerencia deberá recaer en una sociedad que
preste directamente servicios de transporte aéreo.
Art. 61º Prohibiciones. Los fundadores y los Directores que actúen
antes de que se haga efectivo el aumento de capital previsto en el estatuto original, no podrán contraer obligaciones que comprometan el patrimonio social, salvo las requeridas para el proceso de regular constitución y para el cumplimiento de actos necesarios para recibir los
aportes de capital de PLUNA.
Art. 62º. Causales especiales de disolución. La Asamblea Especial de
la Serie A, podrá declarar disuelta la sociedad en cualquiera de los siguientes casos:
a) Cuando la sociedad a que alude el artículo 60 in fine abandonare la
Gerencia antes del plazo estipulado en el acto de su designación y sin
autorización del Poder Ejecutivo.
b) Cuando el Primer Poseedor Privado de la mayoría de las Acciones de
la Serie B se desvincule de la sociedad sin autorización del Poder
Ejecutivo, o presente una situación económico-financiera deficitaria y
una conducta comercial que haya determinado el decreto judicial de remate
de alguno de sus bienes, o decisión de autoridad competente incoando un
concurso de acreedores.
Art. 63º.- Integraciones y suscripciones iniciales. Los fundadores declaran que han integrado capital por los siguientes montos: XX $...y
NN $..., y han suscrito capital por $...cada uno.
Art. 64º.- Autorizaciones para trámites. Para obtener la aprobación
del Estatuto e inscribir la sociedad en oficinas públicas, se autoriza indistintamente a los fundadores y a los Sres..., pudiendo a tales
efectos promover y desarrollar todos los trámites y gestiones
pertinentes, suscribiendo toda la documentación necesaria.
Art. 65º Facultades para aceptar o discutir observaciones. También se faculta a los fundadores para que actuando en forma conjunta acepten o discutan las observaciones que se hicieren en cuanto a la aprobación de estos Estatutos, proponiendo los textos sustitutivos y recurriendo con escritos las resoluciones en tal sentido.
Los firmantes solicitan la certificación notarial de sus firmas.
Previa lectura las partes así lo otorgan y firman en el lugar y fecha indicados.
ANEXO II UOA
CAPITULO I - U.O.E.
PRIMERAS LINEAS URUGUAYAS DE NAVEGACION AEREA
(PLUNA)
ESTADOS CONTABLES INTERINOS 30 DE JUNIO DE 1992
Contenido:
Informe del contador público independiente sobre revisión limitada
-Estados contables interinos
-Estado interino de situación patrimonial
-Estado interino de resultados
-Estado interino de origen y aplicación de fondos
Notas a los estados contables interinos
U$S - Dólares estadounidenses
N$ - Nuevos pesos uruguayos
PRIMERAS LINEAS URUGUAYAS DE NAVEGACIÓN AEREA (PLUNA)
ESTADO INTERINO DE SITUACION PATRIMONIAL AL 30 DE JUNIO DE 1992
U$$
ACTIVO
Activo corriente
Diponibilidades (Nota 4) 890.577
Créditos por ventas
Cuentas y documentos a cobrar neto (Nota 5) 6.351.421
Otros créditos (Nota 6) 1.403.135
Bienes de cambio repuestos y materiales - neto
(Nota 7) 1.618.172
Total del activo corriente 10.263.305
Activo no corriente
Bienes de uso - neto (Nota 8) 27.659.466
Total del activo 37.922.771
Cuentas de orden 83.862
Las notas que se acompañan forman parte de estos estados contables
interinos.
U$$
PASIVO
Pasivo corriente
Deudas comerciales
Cuentas a pagar (Nota 9) 4.644.789
Deudas financieras (Nota 10) 9.857.728
Deudas diversas (Nota 11) 7.124.648
Total del pasivo corriente 21.627.165
Pasivo no corriente
Deudas financieras (Nota 10) 29.125.083
Deudas diversas (Nota 11) 4.378.435
Total del pasivo no corriente 33.503.518
Ingresos percibidos por adelantado (Nota 12) 2.981.864
Total del pasivo 58.112.647
PATRIMONIO
Capital 14.965.288
Aportes del Gobierno 21.404.557
Pérdidas acumuladas anteriores (55.347.221)
Pérdida del período (1.212.400)
Déficit patrimonial neto (20.189.776)
Total del pasivo y patrimonio 37.922.771
Cuentas de orden 83.862
PRIMERAS LINEAS URUGUAYAS DE NAVEGACION AEREA (PLUNA)
ESTADO INTERINO DE RESULTADOS PERIODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30
DE JUNIO DE 1992
U$$
Ingresos operativos (Nota 15) 37.465.768
Descuentos y bonificaciones (9.203.322)
Ingresos operativos netos 28.262.446
Costos de operación (24.704.254)
Ganancia bruta de operaciones 3.558.192
Gastos de administración y ventas (5.514.790)
Pérdida neta de operaciones (1.956.598)
Resultados diversos 99.801
Resultados financieros
Intereses ganados 41.221
Intereses perdidos (974.957)
Gastos financieros (75.266)
Resultado por conversión-ganancia 1.797.377
788.375
Ajustes a resultados de ejercicios anteriores (143.978)
Pérdida del período (1.212.400)
Las notas que se acompañan forman parte de estos estados contables
interinos.
PRIMERAS LINEAS URUGUAYAS DE NAVEGACION AEREA (PLUNA)
ESTADO INTERINO DE ORIGEN Y APLICACION DE FONDOS PERIODO
DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 1992
U$$
FLUJO NETO DE EFECTIVO APLICADO A ACTIVIDADES OPERATIVAS
Resultado del ejercicio (1.212.400)
Resultado que no representan movimientos de fondos:
Ganancia por conversión generada por el pasivo con
la Contaduría General de la Nación (1.344.047)
Otras ganancias por conversión (162.931)
Castigos netos por valuación aviones y motores 475.025
Incremento de previsión sobre créditos dudosos 202.228
Disminución de ingresos diferidos por pasajes a
utilizar (1.199.414)
Intereses perdidos no pagados 805.311
Seguros devengados no pagados 1.000.496
Ajustes a resultados de ejercicios anteriores-
cargos 143.978
Disminución de créditos por ventas 1.518.281
Incremento de bienes de cambio (31.400)
Disminución de cuentas a pagar (271.114)
Disminución de deudas diversas (368.082)
Disminución de otros créditos (225.795)
(669.864)
FLUJO DE EFECTIVO APLICADO A REDUCIR LAS
DEUDAS FINANCIERAS (401.561)
FLUJO DE EFECTIVO APLICADO EN INVERSIONES
DE ACTIVO FIJO (58.076)
DISMINUCION NETA DE EFECTIVO (1.129.501)
EFECTIVO AL 1º DE ENERO DE 1992 2.020.078
EFECTIVO AL 30 DE JUNIO DE 1992 890.577
PRIMERAS LINEAS URUGUAYAS DE NAVEGACION AEREA (PLUNA)
NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES INTERINOS 30 DE JUNIO DE 1992
NOTA 1 - CONTEXTO OPERACIONAL
Primeras Líneas Uruguayas de Navegación Aérea (PLUNA) fue constituida
como una Sociedad de Economía Mixta según la Ley Nº 10.535 del 18 de
octubre de 1944.
Posteriormente, y de acuerdo con lo establecido por la Ley Nº 11.740
del 12 de noviembre de 1951, se constituyó el Ente Autónomo denominado PLUNA, persona jurídica de Derecho Público.
De acuerdo con el artículo 6º de la Ley Nº 16.211 de Empresas Públicas
del 27 de setiembre de 1991, PLUNA podrá asociarse con capitales privados
a fin de prestar sus servicios y/o contratar la prestación de los mismos
con terceros.
PLUNA tiene como objeto principal la explotación de líneas aéreas de transporte de pasajeros, correo y carga. Cuenta con sucursales "on line"
en las ciudades destino de sus vuelos internacionales: Asunción, Buenos
Aires, Porto Alegre, San Pablo, Río de Janeiro, Santiago de Chile y
Madrid. Asimismo, cuenta con una Sucursal "off line" en Tel Aviv y con
oficinas comerciales de representación de venta de pasajes en distintas
ciudades de varios países.
NOTA 2 - RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES
Los estados contables expresados en dólares estadounidenses consolidan
las operaciones efectuadas por las distintas Sucursales de PLUNA.
Las características de las operaciones efectuadas, hacen que el dólar
estadounidense sea utilizado con mayor frecuencia que la moneda uruguaya
para la mayoría de los ingresos y gastos y para valuar la mayoría de los
activos y pasivos de PLUNA. En consecuencia, los estados contables consolidados se presentan en dólares, moneda que responde al concepto de
moneda funcional.
Las cuentas del estado de situación patrimonial se presentan
convertidas a dólares a los tipos de cambio vigentes al 30 de junio de 1992, excepto el capital y los aportes del Gobierno Central que fueron convertidos a los tipos de cambio históricos. Las cuentas del estado de resultados se presentan convertidas a dólares a los tipos de cambio vigentes en los meses en que los ingresos y gastos se devengaron. El efecto del proceso de conversión a dólares estadounidenses
correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de
1992 se expone en el rubro "Resultado por conversión" del estado de resultados.
Las principales políticas contables aplicadas por PLUNA para preparar sus estados contables consolidados en dólares fueron las siguientes:
a) Bases contables
Se ha seguido en general la convención contable del costo histórico, salvo por lo mencionado en los literales c) y e) siguientes.
b) Previsión sobre créditos dudosos
Al 30 de junio de 1992 se han formado previsiones sobre los créditos
que se estiman de dudosa recuperación. Los créditos por ventas se presentan por las cifras netas luego de haber deducido dichas
previsiones.
c) Bienes de cambio
Los repuestos consumibles aeronáuticos figura a su valor de mercado al
30 de junio de 1992 basado en valores de realización prudentes en el
curso normal de los negocios. Los repuestos consumibles no aeronáuticos y
los materiales y mercaderías de servicio a bordo se tomaron a su costo de adquisición.
d) Previsión para desvalorizaciones
Al 30 de junio de 1992 se constituyeron previsiones sobre el costo de
los bienes de cambio, para cubrir su pérdida de valor por obsolescencia o deterioro. Los bienes de cambio se presentan netos de esas previsiones (Nota 7).
e) Bienes de uso
Los bienes que componen este rubro han sido valuados de acuerdo con
los siguientes criterios:
Flota aérea y accesorios de equipo de vuelo, inmuebles, equipos, herramientas, equipos de computación, muebles, instalaciones y vehículos correspondientes a la Sucursal Uruguay, a sus valores de mercado determinados mediante tasaciones de peritos independientes.
Equipos de computación, muebles, instalaciones y vehículos correspondientes a las Sucursales del exterior y otros bienes de uso, a su
costo histórico de adquisición que globalmente no supera su valor de
mercado. Estos bienes se deprecian linealmente, en base a su vida útil
estimada.
f) Impuesto a la renta
De acuerdo con las leyes y tratados vigentes entre Uruguay y
Argentina, Brasil, Paraguay, España e Israel, PLUNA está exenta del pago
del impuesto a la renta derivado de las actividades de las Sucursales
ubicadas en dichos países.
g) Ingresos percibidos por adelantado
Este rubro refleja la obligación que se genera por la venta de pasajes
durante el período Interino, cuyo servicio de vuelo se produce con
posterioridad al cierre. Los gastos por omisiones y promociones asociados
a estas ventas, se presentan rebajando los ingresos percibidos por
adelantado.
h) Indemnizaciones por despido
Las indemnizaciones por despido son cargadas a resultados en el
momento de su pago. Se estima una contingencia total del orden de U$$ 2 millones por este concepto.
NOTA 3 - POSICION EN MONEDAS DIFERENTES DEL DOLAR
El estado interino de situación patrimonial incluye los siguientes saldos en monedas extranjeras diferentes del dólar, que figuran
arbitrados a dólares aplicando los respectivos tipos de cambio vigentes
al 30 de junio de 1992:
Equivalente en dólares de:
Saldos en moneda uruguaya Saldos en otras monedas Total
ACTIVO
Corriente
Disponibilidades 247.751 82.330 330.081
Créditos por ventas 228.803 1.557.949 1.786.752
Otros créditos 73.799 612.598 686.397
Total activo 530.353 2.252.877 2.803.230
PASIVO
Corriente
Deudas comerciales (1.034.887) (1.012.583) (2.047.470)
Deudas financieras (6.020.687) (6.020.687)
Deudas diversas (2.399.423) (321.055) (2.720.478)
Total pasivo corriente (9.454.997) (1.333.638) (10.788.635)
No corriente
Deudas diversas (46.028) (46.028)
Total pasivo (9.501.025) (1.333.638) (10.834.663)
Posición neta activa (pasiva)(8.950.672) 919.239 (8.031.433)
NOTA 4 - DISPONIBILIDADES
Composición:
Rubro Sucursal Uruguay Sucursales del exterior Total
U$$ U$$ U$$
Caja 506.710 129.406 636.116
Bancos 120.444 134.017 254.461
627.154 263.423 890.577
NOTA 5 - CUENTAS Y DOCUMENTOS A COBRAR
Las cuentas y documentos a cobrar tenían la siguiente configuración
por Sucursal al 30 de junio de 1992:
Sucursal Cuentas y documentos a cobrar Previsiones sobre créditos dudosos Cuentas y documentos a cobrar-neto
U$$ U$$ U$$
Uruguay (1) 4.542.050 539.830 4.002.220
Madrid 1.184.901 2.255 1.182.646
Buenos Aires 793.202 11.763 781.439
Santiago de
Chile 234.186 36.039 198.147
Tel Aviv 72.123 - 72.123
San Pablo 71.483 845 70.638
Rio de
Janeiro 22.680 823 21.182
Asunción 21.182 - 21.182
Porto Alegre 1.311 142 1.169
6.943.118 591.697 6.351.421
(1) Se incluyen U$$ 2,2 millones por deudas de organismos del Estado
sobre las cuales no se ha constituido previsión por cuanto se estima que dichos adeudos serán cancelados o compensados en un futuro próximo.
NOTA 6 - OTROS CREDITOS
Composición:
U$$
Impuesto a recuperar 496.536
Depósitos en garantías (Nota 16.c) 414.742
Diversos 491.857
1.403.135
NOTA 7 - BIENES DE CAMBIO
Composición: U$$
Repuestos consumibles aeronáuticos 1.133.926
Repuestos consumibles
no-aeronáuticos 470.852
Materiales y mercaderías de
servicio de abordo 197.364
1.802.142
Previsión para desvalorizaciones (183.970)
1.618.172
NOTA 8 - BIENES DE USO
Composición:
U$S U$S
Flota aérea y accesorios de equipo de
vuelo
Aviones (1) 18.743.000
Motores 1.716.338
Componentes 2.727.140 23.186.478
Inmuebles 1.685.000
Equipos y herramientas
Mantenimiento 1.145.369
Asistencia en tierra 477.050 1.622.419
Equipos de computación muebles e instalaciones
En el exterior 1.174.798
En Uruguay 168.019 1.342.817
Vehículos
En el exterior 233.317
En Uruguay 85.900 319.217
Otros 187.948
Depreciación acumulada (684.413)
Total de bienes de uso - neto
(1) Al 30 de junio de 1992 la flota aérea de PLUNA estaba compuesta
por los siguientes aviones afectados sustancialmente al servicio de
pasajeros:
Aeronave Modelo Nº de serie U$$
Boeing 737 200 ADV 22737 5.179.000
Boeing 737 200 ADV 22738 5.222.000
Boeing 737 200 ADV 22739 5.962.000
Boeing 707 387 B 19239 2.380.000
18.743.000
A esa fecha, PLUNA tenía un avión Mc. Donnell Douglas DC 8-61
arrendado a la compañía Race Aviation y un avión Mc. Donnell Douglas-62
arrendado a la compañía ALG Inc., ambos utilizados para cubrir
principalmente las líneas a Madrid.
NOTA 9 - CUENTAS A PAGAR
Composición:
U$S
Servicio de protección de vuelo 968.782
Proveedores de combustible 579.696
Compañías aéreas 502.748
Proveedores de servicio de abordo 478.510
Servicio de asistencia de aviones 466.223
Proveedores de repuestos 287.535
1.361.295
Otros servicios 4.644.789
NOTA 10 - DEUDAS FINANCIERAS
Composición: U$S
Corriente No corriente Total
Préstamos bancarios:
Banco Central del Uruguay (1)
Capital 29.000.083 29.000.083
Intereses 1.511.025 14.338.877 15.849.902
Banco de la República Oriental del Uruguay
Capital 623.755 125.000 748.755
Intereses 29.714 2.900 32.614
Menos:
Intereses a vencer (748.819) (14.341.777) (15.126.569)
Total préstamos
bancarios 1.379.675 29.125.083 30.504.758
Gobierno Central:
Contaduría General
de la Nación (2) 8.478.053 8.478.053
Total 9.857.728 29.125.083 39.982.811
(1) Con fecha 31 de enero de 1991 el Gobierno Uruguayo suscribió un
nuevo acuerdo de refinanciación de la deuda externa con la banca acreedora. En el marco de ese acuerdo se renegociaron los vencimientos
de pasivos financieros del Ente por U$S 29.000.083, habiéndose obtenido
un período de gracia de siete años (1991 a 1997) en el que sólo se
pagarán intereses en forma semestral sobre el capital adeudado y un plazo
de 10 años a partir de 1998 para amortizar los capitales adeudados en 19
cuotas iguales y consecutivas de U$S 1.526.320, en el cual también se pagarán intereses sobre saldos.
Los intereses se liquidan a una tasa de 7/8% por encima de la LIBOR
vigente 48 horas antes del comienzo de cada semestre.
Los préstamos de referencia se utilizaron, al igual que el préstamo
contraído con el Eximbank (liquidado en febrero de 1992), para la
adquisición de las aeronaves Boeing 737-200.
A los efectos del cálculo de los intereses a pagar al 30 de junio de
1992, se consideró la tasa LIBOR vigente el 2 de enero de 1992, fecha de
realización del último pago de intereses.
(2) El saldo incluye N$ 18.345 millones (equivalentes a U$S 6.020.687
al cambio de cierre) correspondiente a los pagos realizados en moneda
uruguaya durante 1989, 1990, 1991 y durante el período de seis meses terminado el 30 de junio de 1992 por la Contaduría General de la Nación,
por concepto del servicio de deuda externa uruguaya. Este saldo está
contabilizado en valores históricos en moneda uruguaya, sin haberse
pactado condiciones de financiamiento o reembolso, por lo que no se han devengado cargos financieros. Los referidos pagos por el período
1989 - junio de 1992 considerados a los tipos de cambio históricos correspondientes, ascenderían a U$S 10,5 millones. El mantenimiento de este pasivo en moneda nacional generó una ganancia por conversión de U$S 1,3 millones, la cual se incluye en la cifra de U$S 1,8 millones del
rubro Resultados por conversión.
El saldo también incluye U$S 2,5 millones originados sustancialmente
en la cancelación realizada en dólares estadounidenses del pasivo con el
Eximbank en el mes de febrero de 1992.
NOTA 11 - DEUDAS DIVERSAS
Composición:
U$$
Corriente No corriente Total
Dirección General de Infraestructura Aeronáutica (1)
Deuda refinanciada
Capital 535.968 4.332.408 4.868.376
Intereses 156.282 574.947 731.229
Intereses a vencer (156.282) (574.947) (731.229)
535.968 4.332.408 4.868.376
Deuda no refianciada 804.838 804.838
1.340.806 4.332.408 5.673.214
Banco de Seguros
del Estado 4.559.746 4.559.746
Seguros a vencer (1.122.025) (1.122.025)
3.437.721 3.437.721
Provisión para beneficios
sociales 743.659 743.659
Cargas sociales 811.234 46.027 857.261
Sueldos a pagar 212.582 212.582
Anticipo
de clientes 250.367 250.367
Otros 328.279 328.279
7.124.648 4.378.435 11.503.083
(1) Con fecha 30 de julio de 1991 se refinanciaron deudas con la
Dirección General de Infraestructura Aeronáutica (DGIA) por un monto de
U$S 5.359.715 por concepto de impuestos, tasas y servicios aeroportuarios
que incluían las multas y recargos generados hasta el 31 de mayo de
1991. Se acordó el pago de una cuota de U$S 44.699 a los 30 días de la firma del convenio y 119 cuotas mensuales, iguales y consecutivas de U$S
44.664 pagaderas a partir del 30 de agosto de 1991 más intereses a tasa
LIBOR sobre los saldos adeudados.
NOTA 12 - INGRESOS PERCIBIDOS POR ADELANTADO
Comprende U$$ 4.644.847 correspondiente a pasajes vendidos y no
volados al 30 de junio de 1992 menos comisiones y promociones de U$$ 1.662.983 imputables a la venta de estos pasajes.
NOTA 13 - CAPITAL
El capital integrado al cierre corresponde al equivalente histórico en
dólares del saldo al 31 de diciembre de 1959 por UR$ 35 millones (pesos
uruguayos viejos), o sea N$ 35.000, cifra que se ha mantenido sin movimientos desde esa fecha.
NOTA 14 - APORTES DEL GOBIERNO CENTRAL
Esta cuenta refleja el equivalente histórico en dólares de los aportes
realizados a PLUNA por el Gobierno Central por concepto de cancelación de
sus obligaciones financieras externas explicadas en la Nota 10, no habiendo tenido movimientos durante el período.
NOTA 15 - INGRESOS OPERATIVOS
La composición de los ingresos operativos correspondientes al período
de seis meses terminado el 30 de junio de 1992 es la siguiente:
U$$
Pasajes aéreos 34.344.993
Servicios de asistencia en tierra 1.483.598
Cargas 740.486
Otros 896.691
37.465.768
NOTA 16 - PASIVOS CONTINGENTES
Al 30 de junio de 1992 existían los siguientes pasivos contingentes:
a) Eventuales obligaciones tributarias en Sucursales del exterior
debido a la posible omisión de liquidar y pagar aportes sociales correspondientes a funcionarios de nivel gerencial y a la ausencia de la
documentación exigida para la deducción de ciertos gastos en la liquidación del impuesto a la renta en Chile.
Existirían eventuales obligaciones por multas y recargos adeudados al Banco Hipotecario del Uruguay por el impuesto destinado al Fondo Nacional
de Vivienda no vertido a partir de 1982 y con el Banco de Previsión
Social por concepto de tributos sobre los viáticos pagados al personal entre agosto de 1991 y junio de 1992.
PLUNA considera que no existirán reclamos por parte de los organismos
de contralor tributario, razón por la cual no ha contabilizado deuda ni
previsión alguna por estos conceptos.
b) Cumpliendo una resolución del Poder Ejecutivo de setiembre de 1991,
el Ente rescindió un contrato que había suscrito con un consorcio de
empresas de transporte aéreo de carga. Dicho contrato establece una multa
de U$$ 500.000 a cargo de quien rescinda el contrato unilateralmente. El
mencionado consorcio planteó una demanda por multa, daños y perjuicios y
lucro cesante que asciende a U$$ 1.982.000. Se entiende que si se materializara la sanción, el Ente generaría un derecho contra el Gobierno
Central.
El monto de los pasivos contingentes mencionados en los puntos a) y b)
anteriores se estima como sigue;
U$S
Aportes sociales 960.000
Multas y recargos adeudados al Banco
Hipotecario del Uruguay 1.130.000
Impuesto a la renta 450.000
Aportes sobre viáticos 344.000
Rescisión del contrato con compañías de
transporte aéreo de cargas 1.982.000
Total 4.866.000
c) Depósitos en garantías por U$S 414.742 contituidos en cumplimiento
de cláusulas previstas en contratos de arrendamiento de aviones, de equipos y accesorios de vuelo, e inmuebles.
NOTA 17 - HECHOS POSTERIORES
a) Recurso constitucional contra la Ley Nº 16.211 de Empresas Públicas
Durante el presente año 1992 se presentó un recurso para derogar totalmente la Ley Nº 16.211 de Empresas Públicas, el cual no ha prosperado, lo que habilita el proceso de transformación de PLUNA en una sociedad e economía mixta.
b) Impuesto a la renta en la Sucursal Santiago de Chile
En virtud del convenio en marzo de 1992 entre los Gobiernos de Uruguay
y Chile, la Sucursal de PLUNA en Chile quedará exonerada del pago del impuesto a la renta a partir del 1º de enero de 1993.
Aclaraciones a la U.O.E.:
1. Los bienes muebles (equipos y repuestos) para la prestación de los Servicios de Asistencia en Tierra quedan excluidos. El detalle pertinente
así como el del resto de los bienes de uso y de cambio quedan a disposición de los interesados en las oficinas de PLUNA y O.P.P.
2. Las deudas de PLUNA con la Contaduría General de la Nación y el
Banco Central del Uruguay no serán transferidas a PLUNA S.A.
3. Fueron refinanciadas las siguientes deudas:
Convenio con el Banco Hipotecario del Uruguay según Resolución de
fecha 5.11.92
Convenio con el Banco de Previsión Social de fecha 1.04.93
Convenio con el Banco de Seguros del Estado.
Convenio con el Ministerio de Vivienda, Ordenamiento Territorial y
Medio Ambiente.
Convenio con ANTEL.
CAPITULO II - U.O.C.
CONCESIONES, AUTORIZACIONES, PERMISOS Y MARCAS PARA LA EXPLOTACION DE
DERECHOS AEROCOMERCIALES DEL ESTADO URUGUAYO QUE PLUNA CEDERA A PLUNA
S.A.
A. Concesiones, autorizaciones y permisos
1) Ruta: MVD/BUE (AEP)/BUE Y Vice versa
Frecuencias: Equipo
Hasta 31 semanales No especificado
Capacidad:
Hasta 7.450 asientos semanales
2) Ruta: PDP/BUE (AEP)/BUE y Vice versa
La capacidad y frecuencias se diferencian según la temporada a saber:
Frecuencias: Capacidad:
Baja: (11/03 al 1er. miércoles de octubre)
4 vuelos semanales 960 asientos semanales
Intermedia: (1er. jueves de octubre al 18/12)
8 vuelos semanales 1.920 asientos semanales
Alta: (12/12 al 10/03)/Montevideo/Porto Alegre/San Plablo/Río y Vice versa
Frecuencias: Equipo:
2 semanales Boeing 707 similar o inferior
Se computan dentro de las 31 frecuencias de la ruta Buenos Aires
(AEP)- Montevideo.
4) Ruta: MVD/BUE (EZE) y Vice versa
Frecuencias: Equipo:
2 semanales Boeing 707 similar o inferior
5) Ruta: MDV/SCL/MVD
Frecuencias: Equipo:
2 semanales Boeing 707 similar o inferior
6) Ruta: MDV/ASU/MVD
Frecuencias: Equipo:
1 semanales Boeing 737 similar o inferior
7) Ruta: MDV/RIO/MAD/RIO/MVD
Frecuencias: Equipo:
2 semanales Boeing 747/400 similar o inferior
8) Ruta: MDV/RIO/MVD
Frecuencias: Equipo:
6 semanales Boeing 737 similar o inferior
9) Ruta: MDV/SAO/MVD
Frecuencias: Equipo:
7 semanales Boeing 737 similar o inferior
10) Ruta: MDV/POA/MVD
Frecuencias: Equipo:
2 semanales Boeing 737 similar o inferior
Todas estas autorizaciones comprenden los derechos emergentes de la
primera, segunda, tercera, cuarta y quinta libertad del Aire, con el alcance establecido en cada uno de los convenios bilaterales y demás instrumentos vigentes.
B) Marcas
1) Marcas registradas en el Uruguay
En nuestro país, PLUNA tiene registrada con el Nº 218.218 la marca
"PLUNA LINEAS AEREAS URUGUAYAS", para distinguir los artículos y
servicios comprendidos en las Clases Nos. 12, 39 y 42 del nomenclátor internacional.
La marca ha sido registrada el día 31.03.89. De acuerdo a lo dispuesto
por el art. 11 de la ley Nº 9.956 de 1.10.40, "...la protección que acuerda el registro de una marca durará 10 años, siendo este plazo indefinidamente prorrogable por períodos iguales, a pedido escrito del propietario..." Asimismo, dispone que "...la renovación deberá
solicitarse antes de vencer el registro o dentro de los 120 días subsiguientes a dicho vencimiento, pero, en este último caso, se
concederá si no existieran marcas semejantes o en trámite de registro".
En consecuencia, la vigencia de la inscripción de la marca en el
Uruguay se extenderá hasta el 31.03.99.
2) Marca registradas en Chile
En Chile PLUNA tiene registrada la marca "PLUNA", desde el día 25.08.88.
Según lo que se consigna en dicho título, el registro de la marca confiere protección por 10 años. De acuerdo a lo informado por nuestros
agentes marcarios, dicho plazo es renovable por períodos iguales.
3) Marcas registradas en España
En España PLUNA tiene registrada la marca:
a) Para la Clase Internacional Nº 39 "PLUNA LINEAS AEREAS URUGUAYAS" desde el día 2.01.90;
b) Para la Clase Internacional Nº 12 "PLUNA" desde el día 5.02.91, no teniendo derecho al uso exclusivo de las palabras "LINEAS AREAS
URUGUAYAS"; y
c) Para Clase Internacional Nº 42 "PLUNA" desde el 4.03.91, no
teniendo derecho al uso exclusivo de las palabras "LINEAS AREAS
URUGUAYAS".
De acuerdo a lo que se consigna en los respectivos títulos, el
registro de la marca confiere protección al propietario por un período de
20 años, prorrogables por períodos de la misma duración, siempre que se
solicite la renovación dentro del último trimestre de su vida legal.
4) Marcas registradas en Israel
En Israel, PLUNA tiene registrada la marca "PLUNA", sin derecho al uso
exclusivo de las palabras "LINEAS AEREAS URUGUAYAS". La marca ha sido
registrada el día 20.07.87 para distinguir los artículos y servicios comprendidos en la Clase Internacional Nº 39, y el día 24.11.87 para la Clase Internacional Nº 12.
De acuerdo a lo informado por nuestros agentes marcarios, los registros
en Israel otorgan protección por un período de 7 años desde la solicitud
inicial, renovándose por pedido escrito expreso por período de 14 años.
CAPITULO III - U.O.S.
LISTADO DE LOS ACUERDOS Y CONTRATOS AGRUPANDOLOS POR AFINIDADES
1. ACURDOS DE PARTICIPACION EN SISTEMAS DE RESERVA Y COMUNICACIONES
1.1 Acuerdo de Servicios Aeronáuticos
Partes: PLUNA (Usuario)
AERONAUTICAL RADIO INC. (ARINC)
1.2 Acuerdo de Loadstar Service con S.I.T.A.
Partes: SOCIETE INTERNATIONALE DE TELECOMMUNICATIONS AERONAUTIQUE
(SITA)
PLUNA (Miembro)
1.3 Contrato de Participación en el Sistema Polar de Aerolíneas Argentina
Partes: AEROLINEAS ARGENTINAS (Operador del Sistema)
PLUNA
(Transportador participante)
1.4 Acuerdo de Provisión de "CUTE" Service en el Aeropuerto Internacional de Carrasco
Partes: SOCIETE INTERNATIONALE DE TELECOMMUNICATIONS AERONAUTIQUES (SITA) PLUNA (Miembro)
1.5 Acuerdo de Provisión de "CUTE" Service en el Aeropuerto Internacional de Río de Janeiro
Partes: SOCIETE INTERNATIONALE DE TELECOMMUNICATIONS AERONAUTIQUES (S.I.T.A.)
PLUNA (Miembro)
2. ACUERDOS INTERLINEALES DE PRORRATEO
2.1 Acuerdo Multilateral de Prorrateo de Cargas
Partes: AIRLINES PRORATION DIRECTOR Y (CARGO) PLUNA
2.2 Acuerdo Especial de Prorrateo
(Anexo C al Convenio de colaboración comercial suscrito entre PLUNA y
AEROFLOT)
Partes: AEROFLOT
PLUNA
2.2.1 Anexo A
2.2.2 Convenio de Colaboración Comercial
2.3 Acuerdo Bilateral de Prorrateo
Partes: EL AL ISRAEL AIRLINES LTDA. PRIMERAS LINEAS URUGUAYAS DE NAVEGACION AEREA (PLUNA)
2.3.1 Anexo A
2.3.2 Anexo B
2.3.3 Anexo C
2.3.4 Anexo D
2.4 Convenio de Prorrateo de Especial
Partes: JAPAN AIR LINES COMPANY LTD.
PRIMERAS LINEAS URUGUAYAS DE NAVEGACION AEREA (PLUNA)
2.5 Acuerdo de Prorrateo
Partes: TAP-AIR PROTUGAL
PRIMERAS LINEAS URUGUAYAS DE NAVEGACION AEREA (PLUNA)
2.6 Acuerdo Especial de Prorrateo
Partes: VARIG S.A. (VIACAO AEREA RIOGRANDENSE)
PLUNA - PRIMERAS LINEAS URUGUAYAS DE NAVEGACION AEREA
2.7 Acuerdo Interlineal (Prorrateo)
Partes: PLUNA (PRIMERAS LINEAS URUGUAYAS DE NAVEGACION AEREA)
LLOY AEREO BOLIVIANO Y
LINEAS AEREAS PARAGUAYAS
2.7.1 Anexo 1 Regla de la Tarifa URUPABOL
2.7.2 Anexo 2 Personas autorizadas
2.7.3 Anexo 3 Participación de cada compañía según la ruta volada
3. ACUERDOS INTELINEALES
3.1 Acuerdo Interlineal de Tráfico (no IATA)
Partes: PLUNA
CATA S.A.
3.2 Acuerdos Multilaterales de IATA de Tráfico Interlineal para Pasajeros y equipaje (Resolución 780 de IATA) y Acuerdo Interlineal
para Carga (Resolución 660 de IATA)
Partes: PLUNA
4. CONVENIOS DE POOL
4.1 Convenio de Pool
Partes: LINEAS AEREAS PARAGUAYAS
PLUNA
4.2 Convenio de Pool
Partes: AEROLINEAS ARGENTINAS
PRIMERAS LINEAS URUGUAYAS DE NAVEGACION AEREA (PLUNA)
4.2.1 Anexos a Convenio de Pool
4.3 Participación en el Pool de Repuestos del I.A.T.P.
Partes: INTERNATIONAL AIRLINES TECHNICAL POOL PLUNA (Miembro)
5. CONVENIOS DE PAGO
5.1 Convenios PLUNA con BPS (Banco de Previsión Social)
5.1.1 Convenio de pago entre PLUNA y el Banco de Previsión Social (BPS)
5.1.2 Convenio de pago entre PLUNA y el Banco de Previsión Social (BPS)
5.1.3 Convenio de pago entre PLUNA y el Banco de Previsión Social (BPS)
5.2 Convenio de pago entre PLUNA y la Dirección General de Infraestructura Aeronáutica (DGIA)
6. CONTRATOS DE ARRENDAMEINTO DE SERVICIOS EN EL EXTRANJERO
6.1 Contrato de arrendamiento de Servicios Profesionales
Partes PLUNA (Arrendatario)
ESTUDIO JACOBO TIMONER 6 LUPERCIO GOULART LESSI, Abogados San Pablo
(Brasil) (Arrendador)
6.2 Contrato de arrendamiento de Servicios Profesionales
Partes: PLUNA (Arrendataria)
Horacio Washington LAINO MARTINEZ, Porto Alegre (Brasil) (Arrendador)
6.3 Contrato de arrendamiento de servicios profesionales
Partes: PLUNA (Arrendataria)
Juan Pedro MEDINA LOPEZ, Abogado, Madrid (España) (Arrendador)
6.4 Contrato de mantenimiento de equipo telefónico
Partes: PLUNA (Arrendataria)
SETEL.- Servico e Comércio de Telefonia Ltda. (Arrendadora)
Porto Alegre (Brasil)
6.5 Contrato de mantenimiento de equipo de aire acondicionado
Partes: PLUNA (Arrendataria)
DUTERM AR CONDICIONADO LTDA. (Arrendadora)
Porto Alegre (Brasil)
6.6 Contrato de Servicio Técnicos y de Mantenimiento de Hardware
Partes: PLUNA (Arrendataria)
COMPUTER WARE INFORMATICA LTDA.
(Arrendadora)
Porto Alegre (Brasil)
6.7 Contrato de Mantenimiento preventivo y correctivo de equipo de aire
acondicionado SPRINGER CARRIER
Partes: PLUNA (Arrendataria) I
SPRING TEC REFRIGERACAO LTDA.
(Arrendadora)
Porto Alegre (Brasil)
6.8 Contrato de Prestación de Servicios de Limpieza y Conservación
Partes: PLUNA (Arrendataria)
EMPRESA LIMPADORA FARROUPILHA LTDA.
(Arrendadora)
Porto Alegre (Brasil)
6.9 Contrato de Asistencia Técnica para fotocopiadora
SHARP mod. SF. 75611
(Arrendadora)
Porto Alegre (Brasil)
6.10 Contrato de Obra (Gerente Sucursal en Madrir, España)
Partes: PLUNA (PRIMERAS LINEAS URUGUAYAS DE NAVEGACION AEREA) (Arrendataria)
César Enrique BURGEÑO CAMBRE (Arrendador)
Madrid (España)
6.11 Arrendamiento de Central telefónica
Partes: PLUNA (Arrendataria)
NEC ARGENTINA S.A. (Arrendadora)
Buenos Aires (Argentina)
6.12 "Contratos" de Suministro de jet Fuel
Partes: PLUNA
ESSO, PETROBAS, YPF Y BPMD
(Proveedores)
Incompletos - faltan antecedentes
6.13 Contrato de Servicios Nominales
Partes: PLUNA (Cliente)
TELECHEQUE LTDA.
Santiafo de Chile
6.14 Contrato para Servicio de Música Integral
Partes: PLUNA (Usuario)
PUBLIGUIAS S.A.
Santiago de Chile.
6.15 Contrato de Servicio de Limpieza de Oficinas
Partes: PLUNA (Arrendataria)
ROSA GONZALEZ QUIROGA (Arrendadora)
Santiago de Chile
6.16 Contrato de Servicio Técnico y Mantenimiento de copiadora XEROX
mod. 1020
Partes: PLUNA (Arrendataria)
XEROX DE CHILE S.A. (Arrendadora)
Santiago de Chile
6.17 Mantenimiento preventivo y correctivo de Sistemas
Partes: PLUNA (Arrendataria)
XEROX DE CHILE S.A. (Arrendadora)
Santiago de Chile
6.18 Contrato de mantenimiento de 14 equipos de aire acondicionado
marca SINGER
Partes: PLUNA (Arrendataria)
PROYET INGENIERIA (Arrendadora)
Santiago de Chile
6.19 Contrato de Afiliación de Establecimiento
Partes: PLUNA
SOLLO, San Pablo, Brasil
6.20 Contrato de Mantenimiento para Máquinas de Escribir y Calculadoras
Partes: PLUNA (Arrendataria)
FRED. MAQ. ASISTENCIA TECNICA LTDA. ME
(Arrendador)
San Pablo, Brasil
6.21 Contrato de Prestación de Servicios de Mantenimiento Técnico del
Equipo de Computación
Partes: PLUNA (Arrendataria)
TASSELLI & CIA. LTDA. (MICRO TECNICA)
(Arrendadora)
Brasil
6.22 Contrato de Asistencia técnica
Partes: PLUNA (Arrendataria)
VIDEOFAX TELEINFORMATICA LTDA.
(Arrendadora)
Brasil
6.23 Contrato de Servicio de Procesamiento de Datos
Partes: PLUNA (Usuario)
PROCESSAMENTO DE DADOS L. DIAS S.C. LTDA. (Arrendataria)
Brasil
6.24 Contrato de Servicios de Estacionamiento de Vehículos Automotores
de Transporte de Pasajeros
Partes: PLUNA (Usuario)
MASTER ESTACIONAMENTOS S.C. LTDA.
(Arrendataria)
San Pablo, Brasil
6.25 Contrato de Arrendamiento de Servicios de Taxímetros
Partes: PLUNA (Usuario)
COOPERATIVA MISTA DE TRABALHO DOS MOTORISTAS AUTONOMOS DE TAXIS DO MUNICIPIO DE GUARULHOS LTDA. (GUARUCOOP)
(Arrendataria)
Aeropuerto de Guarulhos, S.P.
7. CONTRATOS DE PUBLICIDAD
7.1 Partes: PLUNA (Arrendadora)
DINERS CLUB DEL URUGUAY S.A.
7.2 Partes: PLUNA (Arrendadora)
PUBLICARTEL S.A.
7.3 Partes: PLUNA
URUGUAY ELEGIDO S.R.L.
7.4 Partes: PLUNA
CLUB NACIONAL DE FOOTBALL
7.5 Partes: PLUNA
BASQUET DE GALA
7.6 Contrato de participación Nº 11 (EXPO SEVILLA)* (*) Contrato
vencido no se realiza informe legal
8. CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO
8.a) DE BIENES INMUEBLES EN LA REPUBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY
a)-1 Agencia Salto
Locales 1º, 2º (parte) y 3º
Lado derecho de la Galería
Hotel Los Cedros, Calle Uruguay 657
Partes: Pedro Sarkis Murad (Arrendador)
PLUNA (Arrendataria)
a)-2 Agencia Rivera
Local (padrón Nº 6029 1a. Sec. Jud.)
Calle Paysandú Nº 1079
Partes: Rosa Arminda Prates Lupi de Zás
(Arrendadora)
PLUNA (Arrendataria)
a)-3 Agencia Punta del Este
Avenida Gorlero Nos. 938 y 940 Locales 3 y 4
Partes: ANCAP (Arrendador)
PLUNA (Arrendataria)
a)-4 Agencia Melo - Depto. de Cerro Largo
Calle Ituzaingó Nº 720
Partes: María Cristina Gaye de López
(Arrendadora)
Pluna (Arrendataria)
a)-5 Agencia Artigas
Av. Lecueder Nº 238
Partes: Orlando María Arbiza (Arrendador)
PLUNA (Arrendataria)
a)-6 Oficinas centrales Montevideo
en Sub-suelo, Entrepiso, Planta Baja, 1er. Piso, 3er. Piso, 7º Piso y
mitad del 9º Piso del edificio sito en Colonia 1013
Partes: BANCO DE SEGUROS DEL ESTADO
(Arrendador)
PLUNA (Arrendataria)
a)-7 Oficinas centrales Montevideo
Mitad del Piso 9º sito en la calle Colonia 1013
Partes: BANCO DE SEGUROS DEL ESTADO
(Arrendador)
PLUNA (Arrendataria)
a)-8 Contrato de Comodato
Sala VIP sita en Extremo S.E. de la Terminal de Arribos del Aeropuerto Internacional de Carrasco (Superficie 120 mts. 2)
Partes: DIRECCION NACIONAL DE INFRAESTRUCTURA AERONAUTICA
(Dador en Usufructo)
PLUNA (Usufructuario)
a)-9 Agencia Paysandú
Local en Florida y Monte Caseros s/n
Partes: María Stella Amagro de Lemes
(Arrendadora)
PLUNA (Arrendataria)
a)-10 Garage/depósito Montevideo
Calle Hocquart Nº 1830
Partes: Dr. Gastón Gianero Torrano (en calidad de Administrador)
(Arrendador)
PLUNA (Arrendataria)
8.b) DE BIENES INMUEBLES EN EL EXTERIOR
1 Local comercial Porto Alegre, Brasil Avda. Senador Salgado Filho Nº
231
Partes: Fernando de Freitas e Castro Smith y María Elena Pari Smith
(Arrendadores)
PLUNA (Arrendataria)
2 Oficinas Nos. 1101 y 1105 Edificio Métropole, en Río de Janeiro, Brasil
Av. Presidente Wilson Nº 165
Partes: Nobre Fernandes (Arrendador)
PLUNA (Arrendataria)
3 Oficinas Santiago, Chile
Nos. 1601, 1602, 1603, 1604, 1605 y 1606 del Piso 16º del Edificio "Santiago Centro", Avenida del Libertador Bernardo O' Higgins Nº 949
Partes. INMOBILIARIA VENECIA LTDA.
(Arrendadora)
PLUNA (Arrendataria)
4 Local comercial - Asunción, Paraguay
Salón en PB con correspondiente entrepiso, Edificio "Segesa", calle
Alberdi Nº 513
Partes: SEGUROS GENEERALES SOCIEDAD ANONIMA - SEGESA
(Arrendadora)
PLUNA (Arrendataria)
5 Local comercial Madrid, España
PB Nº 9 - Oficina Nº 6, Gran Vía Nº 88
Partes: CIA. INMOBILIARIA METROPOLITANA S.A. (Arrendadora)
PLUNA (Arrendataria)
6 Local comercial Madrid, España
Oficinas 4, 5 y 6, Piso 1º - Gran Vía Nº 88
Partes: INMOBILIARIA METROPOLITANA VASCA CENTRAL S.A. (Arrendadora)
PLUNA (Arrendataria)
7 Oficina y depósito en el Aeropuerto Internacional "Silvio
Pettirossi"
Asunción, Paraguay
Partes: DINAC (Dirección de Aviación Civil) (Arrendadora)
PLUNA (Arrendataria)
8 Local comercial, Tel-Aviv, Israel
Calle Ben Yehuda Nº 25
Partes: OGDON LEHASKAOT (Arrendadora)
PLUNA (Arrendataria)
Sub-arriendo
Partes: PLUNA (Sub-arrendador)
Jacob Leby (Sub-arrendatario)
9 Local comercial Porte Alegre, Brasil.
Av. Senador Salgado Filho Nº 231,
Partes: PLUNA (Arrendadora)
ATI VIAGENS (Arrendataria)
10 Apto. en Buenos Aires, Argentina
Depto. A Piso 3 Nº 7, Calle Montevideo 1566
Partes: Miguel Angel Iribas (Arrendador)
Rodolfo R. Leio Mendiolo (Arrendatario)
PLUNA (Fiador solidario)
11 Apto. en Buenos Aires, Argentina
Depto. F Piso 10º Husares Nº 2250
Partes: Alberto Alfonso (Arrendador)
Sergio Daniel Riolfo Marelli (Arrendatario)
PLUNA (Fiador solidario)
8.b) PEMISOS DE USO DE ESPACIOS AEROPORTUARIOS EN EL EXTRANJERO
CONCEDIDOS A PLUNA
REPUBLICA ARGENTINA
Partes: Jefatura de la Región Aérea Centro PLUNA (Permisionario)
13a Permiso Nº 46/81
Edificio Mantenimiento de Primera Línea Aeropuerto Jorge Newbery
(Sup. 60 m2)
13b Permiso Nº 47/81
Espigón Nacional del Aeropuerto de Ezeiza (Sup. 62 m2)
13c Permiso Nº 54/83
Hall Salida Pasajeros Cabotaje Internacional Aeropuerto Jorge Newbery (Sup. 52,46 m2.)
13d Permiso Nº 48/84
Hall Salida Pasajeros Cabotaje
Aeropuerto Jorge Newbery (Sup. 15,53 m2.)
13e Permiso 26/86
1er. Piso del Espigón Internacional
pasillo "A" Oficina Nº 4
Aeropuerto de Ezeiza. (Sup. 9 m2.)
13f Permiso Nº 27/86
Hall Internacional Planta Baja (Ala Sur)
Aeropuerto de Ezeiza (Sup. 18 m2.)
13g Permiso Nº 24/89
Sector Oficinas de la Aeroestación del
Aeropuerto Jorge Newbery (Sup. 8,88 m2)
13h Permiso Nº 1/88
Planta Alta (Ala Sur) del Espigón
Internacional del Aeropuerto de Ezeiza
(Sup. 16,50 m2.)
Por Acta Complementaria se amplía la superficie a
38,50 m2.
13i Permiso Nº 2/89
Edificio de Aeroestación y anexos de mampostería
en Aeropuerto Jorge Newbery (Sup. 14,82).
13j Permiso Nº 13/90
(Sustituye al anterior Permiso Nº 27/86)
Hall Internacional (Ala Sur) del Aeropuerto de Ezeiza
(Sup. 20 m2.)
13k Permiso Nº 14/91
Hall de ambos del Espigón Internacional
(Ala Sur) del Aeropuerto de Ezeiza
(Sup. 11,25 m2.)
BRASIL
Partes: EMPRESA BRASILEIRA DE INFRAESTRUTURA
AER
OPORTURIA (INFRAERO)
PLUNA (Usufructuaria)
14a Permiso Nº 2.92.13055-4
Despacho de aeronaves, pasajeros y sus equipajes y escritorio administrativo en el Aeropuerto Internacional de Salgado Filho, Porto Alegre (Sup. 71,13 m2.)
14b Permiso Nº 2.92.13055-4
Despacho de aeronaves, pasajeros y sus equipajes y escritorio administrativo en el Aeropuerto Internacional de Salgado Filho Porto Alegre (Sup. 71,13 m2.)
14b Permiso Nº 2.92.13010-4
Despacho de aeronaves, pasajeros y sus equipajes y escritorio administrativo en el Aeropuerto Internacional de Salgado Filho Porto Alegre (Sup. 3,03 m2.)
14c Permiso Nº 2.91.13058-5
Area de apoyo actividades de carga aérea y manutención de aeronaves
en el Aeropuerto Internacional Salgado Filho en Porto Alegre. (Sup. 96
m2.)
14d Permiso Nº 2.91.57.032-1
Area y parte del Hall Nº 2 del 7º Piso del Edificio de Apoyo para
carga aérea Aeropuerto Internacional de San Pablo/Guarulhos (superficie
28 mts. 2)
14e Permiso Nº 22.90.57.089-1
Area para balanzas y mostradores "check-in" para atención y
despacho de pasajeros y equipaje.
Piso Superior Ala Internacional de la Terminal de Pasajeros en el
Aeropuerto Internacional San Pablo-Guarulhos.
14g Permiso Nº 2.91º.57.033-0
Area para servicios exclusivos de apoyo a bienes y carga aérea, transportados por aeronaves propias, arrendadas fletadas sito en Hall Nº
2 Piso 7º Edificio de Apoyo a la Carga Aérea en el Aeropuerto Internacional de San Pablo-Guarulhos (superficie: 6 mts. 2)
17 Permiso Nº 2.92.57.119-4
Area de oficina para atención y despacho de pasajeros y equipaje
sito en el Piso Superior Ala "A" entre los peines 159 y 207, en el
Aeropuerto Internacional de San Pablo-Guarulhos.
ESPAÑA
Partes: MINISTERIO DE TRANSPORTE Y COMUNICACIONES, SUBSECRETARIA DE
AVIACION CIVIL, ORGANISMO AUTONOMO, "AEROPUERTOS NACIONALES" (Cedente)
PLUNA (Cesionario)
15 Cesión de Local para oficina de la Compañía en el Aeropuerto
Nacional de Madrid/Barajas, España (superficie: 2,50 mts.2.)
CHILE
Partes: DIRECCION GENERAL DE AERONAUTICA CIVIL
PLUNA (Concesionario)
16 Oficina para uso de la Gerencia de la Jefatura de Base en el 2º.
Piso lado Sur del Edificio Terminal de Pasajeros en el Aeropuerto Arturo
Merino Benítez de la ciudad de Santiago, Región Metropolitana.
(superficie: 16,50 mts. 2)
BRASIL
18 Contrato de Arrendamiento de local comercial para la venta de pasajes, turismo, cambio y afines Av. Sao Luiz Nº 174, San Pablo, Brasil.
Partes: Regina Lara Camacho (Arrendadora)
PLUNA (Arrendataria)
8.c) DE BIENES MUEBLES
1 Contrato de arrendamiento de equipamiento telefónico y de servicio (Aeropuerto Internacional de Carrasco)
Partes: INDUSTRIAS PHILIPS DEL URUGUAY S.A. (Arrendador)
PLUNA (Arrendataria)
2 Contrato de arrendamiento y asistencia técnica (Punta del Este)
Partes: INDUSTRIAS PHILIPS DEL URUGUAY S.A. (Arrendador)
PLUNA (Arrendataria)
3 Contrato de arrendamiento de 2 equipos FACSIMILE
Partes: TELEIMPRESORES S.A. (Arrendador)
PLUNA (Arrendataria)
4 Contrato de arrendamiento y mantenimiento de dos equipos de aire acondicionado HITACHI
Partes: REDISA S.A. (Arrendadora)
PLUNA (Arrendataria)
5 Contrato de arrendamiento de equipamiento telefónico para Oficinas
Centrales
Partes: INDUSTRIAS PHILIPS DEL URUGUAY S.A. (Arrendador)
PLUNA (Arrendataria)
8.d) DE BIENES MUEBLES EN EL EXTRANJERO
1 Arrendamiento de Caja de Seguridad, Santiago de Chile
Partes: THE FIRST NATIONAL BANK OF BOSTON (Arrendador)
PLUNA (Arrendataria)
2 Arrendamiento con opción a compra de PROPRINTER III 4202 M con accesorios en Santiago de Chile
Partes: XEROX DE CHILE S.A. (Arrendador)
PLUNA (Arrendataria)
3 Arrendamiento equipo telefónico con opción a compra - marca NITSUKO -
mod. NX 1236 en Santiago de Chile
Partes: CIA. DE TELEFONOS DE CHILE (Arrendadora)
PLUNA (Arrendataria)
4 Contrato de arrendamiento de equipo XEROX modelo X-50-14, Porto
Alegre, Brasil
Partes: XEROX DO BRASIL LTDA. (Arrendador)
PLUNA (Arrendataria)
5 Contrato de Comodato Microcomputador MICROTEC mod. MF 286 10 MHZ con
monitor de video, modem ELEBRA y teclado para microcomputador en Porto
Alegre, Brasil
Partes: BANCO REAL S/A (Arrendador)
PLUNA (Arrendataria)
6 Contrato de Arrendamiento de Cofre en la ciudad de San Pablo, Brasil
Partes: BANCO REAL S/A (Arrendador)
PLUNA (Arrendataria)
7 Contrato de Leasing Nº 92010012793 arrendamiento de un equipo XEROX modelo 5009 en la ciudad de Río de Janeiro, Brasil.
Partes: NATIONAL LEASING S.A. (Arrendadora)
PLUNA (Arrendataria)
8 Contrato de Leasing Nº 92010012874 arrendamiento de un equipo XEROX
modelo 5009 en la ciudad de Río de Janeiro, Brasil.
Partes: NATIONAL LEASING S.A. (Arrendadora)
PLUNA (Arrendataria)
9 Contrato de Leasing Nº 92010012890 arrendamiento de un equipo XEROX
modelo 5009 en la ciudad de Río de Janeiro, Brasil
Partes: NATIONAL LEASING S.A. (Arrendadora)
PLUNA (Arrendataria)
9. CONTRATOS DE ARRENDAMIENTOS DE AERONAVES
9.1 Contrato de arrendamiento fijo de aeronave Boeing 707-837 BH, matrícula CX-NU Nº de Serie 19.239
Partes: PLUNA (Arrendador)
LINEA AEREA NACIONAL CHILE S.A. (LAN) (Arrendataria)
9.2 Contrato de arrendamiento de aeronave DC 8-62 Nº de Serie 45.925 mat. CX-BNU
Partes: ALG INC. (Arrendador)
PLUNA (Arrendataria)
9.3 Contrato de arrendamiento de aeronave Boeing B 737-200
Partes: PLUNA (Arrendador)
LUFTHANSA AG. (Arrendataria)
9.4. Contrato de fletamento de aeronave Boeing B 767-300 ER mat. EC-FHA
Partes: SPANAIR S.A. (Arrendador)
PLUNA (Arrendataria)
9.5 Acuerdo de Colaboración interempresarial para la promoción conjunta
de la venta a bordo, transporte de carga y regular el exceso de bagaje,
pendiente de la vigencia del fletamento a que refiere I.11.4
Partes: SPANAIR S.A.
PLUNA
9.6 Contrato de fletamento Nº W.92-93/PLU/001 para realizar vuelos charter, sujetos a aprobación gubernamental y a la normativa acordada (se
relaciona al contrato I.11.4)
Partes: CLUB VACACIONES, Madrid, España
PLUNA (Cliente)
10 CONTRATOS DE PRESTACION DE SERVICIOS
10.1 Contratos de Suministro de vasos y cubiertos desechables a bordo
(Licitación Pública Nº 1/90)
Partes: HILOTEX LTDA. (Proveedor)
PLUNA (Cliente)
10.2 Contrato de Transporte por vías aéreas de correspondencia y encomiendas postales
Partes: PLUNA
EMPRESA DE CORREOS DE CHILE
10.3 Convenios de Asistencia en Tierra
10.3.1 AEROFLOT
10.3.2 VARIG
10.3.3 FAST AIR
10.3.4 Gobierno de los EEUU
10.3.5 LOT
10.3.6 IBERIA
10.3.7 UNITED AIRLINES
10.3.8 AEROLINEAS URUGUAYAS
10.3.9 AERO URUGUAY
10.3.10 AIR FRANCE
10.3.11 LAN CHILE
10.3.12 AVIANCA
10.3.13 KLM
10.4 Contrato de Ejecución de Check "C" y otros servicios al avión
Boeing 707, Serie Nº 19.239 de PLUNA
Partes: PLUNA
LINEA AEREA NACIONAL -CHILE S.A.
(Prestadora del servicio)
10.5 Contrato de afiliación al sistema TIMATIC de Respuesta Automática
basado en el "Travel Information Manual"
Partes: PLUNA (Suscriptor)
INTERNATIONAL AIRLINE PUBLICATIONS (IAP)
10.6 Contrato de designación de FLASH CARGOS S.R.L. como embarcador exclusivo de PLUNA para los EEUU actuando en ese país por medio de
AEROPAC INC.
Partes: PLUNA
FLASH CARGO S.R.L.
10.7 Contrato de suministro de comida para personal de PLUNA en
oficinas centrales y en el Aeropuerto Internacional de Carrasco.
Partes: PLUNA
LA ESPUMA LTDA.
(Proveedora del servicio)
10.8 Convenio de Reciprocidad para descuentos en los servicios de hotelería y servicios aéreos regulares regionales.
Partes: PLUNA
Hostería del Lago
10.9 Convenio de Reciprocidad para descuentos en los servicios de hotelería y servicios aéreos regulares regionales.
Partes: PLUNA
Balmoral Plaza Hotel
10.10 Contrato de Asistencia Técnica integral de máquinas de calcular
OLIVETTI, ubicadas en Oficinas Centrales y en el Aeropuerto Internacional
de Carrasco.
Partes: COMPOSYSTEM S.R.L. (Arrendador)
PLUNA (Arrendataria)
10.11 Contrato de Servicio de limpieza y desinfección sanitaria en Oficinas Centrales de PLUNA
Partes: SANITURA S.R.L. (Arrendador)
PLUNA (Arrendataria)
10.12 Contrato de Afiliación Colectiva al Servicio de Emergencia Médica
Móvil (SEMM) de funcionarios de PLUNA y sus familiares
Partes: ALCARAZ S.A. (SEMM)
PLUNA: (Afiliada)
10.3 Contrato de Mantenimiento de 28 equipos de Aire Acondicionado ubicados en las Oficinas Centrales y en el Aeropuerto Internacional de Carrasco
Partes: KRALL INDUSTRIAL S.R.L. (Arrendadora)
PLUNA: (Arrendataria)
10.4 Contrato de Asistencia Técnica para equipos DECISION DATA modelo
3496 Nº de Serie 81915819
Partes: WESTEC S.A. (Arrendador)
PLUNA (Arrendataria)
10.15 Contrato de Asistencia Técnica integral de equipos de oficina en Oficinas Centrales y en el Aeropuerto Internacional de Carrasco
Partes: OFFICE LAND (LINET S.A.) (Arrendador)
PLUNA (Arrendataria)
10.16 Contrato de Mantenimiento entre de los ascensores en la oficinas
centrales de PLUNA
Partes: OTIS ELEVATOR CO. S.A. (Arrendador)
PLUNA: (Arrendataria)
10.17 Contratos de servicio no integral de 3 fotocopiadoras en las Oficinas Centrales de PLUNA.
Partes: LA OFICINA S.A. (Arrendador)
PLUNA (Arrendataria)
10.18 Contrato de afiliación colectiva a servicios de asistencia médica
de emergencia (SUAT) para funcionarios de PLUNA y sus familiares.
Partes: IBINOR S.A.
PLUNA (Afiliada)
10.19 Contrato de prestación de servicios de vigilancia en Dependencias
y Direcciones de PLUNA.
Partes: Jefatura de Policía de Montevideo
ANEXO III
DECLARATORIA Y ACEPTACION
Montevideo, ...........................
Señor Presidente del
Directorio de PLUNA
Presente
Ref: Licitación Pública Internacional N° 2/92
De nuestra mayor consideración:
........1......y........2.......representados por ..
......y..............,respectivamente, por la presente manifiestan en forma irrevocable que:
1. Se han ejecutado y cumplido todas las condiciones y obligaciones
exigidas en el Pliego hasta la fecha.
2. Ratifican como válidos y ciertos todos los informes proporcionados
en ocasión de la presente licitación
3. No han existido cambios relevantes en la situación económico-
patrimonial y financiera de ambos suscritos, denunciados en detalle a la presentación de la Oferta, salvo los que eventualmente se pudieran haber denunciado desde dicha fecha al día del Cierre, y fueron aceptados por PLUNA.
Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente,
NOTA: 1= el Adjudicatario
2= La sociedad que preste directamente servicios aéreos y que tendrá a su cargo la Gerencia de PLUNA S.A.
ANEXO IV
CONTRATO DE PRENDA
En la ciudad de Montevideo, capital de la República Oriental del
Uruguay, a........de......de mil novecientos noventa y ..., entre: I) por
una parte: PLUNA (PRIMERAS LINES URUGUAYAS DE NAVEGACION AEREA) (en adelante "el Acreedor Prendario"), representada por .........y.......,con
domicilio en la ciudad de Montevideo, calle......N°.....; y II) por otra parte:..........(Operador Principal)....(en adelante "El Deudor
Prendario"), representado por .........y........, con domicilio en la calle ........N°.......... de la ciudad de Montevideo, convienen lo siguiente:
PRIMERO: Antecedentes. I) OBLIGACION: El Deudor Prendario asumió todas las obligaciones establecidas en el Pliego y la Oferta presentada en la Licitación N°2/92 por todos los integrantes del Consorcio [y la sociedad que preste directamente servicios de transporte aéreo y que se hará cargo de la Gerencia de PLUNA S.A.]. II) GARANTIA: En el Pliego de la
Licitación N° 2/92, artículos 3.4.1 c) y 6.5.3 b), se establece que el Deudor Prendario celebrará un contrato de prenda sobre la totalidad de
las acciones de PLUNA S.A. que sean de su propiedad (en adelante "el Bien Prendado") en favor del Acreedor Prendario, en garantía del cumplimiento de sus propias obligaciones y las de los demás integrantes del consorcio adjudicatario [y, las de la sociedad mencionada en el apartado I in fine de la presente cláusula,] (en adelante "la Obligación garantizada"), por el plazo dispuesto en el artículo 3.4.1 in fine del Pliego.
SEGUNDO: Objeto. El Deudor Prendario en garantía de la obligación garantizada constituye a favor del Acreedor Prendario quien en tal concepto acepta, prenda sobre el Bien Prendado mediante endoso y entrega del mismo en este acto al Acreedor Prendario.
TERCERO: En este acto el Deudor Prendario endosa y entrega al Acreedor Prendario las acciones objeto del presente contrato.
CUARTO: La constitución de la prenda se comunicará a PLUNA S.A. para
que lo anote en el Libro de Registro de Títulos Nominativos.
QUINTO: Plazo. El Acreedor Prendario mantendrá depositado el Bien Prendado en el Banco de la República Oriental del Uruguay, hasta el vencimiento del plazo por el que se constituye la garantía prendaria, según lo establecido en el artículo 3.4.1 in fine. Durante dicho lapso expedirá las constancias de dicha tenencia que le solicite el Deudor Prendario a los efectos del ejercicio de sus derechos de accionista en PLUNA S.A.
SEXTO: Prohibición de enajenar. Durante el lapso que el presente contrato de prenda esté vigente el Deudor Prendario no podrá enajenar el Bien Prendado.
SEPTIMO: Incumplimiento. Si el Deudor prendario no da cumplimiento a
las obligaciones asumidas que garantiza este contrato de prenda, el Acreedor Prendario podrá proceder a la ejecución extrajudicial del Bien Prendado, en la forma prevista por el Decreto-Ley N° 1396 de 1878.
OCTAVO: Mora. Se conviene la mora automática para el caso de incumplimiento de la Obligación Asegurada por el Deudor Prendario.
NOVENO: Domicilios Especiales y Jurisdicción. Para todos los efectos, judiciales o extrajudiciales a que diera lugar este contrato, las partes fijan como domicilios legales, los indicados como suyos en este instrumento, siendo válida cualquier citación, comunicación, notificación
e intimación practicada mediante telegrama colacionado dirigido a los referidos domicilios y, en caso de juicio, serán competentes los jueces del domicilio fijado en este instrumento por el Acreedor Prendario.
Solicitamos la certificación notarial de las firmas puestas al pie del presente contrato.
NOTA: Lo que figura entre corchetes en la cláusula Primera, I), no deberá incluirse en el texto, si el Operador Principal integra el Consorcio.
ANEXO V
DICTAMEN JURIDICO
(EMPRESA URUGUAYA)
TEXTO DE UN DICTAMEN JURIDICO QUE DEBE PRESENTAR CADA MIEMBRO DEL CONSORCIO ADJUDICATARIO, FIRMADO POR ABOGADO LOCAL.
Señor Presidente del
Directorio de PLUNA
Presente
Ref: LICITACION PUBLICA N°2/92
De nuestra consideración:
............, en mi calidad de Asesor Jurídico de.......(miembro N.N.)..
....integrante del Consorcio Adjudicatario de la Licitación Pública
N°2/92, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 6.5.3 c), manifiesto:
I. Que he examinado los siguientes documentos:
a) Pliego y sus respectivos Anexos.
b) Copia certificada del contrato social (si correspondiere) de
N.N.S.A.
c) Libro de Actas de Asamblea de Accionistas y Libro de Actas de Directorio (en caso que corresponda) de N.N.S.A.
d) El Contrato de Consorcio suscrito por N.N.(S.A.), de fecha........
relativo a la Licitación N°2/92.
e) Otros documentos o expedientes que he considerado necesarios y relevantes como antecedentes para este dictamen.
II. En consecuencia y en mérito de las informaciones obtenidas, manifiesto y dejo constancia que:
a) La N.N.(S.A.) está debidamente constituída y vigente, funcionando en
buen orden bajo las leyes del país y está debidamente autorizada para operar en el Uruguay, posee pleno poder y autoridad para operar sus
bienes y desarrollar sus actividades dentro del giro de su objeto social.
b) La N.N. (S.A.) tiene su capital accionario debidamente autorizado e integrado en forma acorde con lo que disponen las normas legales
vigentes.
c) Que la resolución para desarrollar las actividades del tipo que se compromete realizar en esta licitación y sus efectos como eventual adjudicatario fue adoptada por los órganos competentes dentro del límite de sus atribuciones y con las formalidades exigidas por las normas jurídicas que le son aplicables.
d) Que el Contrato de Consorcio que la habilita para intervenir como integrante del mismo en la Licitación N° 2/92 es válido.
e) La ejecución y entrega de todos los documentos y actos relacionados en el Pliego y la realización por parte de N.N. (S.A.), en su carácter de
integrante del Consorcio Adjudicatario, de los actos previstos en el mismo: (i) no constituirán una violación o implicarán conflicto con ninguna disposición de sus Estatutos; (ii) ni constituirán una violación
o una ruptura o incumplimiento de los términos y disposiciones de contratos suscritos por la Sociedad.
f) El Pliego tiene obligatoriedad jurídica plena para la Sociedad, que está legalmente habilitada para dar cumplimiento a todas las obligaciones
que ha asumido y ejercer los derechos que le reconocen.
g) Que es plenamente válida la renuncia a toda inmunidad de
jurisdicción y ejecución y el reconocimiento como única jurisdicción válida la de los tribunales de la República Oriental del Uruguay.
III. Este dictamen jurídico la emito en mi calidad de Abogado
habilitado para ejercer la profesión en el Uruguay, calificado por tanto para conocer las leyes de dicho país y en mi condición de Asesor Jurídico
de N.N. (S.A.), a los efectos de su presentación en la Licitación N° 2/92
relativa a la asociación de PLUNA con capitales privados según lo dispone la Ley 16.211 y el decreto reglamentario N° 722/991.
Y a sus efectos la firmo en Montevideo, el día............
ANEXO V
Documento 2
DICTAMEN JURIDICO
(EMPRESA EXTRANJERA)
TEXTO DE UN DICTAMEN JURIDICO QUE DEBERA SER FIRMADO POR UN ABOGADO DEL PAIS DONDE ESTE CONSTITUIDA LA SOCIEDAD EXTRANJERA
Señor Presidente del
Directorio de PLUNA
Presente
Ref: LICITACION PUBLICA N°2/92
De nuestra consideración:
...................., en mi calidad de Asesor Jurídico de .........(miembros N.N.)......, integrante del Consorcio Adjudicatario de la Licitación Pública N°2/92, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo
6.5.3 c), manifiesto:
I. Que he examinado los siguientes documentos:
a) Pliego y sus respectivo Anexos.
b) Copia certificada del contrato social (si correspondiere) de
N.N.S.A.
c) Libro de Actas de Asamblea de Accionistas y Libro de Actas de Directorio (en caso que corresponda) de N.N.S.A.
d) El Contrato de Consorcio suscrito por N.N.(S.A.) con fecha........
relativo a la Licitación N° 2/92
e) Otros documentos o expedientes que he considerado necesarios y relevantes como antecedentes para este dictamen.
II. En consecuencia y en mérito de las informaciones obtenidas, manifiesto y dejo constancia que:
a) La N.N.S.A. está debidamente constituída y vigente, funcionando en buen orden bajo las leyes del país y está debidamente autorizada para operar en el Uruguay, posee pleno poder y autoridad para operar sus
bienes y desarrollar sus actividades dentro del giro de su objeto social.
b) La N.N.S.A. tiene su capital accionario debidamente autorizado e integrado en forma acorde con lo que disponen las normas legales
vigentes.
c) Que la resolución para desarrollar las actividades del tipo que se compromete realizar en esta licitación y sus efectos como eventual adjudicatario fue adoptada por los órganos competentes dentro del límite de sus atribuciones y con las formalidades exigidas por las normas jurídicas que le son aplicables.
d) Que el Contrato de Consorcio que la habilita para intervenir como integrante del mismo en la Licitación N° 2/92 es válido.
e) La ejecución y entrega de todos los documentos y actos relacionados en el Pliego y la realización por parte de N.N.S.A., en su carácter de integrante del Consorcio Adjudicatario, de los actos previstos en el mismo: (i) no constituirán una violación o implicarán conflicto con ninguna disposición de sus Estatutos; (ii) ni constituirán una
violación o una ruptura o incumplimiento de los términos y disposiciones de contratos suscritos por la Sociedad.
f) El Pliego tiene obligatoriedad jurídica plena para la Sociedad, que está legalmente habilitada para dar cumplimiento a todas las obligaciones
que ha asumido y ejercer los derechos que le reconocen.
g) La N.N.S.A. está facultada y habilitada por la legislación del país que la regula y conforme con sus estatutos para renunciar expresamente a toda inmunidad de jurisdicción y ejecución y para reconocer la jurisdicción de los tribunales de la República Oriental del Uruguay.
h) Que es plenamente válida la renuncia a toda inmunidad de
jurisdicción y ejecución y el reconocimiento como única jurisdicción válida la de los tribunales de la República Oriental del Uruguay.
III. Este dictamen jurídico la emito en calidad de Abogado habilitado para ejercer la profesión en........., calificado por tanto para conocer las leyes de dicho país y en mi condición de Asesor Jurídico de N.N.S.A.,
a los efectos de su presentación en la Licitación N° 2/92 relativa a la asociación de PLUNA con capitales privados según lo dispone la Ley 16.211
y el decreto reglamentario N° 722/991.
Y a sus efectos la firmo en Montevideo, el día...............
ANEXO V
Documento 3
DICTAMEN JURIDICO
(OPERADOR PRINCIPAL)
TEXTO DE UN DICTAMEN JURIDICO QUE DEBE PRESENTAR EL OPERADOR, FIRMADO POR
ABOGADO LOCAL
Señor Presidente del
Directorio de PLUNA
Presente
Ref: LICITACION PUBLICA N° 2/92
De nuestra consideración:
..............., en mi calidad de Asesor Jurídico de el Operador........
de la Licitación Pública N° 2/92.
I. Que he examinado los siguientes documentos:
a) Pliego y sus respectivos Anexos.
b) Copia certificada del Acta de Constitución y los Estatutos de.....
....(el Operador).
c) Libros y Actas de Asamblea de Accionistas y Libro de Actas de Directorio de ............(el Operador).
d) Copia certificada del Acta de Constitución y los Estatutos de PLUNA S.A.
e) Libro de Actas de Asamblea de Accionistas y Libro de Actas de Directorio de PLUNA S.A.
f) El Contrato de Consorcio suscrito por N.N.S.A., con fecha ........
relativo a la Licitación N° 2/92.
g) Otros documentos o expedientes que he considerado necesarios y relevantes como antecedentes para este dictamen.
II. En consecuencia y en mérito de la informaciones obtenidas, manifiesto y dejo constancia que:
a) La N.N.S.A está debidamente constituída y vigentes, funcionando en buen orden bajo las leyes del país y está debidamente autorizada para operar en el Uruguay, posee pleno poder y autoridad para operar sus
bienes y desarrollar sus actividades dentro del giro de su objeto social.
b) La N.N.S.A. tiene su capital accionario debidamente autorizado e integrado en forma acorde con lo que disponen las normas legales
vigentes.
c) Que la resolución para desarrollar las actividades del tipo que se compromete realizar en esta licitación y sus efectos como eventual adjudicatario fue adoptada por los órganos competentes dentro del límite de sus atribuciones y con las formalidades exigidas por las normas jurídicas que le son aplicables.
d) Que el Contrato de Gerencia General para intervenir en ...........
es válido.
e) La ejecución y entrega de todos los documentos y actos relacionados en el Pliego y la realización por parte de .........., en su carácter de integrante de Operador Principal, de los actos previstos en el mismo.
El Pliego tiene obligatoriedad jurídica plena para la Sociedad, que está legalmente habilitada para dar cumplimiento a todas las obligaciones que ha asumido y ejercer los derechos que le reconocen.
f) Que es plenamente válida la renuncia a toda inmunidad de
jurisdicción y ejecución y el reconocimiento como única jurisdicción válida la de los tribunales de la República Oriental del Uruguay.
III. Este dictamen jurídico la emito en mi calidad de Abogado
habilitado para ejercer la profesión en .........., calificado para conocer las leyes de dicho país y en mi condición de Asesor Jurídico de N.N.S.A., a los efectos de su presentación en la Licitación N° 2/92 relativa a la asociación de PLUNA con capitales privados según lo dispone la Ley 16.211
y el decreto reglamentario 722/991.
Y a sus efectos la firmo en Montevideo, el día ................
ANEXO VI
ACTA DE DIRECTORIO
En Montevideo, el día .......... reunidos los señores .............
Directores de PLUNA (Líneas Aéreas Uruguayas) S.A., resuelven convocar a una Asamblea Extraordinaria de Accionistas a realizarse el día ....... ,
a las .... horas, en local ubicado en la calle ..... a fin de considerar el siguiente Orden del Día:
1°) Aumento de Capital
2°) Admisión del aporte de PLUNA
3°) Consideración de lo actuado por los fundadores y los Directores y su responsabilidad.
4°) Designación de un accionista para firmar el acta.
EL DIRECTORIO
El Sr. Presidente explica que la ampliación del capital al quíntuplo, tal como lo autoriza el artículo 5°.(Capital) del estatuto, se proyecta para permitir el aporte de bienes y pasivos de PLUNA. Se aprueba por unanimidad la realización de la convocatoria.
Se resuelve por unanimidad que la convocatoria se realice mediante citación personal a los accionistas (art. 348 de la Ley N° 16.060 y art. 32 inc. 2 de los Estatutos).
No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión.
ANEXO VII
ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS
En Montevideo, a los ........días del mes de ....... de mil novecientos noventa y ......., siendo la ...... horas, en el local ubicado en la
calle ......., se reúnen los accionistas de PLUNA S.A., en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, según consta al folio ....... del libro certificado "Registro de Accionistas", con el siguiente detalle: ..
....... Totalizan la cantidad de ........ acciones, que representan un capital de $ ........, con derecho a ....... votos. Los accionistas
actúan por sí. Se deja constancia que el capital inscripto y representado corresponde a la totalidad del capital integrado de la Sociedad por lo
que no corresponde efectuar publicaciones.
Una vez verificados los requisitos legales y estatutarios, el Sr. Presidente ........ declara abierto el acto y se pasa a considerar el siguiente Orden del Día:
1°) Aumento de capital.
El Presidente:
1) Somete a la consideración de los accionistas el proyecto de aumento de capital de la sociedad, propuesto por el Directorio, por el cual el capital de la sociedad se eleva a la cantidad de $ .........
Explica que la ampliación de capital de la sociedad de $....... a $ ...
..... es a los efectos de permitir el aporte de bienes y pasivos de
PLUNA.
Con el aporte de PLUNA se completará la integración del capital social que se proyecta aumentar.
Después de deliberar, se toma votación sobre la propuesta formulada y los accionistas presentes aprueban por unanimidad el aumento de capital a
la suma de $ ..........
2°) Admisión del aporte de PLUNA
1) Los accionistas presentes resuelven además, por unanimidad,
autorizar al Directorio a recibir el aporte de PLUNA para integrar el capital social original pendiente de integración y el aumento que se resuelve en esta Asamblea. A tales efectos, todos ellos, a título
personal declaran que renuncian a ejercer el derecho de preferencia establecido por el artículo 326 de la Ley N° 16.060 y en el art. 10 del Estatuto.
2) Los directores presentes en este acto solicitan dejar sin efecto las
suscripciones de capital realizadas con fecha ........, cuyos documentos serán devueltos por el Presidente del Directorio a los suscriptores
cuando se integre todo el capital por PLUNA. Se aprueba por unanimidad.
3) Los accionistas presentes prestan su conformidad a los valores asignados al aporte de PLUNA en la UOE, sin perjuicio de la aplicación de
lo previsto en el Pliego sobre posibles diferencias en el avalúo de la
UOE con el inventario que se practique a la fecha del aporte (Pliego,
art. 6.5.5)
3°) Consideración de lo actuado por los fundadores y los Directores y
su responsabilidad.
El Presidente da lectura al informe rendido por fundadores y los primeros Directores sobre lo actuado por ellos.
Puesta a consideración la actuación de los fundadores y de los Directores, Sres. ................, se resuelve aprobar lo actuado, liberándolos de responsabilidad.
4°) Designación de un accionista para firmar el acta.
Se designa al Sr ............ para firmar el acta, conjuntamente con el Sr. Presidente.
No habiendo más asuntos que tratar, se resuelve levantar la sesión a
las ...... horas.
ANEXO VIII
Documento 1
ASAMBLEA ESPECIAL DE LOS ACCIONISTAS DE LA
SERIE A
En Montevideo, el día ........., en el local de la calle ......, siendo
la hora ...... se reúnen los Accionistas de la Serie A, en Asamblea Especial de la serie, según consta al folio ..... del libro certificado "Registro de Accionistas", con el siguiente detalle: ........ Totalizan
la cantidad de ...... acciones, que representan un capital de $ ...... ,
con derecho a ..... votos. Los accionistas actúan por sí. Se deja constancia que el capital inscripto y representado corresponde a la totalidad del capital integrado de la serie.
Una vez verificados los requisitos legales y estatutarios, el Sr. Presidente ......... declara abierto el acto y se pasa a considerar el siguiente Orden del Día:
1°) Elección de Directores
El Presidente propone elegir como Directores de la serie A a los
señores ..........- Se toma votación y se aprueba por unanimidad.
2°) Designación de un accionista para firmar el acta.
Se designa al Sr. ......... para firmar el acta, conjuntamente con el Sr. Presidente.
No habiendo más asuntos que tratar, se resuelve levantar la sesión a
las ....... horas.
ANEXO VIII
Documento 2
ASAMBLEA ESPECIAL DE LOS ACCIONISTAS DE LA
SERIE B
En Montevideo, el día ....... , en el local de la calle ......... siendo la hora ........ se reúnen los Accionistas de la Serie B, en Asamblea Especial de la serie, según consta al folio ....... del libro certificado
"Registro de Accionistas", con el siguiente detalle:.......... Totalizan la cantidad de ....... acciones, que representan un capital de $ ......
con derecho a ....... votos. Los accionistas actúan por sí. Se deja constancia que el capital inscripto y representado corresponde a la totalidad del capital integrado de la serie.
Una vez verificados los requisitos legales y estatutarios, el Sr. Presidente ......... declara abierto el acto y se pasa a considerar el siguiente Orden del Día:
1°) Elección de Directores
El Presidente propone elegir como Directores de la serie B a los
señores .........- Se toma votación y se aprueba por unanimidad.
2°) Designación de un accionista para firmar el acta.
Se designa al Sr. ......... para firmar el acta, conjuntamente con el Sr. Presidente.
No habiendo más asuntos que tratar, se resuelve levantar la sesión a
las ...... horas.
ANEXO IX
ACTA DE RESTITUCION DE SUSCRIPCIONES DE
ACCIONES DE SERIE B
En la ciudad de Montevideo, a los ........ , se reúne el Sr. ........ ,
en su calidad de Presidente de PLUNA S.A. y el Sr. ....... y resuelven:
Que se deja sin efecto la suscripción de acciones efectuada por el
Sr. ...... el día ...... y por lo tanto se le restituye el acta de suscripción oportunamente firmada.
Que tal suscripción se ha dejado sin efecto, en razón de que PLUNA ha integrado en concepto de aporte el saldo del capital social y del aumento
de capital resuelto el día ....... , haciéndose por lo tanto innecesaria la suscripción antes realizada por los fundadores de la sociedad.
De conformidad se firman dos ejemplares del mismo tenor.
"Ver información original en el Diario Oficial impreso o en la imagen electrónica del mismo"
Total ingresos por vuelo y por ruta.
1.5 Costos
Costos Relativos al Avión.
Combustible.
Mantenimiento.
Tripulación Técnica.
Tripulación Cabina.
Tasas Aeronáuticas.
Handling.
Amortización o contrato de utilización de aeronave.
Seguro Casco y Responsabilidad Civil.
Total Costo del Avión.
Costos Relativos al Tráfico.
Catering.
Seguro Pax, correo y carga.
Otros.
Total costo de Tráfico.
Total Costo Directos Operacionales.
Costos de Administración General.
Casa Matriz.
Personal (Excluidos Pilotos, Tripulación de Cabina, Mecánicos).
Comunicaciones.
Arriendos.
Otros.
Oficinas en el Exterior.
Personal.
Otros.
1.6 Supuestos
Identificar qué supuestos se hizo para la elaboración del Plan de Desarrollo:
* Precios unitarios de los principales insumos.
* Tasa inflación.
* Costo Financiero.
* Depreciación.
* Actividad económica.
* Tipos de Cambios.
* Comisiones y otros costos de Comercialización.
* Participación de Mercado.
* Crecimiento del Tráfico.
2. Plan de Financiamiento.
Se requiere que el oferente entregue información básica respecto a las principales características del financiamiento que él visualiza para sostener el Plan de Desarrollo por él postulado.
2.1. Montos.
2.2. Plazos.
2.3. Tasas de Interés.
2.4. Garantías.
2.5. Cláusulas de pre-pago.
B) RESUMEN POR VUELOS Y RUTA
1993 ........... 2002
Ingresos
Pasajeros
Carga
Otros
Total ingresos
Costos Relativos al Avión
Combustible.
Mantenimiento.
Tripulación Técnica.
Tripulación de Cabina.
Tasas Aeronáuticas.
Handling.
Amortización o contrato de utilización de aeronave.
Seguro Avión.
Total costo del Avión.
Costos Relativos al Tráfico.
Combustible
Mantenimiento
Tripulación Técnica
Tripulación de Cabina
Tasas Aeronáuticas
Handling
Amortización o contrato de utilización de aeronave
Seguro Avión
Total costo del Avión
Costo Relativos al Tráfico
Catering.
Seguro Pax.
Otros.
Total costo relativo al Tráfico.
Total Costos Directos Operacionales.
Margen de Contribución.
Costos Administración General.
Casa Matriz.
Personal (Excluidos Pilotos, Tripulación Técnica y Auxiliar).
Comunicaciones.
Arriendos.
Otros.
Oficinas en el Exterior.
Personal.
Otros.
Superavit/Deficit Operacional.
Superavit/Deficit No Operacional.
Resultado Final.