Resolución 568/006
Apruébase el contrato de fusión entre la "Primera Cooperativa de Ahorro y
Crédito de Paysandú" (CACDU) por la cual, aquella resultó absorbida por
la "Cooperativa Nacional de Ahorro y Crédito" (COFAC).
(1.236*R)
MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS
Montevideo, 21 de Agosto de 2006
VISTO: la Resolución del Poder Ejecutivo de 24 de diciembre de 2003 en
la cual se autorizó a las empresas "Cooperativa Nacional de Ahorro y
Crédito" (COFAC) y "Primera Cooperativa de Ahorro y Crédito de Paysandú"
(CACDU) a fusionarse por el procedimiento de incorporación, de
conformidad con el contrato celebrado el 28 de febrero de 2002.
RESULTANDO: I) que en el Numeral 2º de la misma se dispuso que el
contrato de fusión actualizado y su documentación complementaria, debía
presentarse ante el Ministerio de Economía y Finanzas a los efectos
correspondientes.-
II) que las cooperativas COFAC y CACDU procedieron a otorgar nuevo
contrato de fusión el 31 de diciembre de 2003, en cumplimiento con lo
establecido en la Resolución del Poder Ejecutivo referida.
CONSIDERANDO: I) que llamada a expedirse la Auditoría Interna de la
Nación manifestó que no existían objeciones para la aprobación del
contrato de fusión que se solicita.
II) que el Banco Central del Uruguay en su oportunidad, había manifestado
su conformidad.
III) que la gestión que se promueve, en cuanto al procedimiento de
fusión, se enmarca en las disposiciones de la Ley Nº 16.736 de 5 de enero
de 1996 y la normativa específica en materia de intermediación financiera
(Ley Nº 17.613 de 27 de diciembre de 2002, Decreto-Ley Nº 15.322 de 17 de
setiembre de 1982 en la redacción dada por la Ley Nº 16.327 de 11 de
noviembre de 1992, el Decreto Nº 614/992 de 11 de diciembre de 1992) y
demás disposiciones concordantes y complementarias.
ATENTO: a lo informado por el Banco Central del Uruguay, la Auditoría
Interna de la Nación y la Asesoría Jurídica del Ministerio de Economía y
Finanzas.
EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA
RESUELVE:
Apruébase el contrato de fusión entre la " Primera Cooperativa de Ahorro
y Crédito de Paysandú" (CACDU) por la cual, aquella resultó absorbida por
la "Cooperativa Nacional de Ahorro y Crédito" (COFAC).
Comuníquese, notifíquese, devuélvase la documentación que corresponda,
expídase copia autenticada y archívese.
Dr. TABARE VAZQUEZ, Presidente de la República; DANILO ASTORI.
CONTRATO DE FUSION CACDU - COFAC
En Paysandú, el veintiocho de febrero de 2002, entre la "Primera
Cooperativa de Ahorro y Crédito de Paysandú, CACDU", en adelante "CACDU",
representada por el Presidente y Secretario de su Consejo Directivo,
señores Héctor Jorge Barone Zeni y Roberto David Giani Pagani
respectivamente, domiciliada en 18 de Julio Nº 1170 de la ciudad de
Paysandú; y la "Cooperativa Nacional de Ahorro y Crédito - COFAC", en
adelante "COFAC", representada por su Presidente Esc. Jorge Cartagena,
domiciliada en Sarandí 402 de esta ciudad, convienen celebrar el presente
contrato de fusión que se rige por las siguientes cláusulas:
I. CACDU es una Cooperativa de ahorro y crédito de intermediación
financiera, cuyos Estatutos fueron inscriptos en el Registro Público de
Comercio de Paysandú el 13 de noviembre de 1978 con el Número 67, del
folio 256 al folio 275 del Libro XLIX, modificados por sucesivas
reformas, inscriptas: el 2 de setiembre de 1985, con el Número 26 al
folio 91 del Libro LVI en el mismo Registro; el 20 de enero de 1992, con
el Número 2 al folio 16 del Libro I Tomo I de Estatutos de Cooperativas
de Ahorro y Crédito del Registro Público y General de Comercio; el 7 de
marzo de 1994, con el Número 3 al folio 13 del Libro I, Tomo I del citado
Registro; el 22 de julio de 1996, con el Número 7 al folio 35 del Libro
II Tomo I del mismo Registro y el 4 de julio de 2001, con el Número 6856
en el Registro Nacional de Comercio.
Sus actuales representantes estatutarios son los comparecientes señores
Héctor Jorge Barone Zeni y Roberto David Giani Pagani, en calidad de
Presidente y Secretario de la Cooperativa.
II. COFAC es una cooperativa de ahorro y crédito de intermediación
financiera, inscripta en el Registro de Comercio de Paysandú el 30 de
enero de 1987 con el Nº 102 al Folio 423 del Libro LVII y posteriores
reformas de: A) 15 de agosto de 1989, debidamente inscripta en el
Registro de Comercio de Montevideo el 20 de mayo de 1991, con el Nº 4 del
Folio 101 al 146 del Libro 1, Tomo 1 de Cooperativas de Ahorro y Crédito;
B) el 5 de setiembre de 1992, debidamente inscripta en el Registro de
Comercio de Montevideo el 6 de mayo de 1993 con el Nº 1 al Folio 1 del
Libro 2 Tomo I de Cooperativas de Ahorro y Crédito; C) el 15 de junio de
1996, inscripta en el Registro de Comercio de Montevideo el 5 de mayo de
1997 con el Nº 5 al Folio 8 del Libro 1, TI de Cooperativas de Ahorro y
Crédito; D) 12 de julio de 1997, inscripta en el Registro Público de
Comercio de Montevideo el 30 de octubre de 1997 con el número 14 al folio
27 del Libro 1 Tomo I de Cooperativas de Ahorro y Crédito y E) el 22 de
abril de 2001, inscripta en el Registro Público de Comercio de Montevideo
el 19 de Octubre de 2001 con el Nº 10812; siendo su actual representante
legal el Esc. Jorge Cartagena en su calidad de Presidente de la
Cooperativa.
III. Con fecha 30 de noviembre de 2001 fueron realizados los balances
especiales de CACDU y COFAC, los que fueron debidamente actualizados y
cerrados a la fecha de celebración de este contrato, los que constituyen
el Anexo I.
IV. Con fecha 7 de diciembre de 2001 la Asamblea Representativa
Extraordinaria de CACDU -por una mayoría superior a la requerida
estatutariamente- y con fecha 22 de diciembre de 2001 la Asamblea General
Extraordinaria de Delegados de COFAC -por unanimidad- aprobaron la
presente fusión, acompañándose al efecto testimonios notariales de las
respectivas actas, las que constituyen el Anexo II.
V. El presente contrato de fusión se otorga bajo la condición de que el
mismo sea autorizado por los titulares de obligaciones negociables
emitidas por COFAC reunidos en Asamblea Especial.
VI. También este acuerdo está sujeto a condición suspensiva, hasta su
aprobación por las instituciones de contralor correspondientes.
VII. CACDU y COFAC manifiestan por este acto su voluntad de fusionarse
siguiendo el régimen previsto en la Ley N° 14.057, artículo 50, inciso
2º, incorporándose la primera a la segunda. En virtud de dicha fusión
CACDU se disolverá, extinguiéndose su personalidad jurídica y
trasmitiéndose, a título y modo universal, a COFAC, que no modifica su
Estatuto, todo su patrimonio, que se detalla en el balance especial antes
referido. Se consideran incluidos en dicha trasmisión, aun cuando no
fueran detallados en el citado balance: los bienes muebles e inmuebles,
útiles, derechos corporales e incorporales, dinero en caja, créditos,
etc., siendo esta enumeración enunciativa, y asumidas por la absorbente,
todas las obligaciones de la absorbida.
VIII. CACDU declara que salvo lo expresamente consignado en dicho balance
como obligaciones y gravámenes, los bienes y derechos a trasmitirse están
libres de ellas y en tales términos se trasmitirán.
IX. Los socios de CACDU se incorporan por la fusión a COFAC quien
expresamente los acepta y otorga las partes sociales equivalentes a las
que poseían en aquella y acreditantes de su calidad de socio de esta
última. Los socios de CACDU que no acepten incorporarse a COFAC, tienen
la facultad de ejercer su derecho de receso y se les devolverán las
partes sociales que hubieren integrado con los intereses que correspondan
de acuerdo al estatuto de CACDU.
X. Todos los funcionarios de CACDU se incorporarán como funcionarios de
COFAC, en las condiciones previstas en el Convenio Colectivo que rige a
ambas cooperativas.
XI. Se consigna que en el patrimonio de CACDU, existen los siguientes
bienes registrados: I) Padrón urbano 1.216- Dos fracciones de terreno,
con el edificio y las demás mejoras anexas, ubicadas en la Primera
Sección Judicial y Catastral del Departamento de Paysandú, empadronadas
con el Número 1.216 las que son contiguas, constan de una superficie
total de 1.060 metros 7.864 centímetros que son: A) la fracción del plano
del Agrimensor Rafael Thevenet, inscripto con el Número 3 el 25 de enero
de 1922, en la Oficina Departamental de Catastro con un área de 1.001
metros 5.704 centímetros y con 17 metros 48 centímetros de frente a calle
18 de Julio; y B) fracción de terreno que según plano del Agrimensor
Adolfo O. Musso inscripto con el Número 182 en la citada Oficina de
Catastro el 23 de setiembre de 1946, tiene un área de 59 metros 2.160
centímetros que linda con la anteriormente descrita. Dicho inmueble lo
hubo CACDU por compraventa y tradición de "Fincas y Negocios Sociedad
Anónima", según escritura que autorizó el Escribano Juan Oholeguy
Brignone, en la ciudad de Paysandú, el 26 de abril de 1985, cuya primera
copia fue inscripta en el Registro Departamental de Traslaciones de
Dominio de Paysandú con el Número 571 al Folio 53 del Libro IV/85. II)
Derechos de promitente comprador del padrón Número 5.103/A/008- Unidad
008 del Block A, padrón individual Número 5.103/A/008 del conjunto
habitacional denominado "Paycap", construido en una fracción de terreno
ubicada en la Localidad Catastral "Paysandú", Primera Sección Judicial
del Departamento del mismo nombre, que según plano del Agrimensor Nelson
Gepp, de julio de 1973, cotejado por la Intendencia Municipal de Paysandú
el 6 de febrero de 1974 e inscripto en la Dirección General de Catastro
el 27 de febrero de 1974, con el Número 1.166, se compone de dos
fracciones a saber: I) fracción "M", padrón Número 6.571, consta de una
superficie de 2 hectáreas 9.515 metros 24 decímetros, con frentes de 171
metros 80 centímetros a sus cuatro lados, a saber, al Norte, a calle
Exodo de Artigas, al Este a calle Cerrito, al Sur a calle Andresito y al
Oeste a calle Vizconde de Mauá, y II) fracción "N", padrón Número 5.103,
consta de una superficie de 1 hectárea 969 metros 43 decímetros que se
deslinda: al Norte, 85 metros 90 centímetros de frente a calle Exodo de
Artigas; al Este, 171 metros 80 centímetros de frente a calle Vizconde de
Mauá y al Sur 41 metros 80 centímetros de frente a calle Andresito. La
unidad de referencia según el plano citado -lámina 2- se ubica en planta
baja a cota vertical más 12 metros 40 centímetros y se compone de un área
de 78 metros 14 decímetros. Los derechos de promitente comprador los hubo
CACDU por cesión en pago y tradición de Norma Deza Clavelis, soltera,
según contrato celebrado el 22 de setiembre de 2000, cuyas firmas
certificó y protocolizó el Escribano Juan Oholeguy Brignone, se inscribió
debidamente. III) Padrón Número 346- Por escritura que autorizó el Esc.
Juan Oholeguy Brignone en la ciudad de Paysandú el 14 de diciembre de
1996, cuya primera copia fue inscripta en el Registro Departamental de
Traslaciones de Dominio de Paysandú el 19 del mismo mes y año, María
Bélgica Artigas Márquez y otros enajenaron por compraventa y tradición a
CACDU, una fracción de terreno con el edificio y demás mejoras anexas,
ubicada en la Quinta Sección Judicial de Paysandú, Localidad Catastral
Guichón, empadronada con el Número 346, señalada con el Número "2" en el
plano del Agrimensor Leonardo Bulanti Gutiérrez, inscripto con el Número
9.270 el 14 de marzo de 1996, conforme al cual consta de un área de 318
metros 05 decímetros, con frentes al Noreste, de 12 metros 64 centímetros
a calle 18 de Julio y formando esquina, al Sureste, 24 metros de frente a
calle Progreso. IV) Padrón 15.228- Por escritura que autorizó el citado
Escribano Juan Oholeguy, en la ciudad de Paysandú el 24 de diciembre de
2001, debidamente inscripta en el Registro de la Propiedad Inmueble de
Paysandú, y en cumplimiento de un compromiso suscrito en dicha ciudad el
24 de abril de 1998 , cuyas firmas certificó el mismo Escribano, que fue
inscripto en el Registro citado, Sección Promesas, con el Número 922 el
28 de abril de 1998, Silda Nilda Suárez Giani vendió a CACDU una fracción
de terreno con las construcciones y demás mejoras anexas, ubicada en la
Primera Sección Judicial de Paysandú, Localidad Catastral Paysandú,
empadronada con el Número 15.228, señalada con el Número 2 en el plano
del Agrimensor Manuel Piaggio, inscripto con el Número 6.130 el 3 de
junio de 1998, conforme al cual consta de un área de 1.081 metros, con 19
metros de frente al Este, a calle Luis Batlle Berres entre calle Solís y
Soriano. Dicho inmueble se incorporó al régimen de propiedad horizontal,
conforme al plano del Agrimensor Leonardo Bulanti Gutiérrez, inscripto
con el Número 10.333 en la Oficina Delegada de Paysandú, de la Dirección
Nacional de Catastro, el 3 de setiembre de 2001 y al Reglamento de
Copropiedad autorizado en la ciudad de Paysandú, el veinticuatro de
diciembre del mismo año, determinándose las unidades siguientes: padrón
15.228/001- casa, con área de 62 metros 68 decímetros; padrón
15.228/002- casa, con un área de 32 metros 27 decímetros; padrón
15.228/003- casa, con una superficie de 50 metros 04 decímetros; y padrón
15.228/004- casa, con una superficie de 201 metros 74 decímetros. V)
Derechos de promitente comprador del padrón Nº 13.260- Por compromiso
suscrito en Paysandú el 29 de abril de 1998, cuyas firmas certificó y
protocolizó el Escribano Carlos Bertacchi, inscripto en el Registro de la
Propiedad Inmueble con el Número 986 el 30m de abril siguiente, los
esposos Estanislao Yacuz Owczarski y Delia Margarita Torres Peralta,
prometieron en venta a CACDU una fracción de terreno con construcciones,
ubicada en la Localidad Catastral Paysandú, quinta número 155, señalada
como el lote "2" en el plano del Agrimensor Manuel Piaggio, inscripto con
el Número 3.922 el 22 de setiembre de 1969 en la Oficina Departamental de
Catastro, conforme al cual consta de una superficie de 460 metros 40
decímetros con frente al Este de 11 metros 62 decímetros a calle Doctor
José Verocay entre Avenida Salto y Presbítero Horacio Meriggi. Se incluyó
pacto de retrocesión, con un plazo de 30 meses. Vencido el plazo en que
se hiciera uso de la retrocesión, se está tramitando la escrituración
forzada del bien. VI) Derechos de promitente comprador del padrón Número
968- Por compromiso suscrito en la ciudad de Paysandú el 8 de diciembre
de 1998, cuyas firmas certificó y protocolizó la Escribana María Rosina
Dolz, que fue inscripto en el Registro de la Propiedad Inmueble de
Paysandú, Sección Promesas, con el Número 3.086 el 9 de diciembre
siguiente, los esposos José Miguel Parietti Travieso y Dinorath Fanny
Mattos Espiel prometieron en venta a CACDU, una fracción de terreno con
el edificio y las demás mejoras anexas, ubicada en la Segunda Sección
Judicial y Catastral de Paysandú, empadronada con el Número 968, que
según plano de los Agrimensores Esteban R. Callorda y Juan J. López
Fernández, inscripto en la Oficina Departamental de Catastro el 4 de
setiembre de 1967, en el que está señalada como la fracción "5", consta
de un área de 9.950 metros con frente al Oeste, a calle Número 107 - Ruta
Nº 3-. Se pactó la retrocesión dentro de un plazo máximo de 30 meses.
VII) Camioneta rural, marca Mitsubishi, modelo Mini Bus L300, año 1993,
con motor a gasoil FA8175, empadronado y matriculado en Paysandú con el
Nº 114.271; y VIII), Automóvil Sedán 4 puertas, marca Volkswagen Santana
GLI, año 1995, con motor a nafta Nº UOC41707, empadronado y matriculado
en Paysandú con el Nº 115.911.
XII. Se solicita la certificación notarial de firmas.