PODER EJECUTIVO
MINISTERIO DE INDUSTRIA, ENERGÍA Y MINERÍA
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Comuníquese, etc..
JOSÉ MUJICA, Presidente de la República; ROBERTO KREIMERMAN; FERNANDO
LORENZO.
Garantía Soberana
En Montevideo, el 1 de octubre de 2013 entre, por una parte: la República
Oriental de Uruguay (en adelante "el Garante"), debidamente representada
por el Sr. Ministro de Economía y Finanzas, Ec. Fernando Lorenzo, conforme
resolución del Poder Ejecutivo de fecha 30 de setiembre de 2013, con
domicilio a estos efectos en Colonia 1089, 3er. Piso, Montevideo, Uruguay
y por otra parte: Riklur Company S.A., en trámite de cambio de nombre a
GNLS S.A. (R.U.T. 217123190018),_(en adelante "el Beneficiario" y,
conjuntamente con el Garante, las "Partes"),_debidamente representado por
su Presidente Carlos Alberto De Verney Gothe (CPF n° 316.724.420-87.)
constituyendo domicilio a estos efectos en Plaza Independencia 811, se
acuerda la emisión de esta garantía (en adelante, la "Garantía") por el
Garante, en beneficio del Beneficiario en los siguientes términos.
I) ANTECEDENTES
1. La Administración Nacional de Combustibles, Alcohol y Portland
("ANCAP") y la Administración Nacional de Usinas y Transmisiones
Eléctricas del Estado ("UTE") en virtud del contrato de fianza solidaria
de fecha 1 de octubre de 2013 (el "Contrato de Fianza Solidaria") se
constituyeron en fiadores solidarios ilimitados, lisos y llanos pagadores
del Beneficiario, en garantía del cumplimiento de todas las obligaciones
contraídas por Gas Sayago S.A. (en adelante, "Gas Sayago") con el
Beneficiario bajo el Contrato de Prestación de Servicios de Recepción,
Almacenamiento y Regasificación de GNL suscrito el 1 de octubre de 2013,
para la prestación del servicio de recepción, almacenamiento,
regasificación de gas natural licuado, incluyendo el diseño, financiación,
construcción, instalación, operación y mantenimiento de la Terminal de Gas
Natural Licuado y construcción de la infraestructura portuaria indicada en
el contrato antes indicado (el "Contrato") y, una vez vencido el plazo de
vigencia del Contrato, todas las obligaciones que asuma Gas Sayago bajo el
contrato Time Charterparty según se prevé en la cláusula 35 del Contrato
(en adelante, todas las obligaciones antes mencionadas, las "Obligaciones
Garantizadas").
2. Los términos que comienzan con mayúscula y que no se encuentren
expresamente definidos tendrán el significado que a ellos se les asigna en
el Contrato.
II) OBJETO
1. El Garante por la presente, de forma subsidiaria, absoluta, ilimitada,
irrevocable e incondicional garantiza que, en caso que UTE incumpla con
cualquiera de las Obligaciones Garantizadas (con el alcance establecido en
i) de Antecedentes numeral 1), el Garante cumplirá con el pago de las
mismas incluyendo pero sin limitación sus intereses (incluidos los
moratorias), Penalidades, el Valor Residual, Costos Razonables, más todos
los reajustes legales o convencionales, gastos, comisiones, tributos,
indemnizaciones, prestaciones pecuniarias de carácter legal o cualquier
otro concepto que las Obligaciones Garantizadas pudieran devengar hasta la
cancelación total de las mismas.
2. El Garante declara y garantiza al Beneficiario que: (I) ha obtenido
todas las autorizaciones exigidas por la Constitución y las leyes de la
República Oriental del Uruguay para la plena validez y ejecutabilidad de
esta Garantía y que la emisión de esta Garantía se otorga en base a lo
dispuesto por el artículo 20 del Decreto-ley número 15.031; (II) la
persona firmante se encuentra debidamente facultada para obligar al
Garante en virtud de lo previsto en la Resolución del Poder Ejecutivo de
fecha 30 de setiembre de 2013; (III) la Garantía prestada en todos sus
términos es conforme al orden público uruguayo, en un todo de acuerdo con
la Constitución de la República y las leyes correspondientes y; (IV) no
cuenta con inmunidad para ser demandado judicial o arbitralmente en la
República Oriental del Uruguay o en el extranjero.
3. La Garantía se mantendrá en vigencia hasta la total extinción de todas
las Obligaciones Garantizadas. Consecuentemente, el Garante acepta que si
las Obligaciones Garantizadas se extendieran o fueran renovadas,
prorrogadas o redocumentadas, la presente Garantía se mantendrá vigente,
aún en caso de novación.
4. El Garante renuncia expresamente al beneficio de división.
5. De conformidad con las disposiciones del Contrato el Beneficiario podrá
ceder sus derechos emergentes de esta Garantía a favor de los Acreedores
todo lo cual el Garante acepta desde ya.
6. Ningún acto, omisión, retardo o simple transcurso del tiempo habrá de
interpretarse o valdrá como renuncia o desistimiento de los derechos que
confiere esta Garantía al Beneficiario y todos los derechos y acciones se
reputan acumulativos y podrán ejercerse, a elección del Beneficiario
separada o conjuntamente.
7. Esta Garantía será regida por e interpretada conforme a las leyes de la
República Oriental del Uruguay, que es la ley aplicable al Contrato y al
Contrato de Fianza Solidaria.
8. Todas las diferencias, desavenencias y controversias que se produzcan
entre las Partes, derivadas de esta Garantía, serán resueltas
definitivamente mediante arbitraje bajo el Reglamento de Arbitraje de la
Cámara de Comercio Internacional ("Reglamento CCI"). El tribunal arbitral
estará compuesto por tres árbitros. Cada parte elegirá un miembro, y el
tercero, que presidirá el tribunal, será designado de común acuerdo por
los árbitros ya designados. El arbitraje se desarrollará en idioma español
en la ciudad de Madrid, España. Sin afectar el lugar de arbitraje antes
señalado, cuando las circunstancias así lo requieran el tribunal arbitral
podrá llevar a cabo audiencias en la ciudad de Montevideo, Uruguay. Los
árbitros fallarán de acuerdo a las leyes de la República Oriental del
Uruguay y no por equidad. A los efectos de la designación de árbitros se
entenderá que el Garante, ANCAP, UTE y Gas Sayago deberán considerase como
una parte a efectos de designar un árbitro.
9. Los domicilios establecidos para cada parte en la comparecencia del
presente, quedan fijados a todos los efectos judiciales o extrajudiciales
a que dé lugar este contrato y acepta como válidas las notificaciones que
se practiquen por telegrama colacionado u otro medio auténtico.
10. Una vez vencido el plazo de vigencia del Contrato, esta Garantía
seguirá vigente con relación a la obligaciones asumidas por UTE como
Fiador Solidario de Gas Sayago S.A. bajo el contrato Time Charterparty.