PODER EJECUTIVO
MINISTERIO DE INDUSTRIA, ENERGÍA Y MINERÍA
Resolución 679/013
Autorízase a ANCAP la contratación directa con la firma Spectrum Geo Inc.,
para la realización de un "Contrato para la ejecución, mercadeo y
participación en los ingresos de un programa para la adquisición y
procesamiento de datos sísmicos 2D en el offshore de Uruguay entre ANCAP y
Spectrum", multicliente no exclusivo.
(2.007*R)
MINISTERIO DE INDUSTRIA, ENERGÍA Y MINERÍA
Montevideo, 24 de Octubre de 2013
VISTO: la gestión realizada por la Administración Nacional de combustibles
Alcoholes y portland, en la que solicita la autorización para la
contratación directa con la firma Spectrum Geo Inc, para la realización de
un "Contrato para la ejecución, mercadeo y participación en los ingresos
de un programa para la adquisición y procesamiento de datos sísmicos 2D en
el offshore de Uruguay entre ANCAP y Spectrum", multi-cliente no
exclusivo.
RESULTANDO: I) que ANCAP suscribió contratos, con fecha del 5 de octubre
de 2012, con las empresas petroleras BG, BP, TOTAL y TULLOW OIL, como
resultado de la Ronda Uruguay II para la exploración y explotación de
hidrocarburos costa afuera ("offshore") del Uruguay;
II) que en este contexto, empresas de servicio tomaron contacto con ANCAP
y con las empresas petroleras para realizar los trabajos comprometidos,
ofreciendo para ello la posibilidad de realizarlo bajo la modalidad de
contrato multicliente;
III) que la empresa BP comprometió como trabajo exploratorio en el Área N°
6 el levantamiento y procesamiento de 3000 Kilómetros de datos sísmicos
2D;
IV) que Spectrum fue la única empresa que formalizó una propuesta a ANCAP
para la firma de un "Contrato para la ejecución, mercadeo y participación
en los ingresos de un programa para la adquisición y procesamiento de
datos sísmicos 2D en el offshore de Uruguay entre ANCAP y Spectrum";
V) que BP manifestó formalmente a ANCAP su interés de cumplir con sus
obligaciones exploratorias en lo que refiere a sísmica 2D en el Área N° 6
a través del licenciamiento de datos. Además, BP indicó su preferencia por
el proveedor de servicios geofísicos Spectrum Geo Inc. ("Spectrum");
VI) que conforme lo dispuesto en los Decretos-Leyes No 14181 y 15242 en la
redacción dada por la ley 18813, compete al Poder Ejecutivo la definición
de la política relativa a fuentes de energía y especialmente a la
prospección de hidrocarburos;
VII) que según la normativa citada la Administración Nacional de
Combustibles Alcohol y Portland es el Ente competente para ejecutar todas
las actividades, negocios y operaciones de la industria de hidrocarburos,
no obstante lo cual le compete al Poder Ejecutivo el otorgamiento de la
autorización para una contratación directa en esta materia.
CONSIDERANDO: I) que se entiende conveniente la suscripción de un contrato
multi-cliente con Spectrum para la adquisición y procesamiento de datos
sísmicos 2D por cuanto: a) la empresa Spectrum es líder en la industria
petrolera en cuanto a volumen de datos 2D multi-cliente, y tiene amplia
experiencia y capacidad en la adquisición y procesamiento de sísmica 2D,
lo que garantiza la calidad técnica de los resultados obtenidos; b) la
utilización de esta modalidad contractual representa ingresos netos para
ANCAP desde la venta de la primer licencia;
II) que Spectrum asume todos los costos y riesgos de la adquisición y
procesamiento de los datos, por lo que la presente contratación propuesta
no implica gastos para ANCAP;
III) que Spectrum tiene el derecho no exclusivo de realizar el programa
para la adquisición y el procesamiento de datos sísmicos 2D en el offshore
de Uruguay y tendrá el derecho exclusivo de comercializar la información
durante 7 años.
ATENTO: a lo dispuesto en el artículo 5 de la ley No 14181 y artículos 66
y siguientes de la ley N° 15242 en la redacción dada por la ley N° 18.813;
EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA;
RESUELVE:
Autorizar a la Administración Nacional de Combustibles Alcohol y Portland
a la contratación directa con la firma Spectrum Geo Inc., para la
realización de un "Contrato para la ejecución, mercadeo y participación en
los ingresos de un programa para la adquisición y procesamiento de datos
sísmicos 2D en el offshore de Uruguay entre ANCAP y Spectrum",
mutli-cliente no exclusivo.
Aprobar los términos del Contrato a suscribirse entre la Administración
Nacional de Combustibles Alcohol y Portland, y Spectrum Geo Inc que se
acompaña.
Comuníquese, publíquese y pase a la Administración Nacional de
Combustibles Alcohol y Portland.
JOSÉ MUJICA, Presidente de la República; ROBERTO KREIMERMAN.
CONTRATO
PARA LA EJECUCIÓN, MERCADEO, VENTA Y PARTICIPACIÓN EN LOS INGRESOS DE UN
PROGRAMA PARA LA ADQUISICIÓN Y PROCESAMIENTO DE DATOS SÍSMICOS 2D EN EL
OFFSHORE DE URUGUAY
ENTRE
ANCAP
Y
Spectrum
El presente CONTRATO se suscribe, y entra en vigencia el día ... del mes
de ... de 2013, entre POR UNA PARTE: Spectrum Geo Inc, una compañía
constituida en Texas, Estados Unidos de América, con oficinas principales
en 16225 Park Ten Place, Suite 300, Houston, Texas 77084 y representada
por Richie Miller en su calidad de Presidente ("Spectrum"); y POR OTRA
PARTE: la Administración Nacional de Combustibles Alcohol y Portland, una
empresa estatal de Uruguay cuyo domicilio social es Paysandú, sin número,
esquina de Av. Libertador Brig. Gral. Lavalleja, C.P. 11100, Montevideo,
Uruguay ("ANCAP") representada en este acto por ... y por ..., en sus
calidades respectivas de Presidente del Directorio y Secretario General.
CLÁUSULA PRIMERA - OBJETO
El objeto de este Contrato es determinar los términos y condiciones bajo
los cuales:
1.1 Spectrum tendrá el derecho no exclusivo de realizar el programa para
la adquisición y procesamiento de datos sísmicos 2D en el offshore (Costa
Afuera) de Uruguay (el "Programa") como se define en el Anexo 1, según
especificaciones técnicas que se describen en el Anexo 2, a su propio
costo y riesgo, y Spectrum tendrá el derecho exclusivo de otorgar
licencias de los datos geológicos y geofísicos adquiridos y procesados
(los "Datos"), incluyendo el documento que los contenga y organice (el
"Informe"), a terceros.
1.2 Por otra parte, ANCAP y Spectrum acordarán la "Participación en los
Ingresos" por concepto de los cánones recibidos de las licencias de los
Datos a terceros.
CLÁUSULA SEGUNDA - La propiedad de los Datos
ANCAP será propietaria de los Datos y proporcionará a Spectrum los
derechos exclusivos para otorgar las licencias de los Datos a terceras
partes durante el término de este contrato. ANCAP recibirá una copia de
los datos crudos y de los datos procesados (incluyendo todos los productos
intermedios o adicionales objeto de las licencias), y dos (2) copias del
Informe, dentro de los tres (3) meses posteriores a la finalización del
Programa. Los datos se suministrarán en un formato estándar. ANCAP tendrá
el derecho de reprocesar y reinterpretar los Datos con cualquier compañía
de servicios, siempre que dé cumplimiento con el acuerdo de
confidencialidad establecido en la Cláusula Tercera de este contrato.
ANCAP tendrá el derecho de usar los Datos, incluyendo mapas y gráficos, en
trabajos científicos y técnicos a ser publicados en conformidad con
Spectrum.
A los efectos del otorgamiento de licencias de los Datos a terceras
partes, Spectrum usará modelos de licenciamiento estándares de la
industria, en idioma inglés; lo que ANCAP declara conocer y aceptar.
CLÁUSULA TERCERA - Confidencialidad de los Datos
Spectrum y ANCAP garantizan que mantendrán y harán que su personal,
directores, agentes, consultores, asesores, consejeros y colaboradores en
general, mantengan la estricta confidencialidad de los Datos. A menos que
se acuerde por escrito entre ANCAP y Spectrum, toda la información
derivada del Programa, incluyendo la interpretación, los mapas y el
Informe, deberán mantenerse confidenciales entre las partes y no serán
divulgadas a ninguna persona, firma, corporación, o cualquier otra
entidad.
Las obligaciones establecidas precedentemente no serán aplicables en las
situaciones siguientes:
3.1 Cuando la información recibida haya ingresado al dominio público, sin
que ANCAP o Spectrum, o alguien de su personal, directores, agentes,
consultores, consejeros, asesores o colaboradores en general haya sido
responsable de ello y dicha información no haya ingresado al dominio
público como consecuencia de un incumplimiento de la licencia con Spectrum
por parte de un comprador o Licenciatario;
3.2 Si la información es solicitada por algún organismo gubernamental o
jurisdiccional o alguna Bolsa de Valores;
3.3 Si Spectrum publica extractos seleccionados de los Datos y/o del
Informe con el fin de generar ventas, estos extractos seleccionados
(imágenes idénticas) pueden ser divulgados por ANCAP;
3.4 Si Spectrum hace presentaciones de los Datos y/o del Informe a
posibles compradores;
3.5 Cuando Spectrum haya finalizado y suscrito un contrato de licencia con
un comprador.
Todos los datos e información proporcionados por ANCAP para su uso en el
Programa se mantendrán bajo estricta confidencialidad por parte de
Spectrum y no serán copiados para propósito alguno ajeno al Programa.
Bajo ningún concepto las copias de los Datos y/o del Informe en poder de
ANCAP podrán ser vendidos, ni ser objeto de licencia a terceros por ANCAP,
en ninguna circunstancia, durante la vigencia del presente Contrato.
Cualquier análisis o interpretación adicional de los Datos o cualquier
actualización del Informe durante la vigencia de este Contrato será
resultado de común acuerdo entre ANCAP y Spectrum..
CLÁUSULA CUARTA - Custodia y uso de los Datos
Todos los Datos, incluidos los Datos reprocesados, serán mantenidos y
estarán bajo custodia de Spectrum en sus oficinas, durante la vigencia del
presente Contrato. Al terminar este Contrato, todos los Datos, incluyendo
los Datos reprocesados serán transferidos a ANCAP; sin embargo, Spectrum
podrá conservar una copia de los Datos hasta el momento en que todas las
licencias vendidas con anterioridad hayan caducado, en el entendido de que
Spectrum sólo utilizará dichas copias para ayudar a los compradores con
preguntas y/o problemas encontrados con los Datos proporcionados
previamente. Al vencimiento/terminación de dichas licencias, Spectrum
destruirá cualquier copia de los Datos en su poder en ese momento.
CLÁUSULA QUINTA - Roles y responsabilidades en la ejecución del Programa
ANCAP:
5.1 Proporcionará a Spectrum los datos e información necesarios para el
diseño del Programa, en tanto no contravenga otros acuerdos y compromisos
de confidencialidad.
5.2 Cooperará con Spectrum en la gestión de los permisos necesarios con
los eventuales titulares de contratos de exploración y explotación de
hidrocarburos en las áreas donde se desarrollará el Programa.
5.3 Cooperará con Spectrum para la gestión de las autorizaciones
necesarias por parte de las entidades marítimas, pesqueras y cualesquier
otras entidades gubernamentales con jurisdicción respecto a las áreas
donde se llevará a cabo el Programa y concernientes a las operaciones
involucradas en el mismo, así como para la coordinación y comunicación en
la fase de adquisición del Programa, con dichas entidades y otras partes
interesadas. Para ello, ANCAP podría solicitar a Spectrum la documentación
e información técnica acerca del Programa previamente a su inicio, o
durante y después de que haya concluido la adquisición.
5.4 Cooperará con Spectrum en la difusión del Programa incluyendo
información general del mismo en las actividades y materiales de promoción
de la exploración de hidrocarburos en el offshore de Uruguay, e informando
a Spectrum de todas las consultas y solicitudes de Datos sísmicos del
Programa que reciba durante dicha promoción.
Spectrum:
5.5 Conducirá todas las operaciones y actividades necesarias para ejecutar
el Programa dentro de los plazos estipulados y establecidos en la Cláusula
Séptima, de acuerdo con las especificaciones técnicas descritas en el
Anexo 2.
5.6 Proporcionará a ANCAP una copia de los Datos crudos ("raw data"),
según se describe en la Cláusula Segunda "La propiedad de los Datos" y de
los productos de procesamiento por vía rápida ("fast-track) y/o intermedia
antes de que el Programa se haya completado con los plazos establecidos en
la Cláusula Séptima "Vigencia y finalización del Contrato".
5.7 Conservará dos (2) copias de los Datos y del Informe para referencia
futura, sujeto a lo previsto en la Cláusula Tercera "Confidencialidad de
los Datos".
5.8 Permitirá y facilitará las tareas de seguimiento del Programa por
representantes de ANCAP y por representantes de otras autoridades
nacionales, si fuese necesario. En la fase de adquisición del Programa,
esto incluye el traslado a los barcos y la provisión de espacios de
alojamiento y trabajo adecuados para estos representantes, cuando sea
necesario. Para mayor claridad, el traslado a los barcos deberá ser
coordinado con el transporte de cambio de tripulación programado siempre
que sea posible. En la fase de procesamiento Spectrum, permitirá y
facilitará las actividades de seguimiento por representantes de ANCAP y
los únicos costos que Spectrum no cubrirá serán el transporte, alojamiento
y los gastos de manutención de los representantes de ANCAP.
5.9 Solicitará y recabará la autorización de los respectivos titulares de
los contratos de exploración y explotación de hidrocarburos en las áreas
donde se realizará el Programa para la adquisición de Datos, dentro de las
jurisdicciones de dichos contratos.
5.10 Solicitará y recabará las autorizaciones de las autoridades
marítimas, pesqueras y cualesquier otras autoridades con jurisdicción
respecto a las áreas donde se realizará el Programa. Suministrará a ANCAP
la información y documentación requeridas por cualquiera de estas
autoridades o cualquier otra parte interesada (v.gr. operadores de cables
submarinos), a fin de coordinar la fase de adquisición del Programa.
Spectrum y ANCAP trabajarán mancomunadamente para determinar un programa
de capacitación apropiado para dos (2) aprendices del área de geociencias
designados por ANCAP, a llevarse a cabo durante la ejecución del Programa
objeto de este Contrato. Los gastos incurridos por el programa de
capacitación serán responsabilidad de Spectrum, y los únicos costos que no
cubrirá serán el traslado, alojamiento y los gastos de manutención,
generados fuera del Uruguay, de los aprendices de ANCAP. Para las
actividades en tierra, el programa de capacitación tendrá una duración
máxima de dos semanas, mientras que para las actividades offshore el
programa de capacitación tendrá una duración sujeta a la logística de
cambios de tripulación del buque sísmico.
CLÁUSULA SEXTA- Garantías y limitaciones de responsabilidad
ANCAP asegura a Spectrum que tiene plena autoridad y potestad para otorgar
los derechos tal como se definen en el presente Contrato.
Spectrum asume la plena responsabilidad por los resultados de las
actividades incluidas en el Programa efectuado por Spectrum para el
cumplimiento del presente Contrato, y por este medio se compromete a
indemnizar y mantener indemne a ANCAP por cualesquier demanda, causa de
acción, daños o cualesquier otra responsabilidad que surja de tales
actividades; considerando, sin embargo, que Spectrum no otorga
representaciones o garantías, expresas o implícitas, ni garantiza los
resultados del uso de los equipos, cintas, Datos ni del desempeño de
cualquiera de los servicios o estudios sísmicos ni de cualquier otro
informe (colectivamente, "el Programa"). El personal de Spectrum ejercerá
su buen juicio en virtud de las condiciones prevalecientes según su leal
saber y entender. Cualquier recomendación, interpretación, opinión o
informe por parte de Spectrum o sus empleados estarán basados en
entendimientos en cuanto a las condiciones y en inferencias y suposiciones
que están sujetas a error, y con respecto a las cuales, analistas situados
de manera similar pueden diferir. En consecuencia, Spectrum no puede y de
hecho no representa, garantiza ni asegura los resultados, precisión ni la
exactitud de cualquiera de dichas recomendaciones, interpretaciones u
opiniones que surjan del Programa. Cualquier acción tomada por ANCAP con
base en cualquiera de los resultados del Programa será bajo su propia
responsabilidad y su propio riesgo. Spectrum no asume ninguna
responsabilidad y no otorga ninguna representación, garantías ni
seguridad, incluyendo sin limitación cualesquier garantías expresas o
implícitas de comerciabilidad, condición, durabilidad, diseño, capacidad,
facilidad de operación, defectos, integridad, adecuación, idoneidad para
un propósito o uso particulares, utilidades, productividad, operaciones
adecuadas ni sobre la rentabilidad de cualquier parte del Programa.
Bajo ningún concepto Spectrum será responsable ante ANCAP con relación a
daños punitivos, indirectos, especiales, incidentales o consecuenciales,
incluidos sin carácter limitativo, los daños por pérdida de producción,
pérdida de ingresos, pérdida de producto, lucro cesante, pérdida de
negocios o interrupciones de negocios, daños ejemplares o punitivos,
resultantes o emanados de la adquisición, procesamiento y todas las demás
actividades incluidas en el Programa o del uso de los Datos; y Spectrum se
compromete expresamente a no alegar garantías generales ni específicas,
expresas o implícitas, con relación a la precisión, utilidad y calidad de
los Datos ni su idoneidad para cualquier uso o propósito en particular.
Spectrum no asume responsabilidad alguna de ningún tipo por el uso de los
Datos.
Bajo ningún concepto ANCAP será responsable ante terceros con relación a
daños punitivos, indirectos, especiales, incidentales o consecuenciales,
incluidos sin carácter limitativo, los daños por pérdida de producción,
pérdida de ingresos, pérdida de producto, lucro cesante, pérdida de
negocios o interrupciones de negocios, daños ejemplares o punitivos,
resultantes o emanados de la adquisición, procesamiento y todas las demás
actividades incluidas en el Programa. Todos los Datos serán licenciados a
terceras partes entendiéndose y acordándose que Spectrum y ANCAP no serán
responsables de ninguna acción realizada ni gasto efectuado por terceros y
sus grupos de exploración resultantes del estudio, evaluación,
interpretación o uso de los Datos, y las terceras partes exonerarán,
defenderán e indemnizarán a Spectrum y a ANCAP de y contra cualquier
demanda o responsabilidad que de ellos emanara.
ANCAP declara que en el marco del presente Contrato no se otorga ningún
derecho sobre el petróleo y/o gas, u otros minerales, ni se autoriza
cualquier otra actividad en las áreas cubiertas por los Datos a algún
individuo, empresa o tercera parte.
Spectrum garantiza que los medios en los cuales se entregarán los Datos no
tendrán defectos y que los Datos estarán debidamente registrados en tales
medios.
CLÁUSULA SÉPTIMA - Vigencia y finalización del Contrato
El Contrato tendrá una duración de siete (7) años contados desde la firma
del Contrato. ANCAP tendrá derecho exclusivo de prorrogarlo por un plazo
adicional de hasta diez (10) años.
Spectrum tendrá un plazo hasta el 31 de Diciembre del 2013 para comenzar
los trabajos descritos en el presente Contrato y ANCAP tendrá el derecho
exclusivo de rescindirlo si no se cumple esta condición.
Spectrum tendrá un plazo hasta el 1° de Julio del 2014 para completar la
fase de adquisición del Programa y entregar los Datos crudos, y ANCAP
tendrá el derecho exclusivo de rescindir el Contrato si no se cumple esta
condición. En caso de que el Programa se aumente de común acuerdo con
ANCAP, en virtud de lo descrito en el Anexo 1, este plazo podrá ser
prorrogado proporcionalmente al aumento de los kilómetros lineales del
Programa con cobertura completa ("full-fold kilometers").
Spectrum tendrá un plazo hasta el 31 de Diciembre del 2014 para completar
la fase de procesamiento del Programa y entregar los Datos procesados,
según se describe en la Cláusula Segunda "La propiedad de los Datos" y
ANCAP tendrá el derecho exclusivo de rescindir el Contrato si no se cumple
esta condición. En caso de que el Programa se aumente, de común acuerdo
con ANCAP, en virtud de lo descrito en el Anexo 1, este plazo podrá ser
prorrogado proporcionalmente al aumento de los kilómetros lineales del
Programa con cobertura completa ("full-fold kilometers").
De conformidad con las disposiciones de la Cláusula Cuarta "Custodia y uso
de los Datos", al terminar este Contrato - sea al finalizar su vigencia o
por rescisión del mismo - todos los Datos incluyendo los reprocesados
serán transferidos a ANCAP y Spectrum deberá destruir cualquier copia de
los datos en su poder en ese momento.
El cómputo del plazo no mayor al 1° de Julio del 2014 para completar la
adquisición deberá suspenderse en caso de que la adquisición se haya
demorado debido a una Causa Extraña No Imputable a ANCAP o Spectrum. Para
los efectos del presente Contrato, "Causa Extraña No Imputable" se
entenderá como cualquier hecho, evento o cualquier otra causa fuera del
control de ANCAP o Spectrum y que ninguna de las partes sea capaz de
superar mediante el ejercicio de esfuerzos comerciales razonables; ya sea
que impida, total o parcialmente la ejecución de cualquier obligación de
cualquiera de las partes incluyendo a vía ilustrativa pero no
limitativamente: eventos de la naturaleza, incendio, huracán, inundación,
explosión, derrumbe de estructuras, disturbios civiles, motines, guerra o
disturbios similares, huelgas, conflictos laborales más allá del control
de las partes, actos, demoras o restricciones por parte de los organismos
gubernamentales o militares (incluidos los tribunales o autoridades de
jurisdicción competente), o la imposibilidad de disposición de los medios
técnicos o permisos necesarios para cumplir con el objeto del Contrato. La
demora o incumplimiento de las obligaciones serán excusados durante el
tiempo y en la medida que dicha demora o incumplimiento sea ocasionado por
Causa Extraña No Imputable.
Spectrum tendrá el derecho a rescindir el Contrato y no proceder con el
Programa si no asegura suficiente financiación para su comienzo.
CLÁUSULA OCTAVA - Cesión de derechos
En ningún caso podrá Spectrum transferir o ceder este Contrato, con sus
derechos exclusivos para otorgar licencias de los Datos y/o Informe a
terceras partes, sin la aprobación previa por escrito de ANCAP.
CLÁUSULA NOVENA - Legislación aplicable y jurisdicción
Este Contrato estará regido por la ley de la República Oriental del
Uruguay. Cualquier otra cuestión que emane o esté relacionada con este
Contrato y sus Anexos, o su validez, redacción, interpretación,
cumplimiento o infracción estará regida y se decidirá mediante la
aplicación de las leyes de la República Oriental del Uruguay, excluyendo
cualquier elección de norma legal que de otra manera requiera la
aplicación de las leyes de cualesquier otra jurisdicción, y la
jurisdicción para cualquiera o todas dichas acciones será Montevideo,
Uruguay.
CLÁUSULA DÉCIMA - Acuerdo completo
Este Contrato y cada Anexo constituyen el acuerdo completo de las partes
relativas objeto del presente documento, y no se podrá efectuar ninguna
modificación, enmienda ni agregado a este Acuerdo ni se efectuará ningún
Anexo a menos que sea por escrito y haga referencia específica a este
Acuerdo y/o el Anexo aplicable, y esté firmado por un representante
autorizado de ambas partes.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA - Avisos
Salvo como se define expresa y específicamente en este Contrato y en
cualquier Anexo al presente, todos los avisos y comunicaciones deberán
cursarse por escrito y serán considerados suficientes para todo fin si son
enviados mediante carta certificada, servicios de mensajería o facsimile a
la dirección del destinatario establecida en el Anexo aplicable. Cada
parte puede cambiar su dirección mediante aviso por escrito. Cada aviso
enviado de cualquiera de las formas precedentes entrará en vigencia en la
fecha de la recepción real.
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA - Finanzas
12.1 Spectrum asumirá todos los costos asociados con el Programa y el
riesgo de intentar recuperar tales costos mediante el otorgamiento de
licencias de los Datos a terceros.
12.2 Spectrum intentará recuperar el costo del Programa, establecido en
mil setecientos dólares estadounidenses (US$ 1700) por kilómetro lineal de
Datos sísmicos procesados con cobertura total ("full-fold"), mediante el
otorgamiento de licencias de los Datos a terceros. Spectrum compartirá los
ingresos con ANCAP desde el inicio del otorgamiento de licencias de los
Datos de la siguiente manera:
ANCAP Spectrum
Desde el inicio de otorgamiento de licencias hasta 13% 87%
1 vez el recupero del Costo del Programa por Spectrum
Se define "Tarifa de Licencia" como los ingresos por licencias menos
impuestos, derechos y gravámenes retenidos o incurridos si son aplicables
a las licencias de Datos.
El Costo del Programa se define como el total de kilómetros lineales de
Datos sísmicos procesados con cobertura total ("full-fold") multiplicado
por mil setecientos dólares estadounidenses (US$ 1700), e incluye todos
los costos relacionados con el Programa (que incluye entro otros:
planificación, permisos, adquisición, procesamiento, y honorarios por
mercadeo y comercialización de los Datos).
Una vez recuperado el Costo del Programa por Spectrum (porción de tarifas
por licencia netas acumulativas de Spectrum mediante el otorgamiento de
licencias, Spectrum compartirá los ingresos con ANCAP de la siguiente
manera (todos los porcentajes se refieren a porcentaje de la Tarifa de
Licencia):
ANCAP Spectrum
Hasta 1,5 veces el recupero del Costo del Programa 25% 75%
por Spectrum
De 1,5 a 2 veces el recupero del Costo del Programa 40% 60%
por Spectrum
Mas de 2 veces el recupero del Costo del Programa 50% 50%
por Spectrum
12.3 Spectrum determinará los cánones o Tarifas de Licencia de los Datos.
La Tarifa de Licencia nominal por Datos procesados se fija de la siguiente
manera, según la definición adoptada en el Anexo 1:
Área 6: setecientos dólares estadounidenses (US$ 700) por Km lineal con
cobertura total ("full-fold")
Nuevas áreas: quinientos dólares estadounidenses (US$ 500) por Km lineal
con cobertura total ("full-fold")
La Tarifa de Licencia es reportada a ANCAP únicamente con fines
informativos; ANCAP entiende y acepta que, por razones comerciales o de
otra naturaleza que son imprevisibles y están fuera del control de
Spectrum, la Tarifa de Licencia puede ser diferente de la Tarifa de
Licencia nominal. Si Spectrum se viese obligada a pagar cualquier impuesto
sobre ventas, uso o IVA en Uruguay para el otorgamiento/venta de la
licencia de los Datos por parte de Spectrum, dichos impuestos serán
deducidos antes de que el ingreso se comparta con ANCAP.
12.4 Spectrum asumirá toda la responsabilidad de la emisión de facturas y
recibos por el dinero pagado por terceros por las Tarifas de Licencia de
los Datos. Spectrum asumirá la responsabilidad plena de conceder a ANCAP
su porcentaje de los ingresos. Los Datos se otorgarán mediante licencia a
terceros al precio especificado más todo costo de uso y reproducción
vigente en el momento, impuesto sobre la venta o el uso, IVA, impuesto
sobre los ingresos u otros impuestos similares aplicables a la
transacción, o todo cargo por pago atrasado especificado.
12.5 Spectrum efectuará el pago del porcentaje de ingresos de ANCAP antes
del día 20 del mes siguiente al mes en que se haya pagado la factura.
Spectrum entregará a ANCAP una declaración trimestral de ventas de Tarifas
de Licencia dentro de un plazo de treinta (30) días tras la finalización
del trimestre anterior. La declaración identificará en cada venta: el
nombre del licenciatario, los ingresos individuales y totales, y el
porcentaje que le corresponde a ANCAP. Spectrum llevará registros por
separado de todo lo recaudado por el otorgamiento de licencias de los
Datos, y proporcionarán, cuando ANCAP lo solicite, los estados auditados
anuales pertinentes, preparados por auditores independientes, de estos
registros. Durante la vigencia del presente Contrato, ANCAP o sus
auditores tendrán derecho a inspeccionar y a auditar los libros, las
cuentas y los registros de Spectrum relacionados con el otorgamiento de
licencias, a los fines de verificar que Spectrum cumpla con los términos y
condiciones del presente. ANCAP puede, previo aviso razonable y a cuenta
propia, solicitar que tales cuentas sean auditadas por un auditor
independiente. Dichas auditorías deberán estar limitadas a una por año.
12.6 Spectrum y ANCAP autofinanciarán sus propios costos relacionados con
las horas-hombre de trabajo profesional para asumir sus obligaciones de
conformidad con este Contrato.
12.7 Spectrum será responsable de todos los costos asociados con la visita
del personal de Spectrum a Uruguay para la concreción de las obligaciones
de conformidad con este Contrato.
EN FE DE LO CUAL, las partes firman el presente Contrato, en vigencia a
partir del año y la fecha antes mencionados por escrito más arriba.
Por: ANCAP Por: Spectrum
_____________________________ _____________________________
Nombre:_____________________ Nombre:_____________________
Cargo:_______________________ Cargo:_______________________
Fecha________________________ Fecha:________________________
ANEXO 1- EL PROGRAMA
A continuación se detalla el objetivo y alcance del Programa para la
adquisición y procesamiento de datos sísmicos 2D en el costa afuera
("offshore") de la República Oriental del Uruguay.
A1.1.- OBJETIVO
El objetivo del Programa es suministrar datos sísmicos 2D regionales en
aguas someras, profundas y ultra-profundas del offshore de Uruguay, de
forma de delinear los leads e iluminar con mayor detalle los prospectos
que se ubican en secuencias desde el Cretácico temprano (3 a 8 segundos
TWT) hasta el Terciario (1 a 4 segundos).
Spectrum posee experiencia reciente en la adquisición y procesamiento de
datos en entornos geológicos similares. Spectrum utilizará la experiencia
y lecciones aprendidas en estos proyectos para la adquisición y
procesamiento de datos en el Uruguay. Estos datos se pondrán a
disponibilidad de la industria mediante el otorgamiento de licencias de
uso de los Datos.
Spectrum proporcionara un calendario/cronograma con las fechas estimadas
de comienzo y finalización del Programa, con anticipación al inicio de la
adquisición, indicando cada una de sus fases.
A1.2.- ALCANCE Y UBICACIÓN
En virtud de los términos del presente contrato, Spectrum llevará a cabo
un programa con las especificaciones técnicas que se detallan en el Anexo
2, para la adquisición y procesamiento de datos sísmicos 2D offshore
Uruguay (el "Programa"), a su propio costo y riesgo, para la producción de
un mínimo de cuatro mil kilómetros lineales (4000 Km) de datos sísmicos 2D
con cobertura total ("full-fold").
El diseño final del Programa puede variar según las necesidades e interés
de la industria, compromisos de pre-financiación y/o criterios
establecidos por ANCAP.
La adquisición y procesamiento de datos sísmicos 2D adicionales, en exceso
de los aproximadamente cuatro mil (4000) Km lineales de datos sísmicos 2D
con cobertura total ("full-fold"), pueden ser agregados como anexos
separados sujetos a las condiciones del contrato entre ANCAP y Spectrum.
Si Spectrum adquiere y procesa datos sísmicos 2D adicionales, según lo
expresado anteriormente, los plazos estipulados para comenzar y finalizar
la adquisición y fases de procesamiento del Programa podrán ser
prorrogados proporcionalmente a los Km lineales agregados al valor base de
cuatro mil (4000) Km lineales de datos sísmicos 2D con cobertura total
("full-fold").
El programa tiene dos áreas
ÁREA 6
Aproximadamente tres mil (3000) Km sobre una grilla estimada de 7 x 3.5 Km
sobre el Área 6 de exploración-explotación de hidrocarburos adjudicado en
la Ronda Uruguay II a la empresa BP Exploration Operating Company. Esta
área forma parte del mínimo de 4000 Km indicado anteriormente.
Aplican a los Datos que se generen en esta área Programa los criterios que
se detallan en el Anexo 3.
NUEVAS ÁREAS:
Parte del Programa mínimo establecido en 4000 Km, será adquirido en las
denominadas nuevas áreas, y se establecerá en común acuerdo entre ANCAP y
Spectrum, teniendo en cuenta aspectos técnicos y comerciales. El Programa
en las denominadas nuevas áreas tiene un mínimo de mil (1000) y un máximo
de siete mil trescientos (7300) kilómetros de datos sísmicos 2D con
cobertura total ("full-fold"), según se describe a continuación.
A. AGUAS PROFUNDAS
Aproximadamente 3,500 km sobre una grilla estimada de 20 x 20 km sobre
áreas no-adjudicados en aguas profundas costa afuera de Uruguay.
B. AGUAS SOMERAS
Aproximadamente 3,800 km sobre una grilla estimada de 22 x 22 km sobre
áreas no-adjudicadas en aguas someras costa afuera de Uruguay.
"Ver información adicional en el Diario Oficial impreso o en la imagen
electrónica del mismo."
ANEXO 2 - ESPECIFICACIONES TÉCNICAS
"Ver información adicional en el Diario Oficial impreso o en la imagen
electrónica del mismo."
Spectrum ha revisado cuidadosamente el Programa propuesto y ha definido
las especificaciones técnicas que se describen a continuación.
A2.1 PARÁMETROS DE ADQUISICIÓN
* SP Interval = 37.5 meters
* Source depth = 10 meters
* Source Volume = 5,000 in³
* Record length = 13.50 sec
* Streamer Length: 12,000 meters
* Streamer depth = 15 meters
* Nominal Fold = 160
* Number of channels = 960
* Offset to Near Trace = 135 m.
A2.2 SECUENCIA DE PROCESAMIENTO
Se establece la siguiente secuencia de procesamiento de datos sísmicos
("Data Processing Flow"):
* Transcription of input data / Geometry / Designature / Removable
Spherical Divergence Correction / Edits.
* Gun and cable static / Resample to 4ms. / Editing bad traces and
records with excessive swell noise.
* Low cut filter application / Swell noise attenuation.
* SRME
* Spatial Resample (1:2)
* Random noise attenuation as needed.
* Velocity analysis for pre-stack time migration (2.0 km intervals)
* Radon Demultiple (Water Velocity)
* Radon Demultiple (Primary)
* Preliminary Kirchhoff pre-stack time migration
* Post-migration velocity analysis (1.0 km intervals)
* Final Kirchhoff pre-stack time migration
* Residual Velocity Analysis (4th order also, where indicated) / Final
NMO and mute
* Residual gain correction / Zero phase conversion
* Random or coherent noise attenuation, as needed
* Spectral whitening / Coherency Filter
* Time varying band-pass filter / AGC
A2.3 PRODUCTOS
Los productos entregables del proyecto incluirán:
Productos de procesamiento en tiempo ("Time processing deliverables"):
* PSTM Stack Filtered and Scaled (SEGY)
* PSTM Stack RAP Scaled (SEGY)
* RMS Velocity Field (SEGY)
* Time Processing Report
* Final Navigation (P190)
Productos de procesamiento en profundidad ("Depth Processing
Deliverables"):
* Kirchhoff Pre-Stack Depth Migration (SEGY)
* Kirchhoff Pre-Stack Depth Migration Converted to Time (SEGY)
* 2D Interval Velocity Model (SEGY)
* 3D Regional Velocity Model for Depth Conversion (SEGY)
* Depth Processing Report
Productos adicionales disponibles ("Additional products available"):
* Gravity* where available
* Magnetics
* PSTM Gathers
A2.4.- OPERACIONES MARÍTIMAS
El buque sísmico propuesto para la adquisición de datos 2D es el M-W Hawk
Explorer, cuyas especificaciones se suministran a continuación.
La decisión de usar un buque escolta ("chase boat") será tomada por el
armador del buque sísmico Hawk Explorer (la empresa Seabird) con
anticipación al inicio del Programa, y será oportunamente informada a
ANCAP, antes de iniciar el Programa, proveyendo las especificaciones de
dicho buque
"Ver información adicional en el Diario Oficial impreso o en la imagen
electrónica del mismo."
A2.5.- CENTRO DE PROCESAMIENTO
Los datos obtenidos en el Programa se procesarán en el centro de
procesamiento de Spectrum en Park Ten Place, Houston, Texas, EEUU.
Las capacidades del centro se describen a continuación:
Hardware
Spectrum utiliza un sistema de procesamiento centralizado en Houston, que
cuenta con el siguiente equipamiento:
- Cluster compute nodes - (2500 cores; 8000GB RAM)
- Disc space 653 Tb,
- Tapes drives including 3592, 3590, DLT & LTO.
El acceso a esos sistemas desde otros centros de la compañía es a través
de internet mediante el software Oracle Sun Secure Global Desktop. Las
comunicaciones entre Reino Unido y EEUU se realizan a través de una red
privada de 100 mbit/second
Software
Spectrum utiliza el software de procesamiento Echos el cual es un sistema
completamente interactivo producido por Paradigm para el procesamiento de
datos sísmicos 2D y 3D. Complementariamente, se utilizan las aplicaciones
propietarias de Spectrum, SPA, que maneja servicios de procesamiento
sísmico, transcripción de cintas (Spamedia), escaneo de secciones sísmicas
(Geoscan) y procesamiento postescaneo. SPA ha sido desarrollado a lo largo
de varios años y es mantenido por un equipo de programadores propio y
dedicado de Spectrum. El conjunto Echos-SPA se relaciona a través de
vínculos de forma que funcionen integrados y obtener resultados óptimos,
con un diseño para cada proyecto en particular. Para servicios
especializados de procesamiento, en Reino Unido Spectrum utiliza un número
importante de paquetes de software licenciado a terceras partes (por
ejemplo, para inversión sísmica).
ANEXO 3 - MODELO DE CARTA DE ACUERDO
Modelo de Carta de Acuerdo entre ANCAP, Spectrum ("Compañía") y BP
("Contratista")
RE: Carta Acuerdo entre Spectrum Geo RE: Letter Agreement between
Inc, la Administración Nacional de Spectrum Geo Inc, Administración
Combustibles Alcohol y Portland y, Nacional de Combustibles
___________concerniente a la Alcohol y Portland, and
Adquisición de Datos Multicliente regarding MultiClient Data
para el contrato de producción Acquisition over production
compartida del Área 6, de la sharing contract covering
Plataforma Marítima de Uruguay ("PSC"). Area 6, Offshore Uruguay
("PSC").
Spectrum Geo Inc., sociedad constituida Spectrum Geo Inc, a
según las leyes de Texas, Estados company established
Unidos, con domicilio legal en 16225 pursuant to the laws of
Park Ten Place, Suite 300, Houston, Texas, USA with registered
Texas 77084 (Spectrum Geo Inc"), la office at 16225 Park
Administración Nacional de Ten Place, Suite 300,
Combustibles Alcohol y Portland, con Houston, Texas 77084
domicilio legal en Paysandú y Avenida ("Spectrum Geo Inc"),
Libertador Brig. Gral. Lavalleja, Administración Nacional de
Montevideo, Uruguay, CP 11000 Combustibles Alcohol y
("ANCAP"), y__________, con domicilio Portland with its
legal en _________, a través de su registered office at
sucursal en Uruguay,_________ Paysandu y Avenida
(RUT_________), con domicilio legal Libertador Brig. Gral.
en_______, Montevideo, Lavalleja, Montevideo,
Uruguay,____________, celebran la Uruguay, CP 11000
presente carta acuerdo ("Carta ("ANCAP"), and________with
Acuerdo") en relación a la its registered________office
adquisición de datos multicliente at________, through its
que cubren el PSC y confirman los branch in Uruguay,_______
siguientes acuerdos de (RUT________), with its
cada una de las partes según se registered office in Uruguay
detallan a continuación: enter into this letter
agreement ("Letter
Agreement") in relation to
the acquisition of
multiclient data covering
the PSCs and to confirm the
following agreements
by each of the parties
listed herein:
_______otorga a Spectrum Geo _______grants Spectrum
Inc la autorización para Geo Inc authorization
desarrollar y realizar la to carry out and perform
adquisición de datos the acquisition of
sísmicos y los servicios de seismic data and
procesamiento, sin propiedad processing services
exclusiva, en el Área 6 on a non-proprietary
(aproximadamente 3000 basis over Area 6
kilómetros lineales), en la (approximately
plataforma marítima de Uruguay 3000 line kilometers),
(la "Adquisición Sísmica") y offshore Uruguay (the
se hará referencia a dichos "Seismic Acquisition")
datos como "Datos MultiCliente")). and such data shall be
known as the "MultiClient
Data").
Es la intención de_______comprar It is______'s intent to
una licencia de Datos MultiCliente purchase a licence
de Compañía de acuerdo con los to such MultiClient Data
términos del acuerdo de licencia from Spectrum Geo Inc in
que se celebrará entre Spectrum accordance with the
Geo Inc y_______("Licencia terms of a licence
MultiCliente"). Sin perjuicio agreement to be entered
de las obligaciones de Spectrum into between Spectrum Geo
Geo Inc según la Licencia Inc and ________
MultiCliente,________reconoce ("MultiClient Licence").
que la responsabilidad de Notwithstanding Spectrum
completar el Programa Geo Inc obligations
Exploratorio Comprometido para under the MultiClient
el Área 6 continuará siendo Licence______acknowledges
de_________y cualquier that responsibility for
incumplimiento por parte de completion of the
Spectrum Geo Inc de completar Committed Exploration
todo o parte de la Adquisición Program for Area 6______
Sísmica no libera a______de dicho shall remain with______
compromiso. ___and any failure of
Spectrum Geo Inc to
complete all or part of
the Seismic Acquisition
does not release
_______from said
commitment.
ANCAP confirma que la compra ANCAP confirms that the
por parte de______de una Licencia purchase by_____of a
MultiCliente a Spectrum Geo Inc, MultiClient Licence from
cumplirá con la obligación Spectrum Geo Inc shall
de_____, también conocido como el satisfy the obligation of
"Contratista" en los PSCs, de the_________also known as the
llevar adelante el Programa "Contractor" under
Exploratorio Comprometido the PSC's, to carry out the
según el artículo 8.2.1 del PSC y Committed Exploration Program
el Anexo II del PSC en base a lo under Article 8.2.1 of each the
siguiente: PSC and Annex II of the PSC on
the following basis:
Si Spectrum Geo Inc adquiere la If Spectrum Geo Inc acquires
totalidad de los Datos (según se all of the Data (as defined
define más adelante en la below), then the purchase by___
presente), entonces la compra of such MultiClient Licence
por parte de________ de la shall satisfy the Committed
mencionada Licencia MultiCliente Exploration Program;
cumplirá con el Programa If Spectrum Geo Inc acquires
Exploratorio Comprometido; less than all of the Data,
Si Spectrum Geo Inc adquiere then_______shall have
menos de la totalidad de los Datos, satisfied only that part of the
entonces______habrá cumplido Committed Exploration Program
únicamente con esa parte del as the MultiClient Licence
Programa Exploratorio covers (and in accordance with
Comprometido según la Licencia previous paragraph,
MultiCliente (y de acuerdo con ________shall have the
el párrafo que antecede,________ obligation to satisfy the
tendrá la obligación de cumplir outstanding part of the
con la parte pendiente del Committed Exploration Program).
Programa Exploratorio
Comprometido).
Los Datos serán: The Data shall mean:
En relación con el Área 6, 3000 In relation to Area 6, 3000
km lineales de sísmica 2D y su line km of 2D seismic
procesamiento. and its processing
ANCAP acuerda que, los costos ANCAP agrees that any costs and
en los que incurra_______(como expenses incurred by________
Contratista) en relación (as Contractor) in relation to
con la compra de la Licencia the purchase of the MultiClient
MultiCliente a Spectrum Geo Inc, License from Spectrum Geo Inc
serán considerados como "Costos" shall be considered as "Costs"
y/o "Inversiones", según sea el and/or "Investments", as
caso, según los términos de cada appropriate under the terms of
uno de los PSCs. the PSCs.
Spectrum Geo Inc realizará todas Spectrum Geo Inc shall
las actividades asociadas con la carry out all of the activities
adquisición y procesamiento de los associated with acquiring and
Datos de acuerdo con los processing the Data in
estándares e la industria accordance with accepted
internacional aceptados. international industry
standards.
ANCAP reconoce que el inicio de ANCAP acknowledges that
las operaciones de Spectrum Geo the commencement of Spectrum
Inc en Uruguay dará cumplimiento Geo Inc operations in Uruguay
con la obligación de______, como shall satisfy the obligation
Contratista en cada uno de los of_________, as Contractor
PSCs, de comenzar con las under each of the PSCs, to
Operaciones Petroleras en un commence the Oil Operations
plazo de 30 días a partir de la within 30 days of the Effective
Fecha de Vigencia (según se Date (as defined under the
define en los PSCs) de acuerdo PSCs) pursuant to Article
con el Artículo 8.1.5. 8.1.5.
Spectrum Geo Inc deberá entregar Spectrum Geo Inc shall
copias de los Datos MultiCliente deliver copies of the
a ANCAP de acuerdo con los MultiClient Data to ANCAP in
términos del contrato celebrado accordance with the
entre Spectrum Geo Inc y ANCAP. terms of the agreement entered
ANCAP reconoce que dicha in to between Spectrum Geo Inc
transferencia de Datos and ANCAP.
MultiCliente cumple con la ANCAP acknowledges such
obligación de_________de entregar transfer of MultiClient Data
y transferir la propiedad de satisfies______'s obligation to
los Datos MultiCliente a ANCAP deliver and transfer title to,
según los artículos 6.2.22 y 16 or interest in, the
del PSC y cualquier otro Artículo MultiClient Data to ANCAP under
del PSCs o cláusulas del Articles 6.2.22 and 16 of the
Procedimiento de Gobernanza o PSC and any other Article of
del Procedimiento Contable que the PSC or clauses of the
pueda obligar, o implicar una Governancé Agreement or
obligación de transferir la Accounting Procedure which may
propiedad o revelar los Datos oblige, or imply an obligation
MultiCliente a ANCAP. to, transfer title to, or any
interest in, or disclose, the
MultiClient Data to ANCAP.
Al expirar el plazo natural On expiration of the natural
oblige, or imply an obligation term of the MultiClient Licence
de la Licencia Multicliente de pursuant to the agreement
acuerdo con el acuerdo entre between Spectrum Geo Inc and
Spectrum Geo Inc y________, __________,__________ (as
_____(como Contratista) Contractor) shall hold the
mantendrá los Datos Multicliente MultiClient Data pursuant to
según lo estipulado en el the terms of the PSC.
PSC.
La presente Carta Acuerdo no This Letter Agreement may
podrá ser modificada o enmendada not be modified or amended
salvo mediante acuerdo por except by written agreement
escrito entre las Partes. of the Parties. No waiver
Ninguna renuncia de cualquiera de by any Party of any one or
las Partes a uno o más more breaches of this Letter
incumplimientos de otra Parte con Agreement by any other Party
respecto a la presente Carta Acuerdo shall operate or be construed
operará o será interpretada como as a waiver of any future
una renuncia a invocar cualquier default by the same Party. No
incumplimiento futuro de dicha Party shall be deemed to have
Parte. No se considerará que waived, released or modified
ninguna Parte haya renunciado, any of its rights under this
liberado o modificado ninguno de Letter Agreement unless
sus derechos según esta Carta such Party has expressly
Acuerdo, salvo que dicha Parte stated, in writing, that it
haya expresamente declarado por does waive, release or modify
escrito que sí renuncia, libera o such rights.
modifica los mencionados derechos.
La presente Carta Acuerdo This Letter Agreement shall
obligará y redundará en bind and inure to the
beneficio de las Partes y de sus benefit of the Parties and
respectivos sucesores y their respective successors
cesionarios autorizados. Ninguna and permitted assigns. No Party
Parte podrá ceder la presente may assign this Letter
Carta Acuerdo sin el previo Agreement without the prior
consentimiento por escrito de la written consent of each other
otra Parte. Party.
La presente Carta Acuerdo podrá This Letter Agreement may be
ser suscrita en cualquier cantidad executed in any number of
de ejemplares y cada ejemplar será counterparts and each
considerado, a todos los efectos, counterpart shall be deemed an
como un acuerdo original, siempre original agreement
que ninguna de las Partes se for all purposes, provided that
encuentre obligada por la no Party shall be bound by this
presente Carta Acuerdo hasta que Letter Agreement until all
todas las Partes hayan suscrito un Parties have executed a
ejemplar. counterpart.
La interpretación de la presente The interpretation of this
Carta Acuerdo excluirá cualesquier Letter Agreement shall
derechos de acuerdo con exclude any rights under
disposiciones legislativas que legislative provisions
otorguen derechos según un conferring rights under a
contrato a personas que no son contract to persons not a party
parte del contrato, sin perjuicio to that contract,
que cualquier término de la Notwithstanding that any
presente Carta Acuerdo pueda term of this Letter Agreement
implicar u otorgar o pueda may purport or confer or may
otorgar o se interprete que confer or may be construed as
otorga un beneficio a dicho conferring a benefit on such
tercero. third party.
Todas las notificaciones All notices authorized or
autorizadas o requeridas entre las required between the
Partes serán por escrito, en Parties shall be written in
español y en inglés, debidamente Spanish and English, properly
dirigidas a las otras Partes según addressed to the other Parties
se detalla más adelante y enviadas as shown below and delivered in
personalmente, por courier o person, by courier or by any
cualquier medio electrónico para electronic means of
transferir comunicación escrita transmitting written
que brinde confirmación escrita communication that provides
de la transmisión realizada. La written confirmation of
comunicación oral y los correos complete transmission. Oral
electrónicos no, constituyen communication and emails do not
notificación a los efectos de la constitute notice for the
presente Carta Acuerdo. Cualquier purposes of this Letter
notificación realizada de acuerdo Agreement. A notice given under
con la presente Carta Acuerdo se this Letter Agreement shall be
considerará enviada únicamente deemed delivered only when
cuando sea recibida por la Parte received by the Party to whom
a quien fue dirigida. A los the notice is delivered.
efectos de la presente sección 10, "Received" or "delivered" for
"recibida" y "enviada" significan the purposes of this section 10
la entrega efectivo de la means actual delivery of the
notificación a las siguientes notice to the addresses below:
direcciones:
ANCAP: Unidad de Negocios ANCAP: Unidad de
Diversificados Exploración y Negocios Diversificados
Producción, Paysandu y Avenida Exploración y Producción,
Libertador Brig. Gral. Lavelleja, Paysandu y Avenida
Montevideo, Uruguay, CP 11000 Libertador Brig. Gral.
Fax: +598 29006724 / Lavelleja, Montevideo, Uruguay,
+598 29032431 CP 11000 Fax: +598
29006724 / +598 29032431
Spectrum Geo Inc: Spectrum Geo Inc:
16225 Park Ten Place, Suite 16225 Park Ten Place, Suite
300, Houston, Texas, 77084, 300, Houston, Texas, 77084,
USA Atn: Richie Miller, USA Atn: Richie Miller,
President President
La presente Carta Acuerdo This Letter Agreement shall be
estará regida por las leyes de governed by the laws of Uruguay
Uruguay y todos los conflictos and all disputes arising
que surjan de la misma serán herefrom shall be resolved in
resueltos por los tribunales en the courts of Uruguay.
Uruguay. Las Partes también The Parties also agree that the
acuerdan que la versión en Spanish language version shall
idioma español será la versión be the official and governing
oficial que va a regir esta version of this Letter
Carta Acuerdo. Agreement.
Las Partes acuerdan que lo The Parties agree that the
estipulado en esta Carta Acuerdo provisions of the Letter
queda condicionado a la aprobación Agreement are subject
por parte del Poder Ejecutivo y to the approval of the
posterior firma por parte ANCAP y Executive Power and the
Spectrum ASA del Contrato para la subsequent signing by ANCAP
ejecución, mercadeo y participación and Spectrum ASA of the
en los ingresos de un programa Contract for the performance,
para la adquisición y marketing and interest in the
procesamiento de datos sísmicos 3D income deriving from a program
en el offshore de Uruguay, del cual for the acquisition and
esta Carta Acuerdo formará parte processing of 3D seismic data
como Anexo. offshore Uruguay, this Letter
Agreement shall form part of
such contract as an annex of
it.
EN TESTIMONIO de su Acuerdo, IN WITNESS of their Agreement,
cada Parte ha dispuesto que su each Party has caused its duly
representante autorizado firme authorized representative to
el presente documento en la fecha sign this Instrument on the
que se indica a continuación de date indicated
la firma de los mencionados below such representatives
representantes: signature:
______________ACUERDA Y ACEPTA TODOS LOS compromisos y términos
estipulados en la presente carta acuerdo.
_____________________
Firma
_____________________
Nombre/Cargo
_____________________
Fecha
Spectrum Geo Inc ACUERDA Y ACEPTA TODOS LOS COMPROMISOS Y TÉRMINOS
ESTIPULADOS EN LA PRESENTE CARTA ACUERDO.
_____________________
Firma
_____________________
Nombre/Cargo
_____________________
Fecha
LA ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE COMBUSTIBLES ALCOHOL Y PORTLAND acuerda y
acepta todos los compromisos y términos estipulados en la presente carta
acuerdo.
_____________________
Firma
_____________________
Nombre/Cargo
_____________________
Fecha
Firmantes: DÍAZ MARTÍNEZ MAGDALENA / TOMASINI ABALO JUAN / MORALES PÉREZ
ETHEL JUDITH / TOLEDO PIEDRAHITA ELISA LEONOR / LOGALDO PONCET OLGA CELIA