PODER EJECUTIVO
MINISTERIO DE INDUSTRIA, ENERGÍA Y MINERÍA
Resolución 70/024
Apruébase el Contrato presentado por ANCAP para el Otorgamiento de Áreas para la Exploración - Explotación de Hidrocarburos en Áreas Costa Afuera (offshore) de la República Oriental del Uruguay.
(1.171*R)
MINISTERIO DE INDUSTRIA, ENERGÍA Y MINERÍA
Montevideo, 25 de Enero de 2024
VISTO: lo dispuesto por Decreto N° 111/2019, de 29 de abril de 2019, por el cual se aprobó el "Régimen para la presentación de ofertas para la adjudicación de contratos y para la selección de empresas de operaciones petroleras para la exploración y explotación de hidrocarburos en la República Oriental del Uruguay": Ronda Uruguay Abierta (RUA);
RESULTANDO: I) que en dicho marco, la Administración Nacional de Combustibles, Alcohol y Portland (ANCAP) realizó la apertura de la oferta recibida en primera instancia el día 31 de mayo de 2023;
II) que el Directorio de ANCAP por Resolución N° 403/6/2023, de 22 de junio de 2023, declaró que para el área denominada OFF-3, la oferta recibida presenta el puntaje máximo de 300 puntos, por lo que resultó ganadora la empresa Challenger Energy Group Plc (CEG);
III) que asimismo, por Resolución del Directorio de ANCAP N° 562/8/2023, de 17 de agosto de 2023, se remitió a consideración y aprobación de esta Secretaria de Estado el respectivo borrador de contrato para el otorgamiento de áreas para la exploración-explotación de hidrocarburos en Áreas Costa Afuera (Offshore) de la República Oriental del Uruguay;
CONSIDERANDO: I) que resulta de aplicación lo previsto en el Decreto N° 111/019, de 29 de abril de 2019, el cual aprueba el régimen para la presentación de ofertas, para la adjudicación de contratos y para la selección de empresas de operaciones petroleras para la exploración y explotación de hidrocarburos en la República Oriental del Uruguay (Ronda Uruguay Abierta);
II) que la Dirección Nacional de Energía y la Asesoría Jurídica del Ministerio de Industria, Energía y Minería no formulan observaciones al borrador de contrato presentado por ANCAP;
III) que se entiende conveniente autorizar a ANCAP la firma del respectivo Contrato con la empresa CEG para la exploración-explotación de hidrocarburos en el área costa afuera (offshore) del Uruguay;
ATENTO: a lo expuesto, y lo dispuesto por Decretos Leyes N° 14.181, de 29 de marzo de 1974 y N° 15.242, de 8 de enero de 1982, con sus modificativas y concordantes, Decreto N° 111/019, de 29 de abril de 2019, y Resolución del Poder Ejecutivo N° 506/06, de 17 de julio de 2006, a lo informado por la Dirección Nacional de Energía, y la Asesoría Jurídica del Ministerio de Industria, Energía y Minería;
LA MINISTRA DE INDUSTRIA, ENERGÍA Y MINERÍA
en ejercicio de atribuciones delegadas
RESUELVE:
Apruébase el Contrato presentado por la Administración Nacional de Combustibles, Alcohol y Pórtland (ANCAP) para la exploración-explotación de hidrocarburos en un área costa afuera (offshore) de la República Oriental del Uruguay, que se adjunta y forma parte de la presente resolución.
Autorízase a la Administración Nacional de Combustibles, Alcohol y Pórtland (ANCAP) a suscribir con la empresa Challenger Energy Group Plc (CEG) la firma del Contrato para el otorgamiento de un área costa afuera del Uruguay, denominada OFF-3.
Promuévese la realización de un convenio entre la empresa Challenger Energy Group Plc (CEG), y el Ministerio de Industria, Energía y Minería, para efectivizar el cumplimiento de las tasa de capacitación prevista en las cláusulas 6.2.35 y 6.2.36 de dicho contrato.
Créase un comité de trabajo que estará conformado con un titular y un suplente, debidamente designados en representación de la Administración Nacional de Combustibles, Alcohol y Portland (ANCAP), y del Ministerio de Industria, Energía y Minería, con la finalidad de hacer seguimiento de la ejecución del contrato.
Exhórtase a la Administración Nacional de Combustibles, Alcohol y Pórtland (ANCAP), a comunicar al Ministerio de Industria, Energía y Minería, en un plazo de 15 días hábiles desde que cuenta con la información, a vía de ejemplo, el trabajo realizado en el subperíodo exploratorio, los eventuales cambios del Programa Exploratorio Comprometido, el pasaje a subperíodo A o B, información relevante de los subcontratistas, la rescisión y resolución del contrato o la terminación anticipada del contrato durante el período de explotación, las minutas del Comité de Administración (agendas y convocatorias de las reuniones del Comité de Administración), si existiera una causa extraña no imputable y el retraso que pudiera ocasionar en los plazos del contrato, el plan anual de contratación de contenido local, entre otras.
Comuníquese, publíquese, etc.
ELISA M. FACIO.
"Ver información en el Diario Oficial digital."
CONTRATO PARA EL OTORGAMIENTO DE ÁREAS PARA LA
EXPLORACIÓN-EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN
ÁREAS COSTA AFUERA (OFFSHORE) DE LA REPÚBLICA
ORIENTAL DEL URUGUAY
CONTENIDO
CONTRATO PARA EL OTORGAMIENTO DE ÁREAS PARA
LA EXPLORACIÓN-EXPLOTAC1ÓN DE HIDROCARBUROS
EN ÁREAS COSTA AFUERA (OFFSHORE) DE LA REPÚBLICA
ORIENTAL DEL URUGUAY 1
SECCIÓN I 7
Cláusula 1° - PREÁMBULO 7
Cláusula 2° - DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN 8
2.1 DEFINICIONES 8
2.2 INTERPRETACIÓN 17
Cláusula 3° - OBJETO 17
Cláusula 4° - TIPO DE CONTRATO 17
Cláusula 5° - PLAZO 18
SECCIÓN II 18
Cláusula 6° - DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL
CONTRATISTA 18
Cláusula 7° - CONTENIDO LOCAL 24
Cláusula 8° - DERECHOS Y OBLIGACIONES DE
ANCAP 24
SECCIÓN III 26
Cláusula 9°- PERÍODO DE EXPLORACIÓN 26
9.1 PLAZO 26
9.2 CONDICIONES MÍNIMAS 26
9.3 SUSPENSIÓN DE PLAZOS DURANTE GESTION DE
UTORIZACIONES MEDIOAMBIENTALES 28
9.4 PARA LA EVENTUALIDAD DE DESCUBRIMIENTO
COMERCIAL 29
9.5 DESAFECTACIÓN OBLIGATORIA 32
9.6 DESAFECTACIÓN VOLUNTARIA 32
9.7 TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO
DURANTE EL PERÍODO DE EXPLORACIÓN 33
Cláusula 10° - PERIODO DE EXPLOTACIÓN 33
10.1 PLAZO Y CONDICIONES TÉCNICAS 34
10.2 PRODUCCIÓN 35
10.3 MEDICIÓN, TRANSPORTE Y ENTREGA 36
10.4 YACIMIENTOS COMPARTIDOS 37
10.5 PROYECTO A SOLO RIESGO 37
10.6 OPERACIONES AUXILIARES 39
10.7 TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO
DURANTE EL PERIODO DE EXPLOTACIÓN 40
Cláusula 11° - ABANDONO 40
Cláusula 12° - ENTREGA DE BIENES 42
SECCIÓN IV 42
Cláusula 13° - PETRÓLEO Y LÍQUIDOS DE GAS
NATURAL 42
Cláusula 14° - GAS NATURAL 44
Cláusula 15° - DERECHO PREFERENCIAL DE ANCAP 44
Cláusula 16° - COMERCIALIZACIÓN DE LOS
HIDROCARBUROS 45
SECCIÓN V 45
Cláusula 17° - RUBROS RECONOCIDOS AL
CONTRATISTA 46
17.1 COST OIL 46
17.2 PROFIT OIL 48
17.3 AUDITORÍAS 51
SECCIÓN VI 51
Cláusula 18° - ASOCIACIÓN 51
Cláusula 19° - ENTREGA DE INFORMACIÓN TÉCNICA 52
Cláusula 20° - COMITÉ DE ADMINISTRACIÓN 54
20.1 CONSTITUCIÓN, COMETIDOS Y
FUNCIONAMIENTO 54
20.2 ATRIBUCIONES 55
Cláusula 21° - CAUSA EXTRAÑA NO IMPUTABLE 55
Cláusula 22° - PROTECCIÓN AMBIENTAL 57
Cláusula 23° - CONFIDENCIALIDAD 58
Cláusula 24° - TRANSFERENCIA O CESIÓN DEL
CONTRATO 60
24.1 TRANSFERENCIA O CESIÓN DEL CONTRATO POR
PARTE DEL CONTRATISTA 60
24.2 TRANSFERENCIA O CESIÓN DEL CONTRATO POR
PARTE DE ANCAP 61
Cláusula 25° - CAUSALES DE RESCISIÓN Y RESOLUCIÓN
DEL CONTRATO 61
Cláusula 26° - MORA E INCUMPLIMIENTO 63
Cláusula 27° - TRIBUTACIÓN 63
Cláusula 28° - RESPONSABILIDAD Y SEGUROS 64
28.1 RESPONSABILIDAD 64
28.2 SEGUROS 64
Cláusula 29° - LEGISLACIÓN APLICABLE 67
Cláusula 30° - SOLUCIÓN DE DIFERENDOS 67
30.1 JURISDICCIÓN 67
30.2 CONSULTORÍA Y ARBITRAJE TÉCNICO -
ECONÓMICO 68
30.3 INEXISTENCIA DE INMUNIDAD SOBERANA 70
Cláusula 31° - GARANTÍAS 70
31.1 GARANTÍA CORPORATIVA 70
31.2 GARANTÍAS PARA EL PERÍODO DE
EXPLORACIÓN 70
31.3 GARANTÍAS PARA EL PERÍODO DE
EXPLOTACIÓN 72
Cláusula 32° - DISPOSICIONES VARIAS 73
32.1 COMUNICACIONES EXTERNAS 73
32.2 IMPORTACIÓN DE EQUIPOS, MAQUINARIAS
Y ÚTILES 73
32.3 NORMAS DE CONDUCTA 74
32.4 RENUNCIA 74
32.5 INDEPENDENCIA DE LAS PARTES 75
32.6 EFECTO DE LA NULIDAD DE CLÁUSULAS
DEL CONTRATO 75
32.7 INTERPRETACIÓN 75
32.8 PREVALENCIA 75
32.9 RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL 75
32.10 AUSENCIA DE TERCEROS BENEFICIARIOS 76
32.11 NOTIFICACIONES 76
Anexo I: ÁREA DEL CONTRATO 78
Anexo II: PROGRAMA EXPLORATORIO
COMPROMETIDO Y COSTO TOTAL 79
Anexo III: MODELO DE CARTA GARANTÍA DE CASAS
MATRICES 80
Anexo IV: PROCEDIMIENTO CONTABLE 82
Cláusula 1° - CONDICIONES GENERALES 82
1.1. OBJETO 82
1.2. CONFLICTO CON EL CONTRATO Y
MODIFICACIÓN 82
1.3. DEFINICIONES 83
1.4. REGISTROS DE LA CUENTA DE OPERACIONES Y
TIPO DE CAMBIO 83
1.5. AJUSTES 84
1.6. AUDITORÍAS DE ANCAP 85
1.7. ASIGNACIONES DE COSTOS COMPARTIDOS 87
Cláusula 2° - CLASIFICACIONES DE LA DEFINICIÓN
DE COSTOS E INVERSIONES 87
2.1. SEPARACIÓN DE COSTOS E INVERSIONES 87
2.2. COSTOS E INVERSIONES DE EXPLORACIÓN 87
2.3. COSTOS E INVERSIONES DE EXPLOTACIÓN 88
2.4. SERVICIOS 90
Cláusula 3° - CARGOS DIRECTOS 90
3.1. LICENCIAS, PERMISOS, FINANCIAMIENTO Y
GARANTÍAS 90
3.2. MANO DE OBRA Y COSTOS RELACIONADOS 91
3.3. BIENES E INSTALACIONES 91
3.4. MATERIAL 91
3.5. EQUIPAMIENTO E INSTALACIONES DE PROPIEDAD
EXCLUSIVA DEL CONTRATISTA Y COMPAÑÍAS
AFILIADAS 93
3.6. SERVICIOS 93
3.7. SEGUROS 94
3.8. DAÑOS Y PÉRDIDAS DE BIENES 94
3.9. LITIGIO, RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS Y GASTOS
LEGALES RELACIONADOS 95
3.10. TRIBUTOS Y ARANCELES 95
3.11. ASPECTOS ECOLÓGICOS Y AMBIENTALES 96
3.12. SALUD Y SEGURIDAD 96
3.13. TRANSPORTE 96
3.14. DESMANTELAMIENTO (ABANDONO) Y
RECUPERACIÓN 96
3.15. TRADUCCIÓN 96
3.16. COMUNICACIONES 97
3.17. COSTOS E INVERSIONES NO RECUPERABLES 97
Cláusula 4° - CARGOS INDIRECTOS 97
Cláusula 5° - DISPOSICIÓN DE LOS MATERIALES 98
5.1. DISPOSICIÓN 98
5.2.MATERIAL COMPRADO POR UNA PARTE O
COMPAÑIA AFILIADA 98
5.3. VENTAS A TERCEROS 98
Cláusula 6° - DECLARACIONES 98
6.1. PRODUCCIÓN 98
6.2. VALOR DE PRODUCCIÓN 99
6.3. COSTOS, INVERSIONES Y CRÉDITOS 100
6.4. DECLARACIÓN DE RECUPERACIÓN DEL
COSTO 100
6.5. DECLARACIÓN DE PARTICIPACIÓN EN LAS
UTILIDADES 101
6.6. CÁLCULO DEL FACTOR R 101
Cláusula 7° - INVENTARIOS 105
7.1. INVENTARIOS PERIÓDICOS- NOTIFICACIÓN Y
REPRESENTACIÓN 105
Anexo V: BASES DEL RÉGIMEN PARA LA SELECCIÓN
DE EMPRESAS DE OPERACIONES PETROLERAS PARA LA
EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS
EN LA REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY (RONDA
URUGUAY ABIERTA), SIN LOS ANEXOS QUE LAS
INTEGRAN 106
1. OBJETO 107
2. CRONOGRAMA 107
3. ÁREAS DISPONIBLES 108
4. MODELO DE CONTRATO 108
5. CONDICIONES GENERALES DEL PROCESO DE
SELECCIÓN 109
6. PAGO DE PARTICIPACIÓN 110
7. CALIFICACIÓN DE LAS EMPRESAS PARA EL
PROCESO DE SELECCIÓN 110
7.1. ASPECTOS LEGALES (PARA OPERADORES Y NO
OPERADORES) 110
7.2. ASPECTOS ECONÓMICOS / FINANCIEROS
(OPERADORES Y NO OPERADORES) 112
7.3. ASPECTOS TÉCNICOS (SÓLO PARA OPERADORES) 114
7.4. GARANTÍA DE LA CASA MATRIZ 115
7.5. SITUACIONES PARTICULARES CON RESPECTO A
LA CALIFICACIÓN 115
7.6. NOTIFICACIÓN DEL RESULTADO DEL PROCESO
DE CALIFICACIÓN 116
7.7. VIGENCIA DE LA CALIFICACIÓN 116
8. COMUNICACIONES REFERIDAS A LA RONDA
URUGUAY ABIERTA 117
9. FORMA DE PRESENTACIÓN DE LAS PROPUESTAS 117
9.1. PRESENTACIÓN DE LAS PROPUESTAS 117
9.2. CONTENIDO DE LA/S PROPUESTA/S: 118
10. VIGENCIA MÍNIMA DE LA PROPUESTA 118
11. ACTO DE PRESENTACIÓN DE PROPUESTA/S. 118
11.1. RECEPCIÓN DE PROPUESTA/S 118
11.2. ANÁLISIS PRELIMINAR DE LAS PROPUESTAS 118
12. INFORMACIÓN TÉCNICA DE LAS ÁREAS 119
13. EVALUACIÓN DE LAS PROPUESTAS 120
13.1. PROGRAMA EXPLORATORIO 120
13.2. ASOCIACIÓN 124
13.3. PROPUESTA ECONÓMICA 124
13.4. METODOLOGÍA PARA COMPARACIÓN DE
PROPUESTAS 125
13.5. ADJUDICACIÓN DE UN ÁREA 126
13.6. CONSULTAS DE ANCAP 126
13.7. SOLUCIÓN EN CASO DE PROPUESTAS
SIMILARES 127
14. GARANTIA DE MANTENIMIENTO DE
PROPUESTAS 127
15. AUTORIZACIÓN DEL PODER EJECUTIVO 127
16. SUSCRIPCIÓN DEL CONTRATO 128
En Montevideo, el día XX de XX de 20XX, POR UNA PARTE: La Administración Nacional de Combustibles, Alcohol y Pórtland, en adelante ANCAP, constituyendo domicilio en el Edificio ANCAP ubicado en la calle Paysandú y Avenida Libertador Brig, Gral. Lavalleja, representada en este acto por el XXX y el XXX en sus respectivas calidades de Presidente, Secretario General y Gerente General y POR OTRA PARTE: _________, en adelante _________ constituyendo domicilio en_____________ representada en este acto por _________________ quien actúa en su calidad de _____________ convienen lo siguiente:
SECCIÓN I
CONDICIONES GENERALES
CLÁUSULA 1° - PREÁMBULO
1.1. Que la totalidad de los Hidrocarburos que se encuentren en el
Territorio de la República Oriental del Uruguay constituyen recursos
naturales propiedad del Estado Uruguayo.
1.2. Que el Poder Ejecutivo por Decreto _______aprobó el RÉGIMEN PARA LA
SELECCIÓN DE EMPRESAS DE OPERACIONES PETROLERAS PARA LA EXPLORACIÓN Y
EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN LA REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY
(RONDA URUGUAY ABIERTA).
1.3. Con fecha XX de XX de 20XX ANCAP adjudicó a XX el Área XX,
condicionado a la autorización del Poder Ejecutivo.
1.4. Que el Poder Ejecutivo por Decreto ________ autorizó a ANCAP, de
conformidad con la competencia otorgada por el Decreto-Ley N° 15.242
modificado por Ley N° 18.813, a suscribir este "CONTRATO PARA EL
OTORGAMIENTO DE ÁREAS PARA LA EXPLORACIÓN-EXPLOTACIÓN DE
HIDROCARBUROS EN ÁREAS COSTA AFUERA (OFFSHORE) DE LA REPÚBLICA
ORIENTAL DEL URUGUAY"
Por consiguiente, en virtud de lo expresado las Partes acuerdan lo siguiente:
CLÁUSULA 2° - DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN
2.1 DEFINICIONES
Los términos siguientes tendrán, dentro del contexto del Contrato, el significado que aquí se le adjudica, debiéndose entender que los mismos aplican también para sus plurales:
2.1.1."Abandono": Todas las actividades relativas al Abandono de todo o
parte del Área del Contrato incluyendo pero no limitadas a, el cierre
y Abandono de pozos no productivos (incluyendo pozos exploratorios y
de evaluación secos o que no se pongan en producción), el cierre y
desmantelamiento de las instalaciones de producción y transporte de
Hidrocarburos fuera de uso, remediación de pasivos ambientales y la
restauración del Área del Contrato y lugares utilizados para las
Operaciones de Exploración y Operaciones de Explotación a las
condiciones requeridas por las leyes y regulaciones vigentes.
2.1.2."Actividades Complementarias": Todas las actividades necesarias
para la adecuada ejecución de las Operaciones Petroleras.
2.1.3."Actividades de Evaluación": Todas aquellas operaciones de
exploración que realice el Contratista en la vecindad de un
descubrimiento de Hidrocarburos con el fin de evaluar la extensión e
importancia, parámetros cualitativos y cuantitativos del
descubrimiento, tales como, sin que ello importe limitación, pozos de
extensión, o Pozos de Evaluación, estudios sísmicos de detalle,
estudios geológicos, geoquírnicos, gravimétricos y magnéticos,
interpretación de perfiles de pozos, realización de pruebas de
formación, estudios de diseño, ingeniería, infraestructura y mercado o
cualquier otra actividad cuyo fin permita evaluar la importancia del
descubrimiento en cuestión.
2.1.4."Acuerdo de Solo Riesgo": Significa el acuerdo que será celebrado
entre ANCAP y el Contratista que regirá los derechos, obligaciones y
responsabilidades relacionadas con el Proyecto a Solo Riesgo.
2.1.5."Afiliada" o "Compañía Afiliada": Cualquier persona jurídica que:
(a) controle directa o indirectamente a una Parte o (b) es controlada
directa o indirectamente por dicha Parte, o (c) es directa o
indirectamente controlada por una compañía o entidad que a su vez sea
directa o indirectamente controlada por dicha Parte. A los efectos de
determinar la calidad de controlada o controlante aplica la definición
de Control, contenida en 2.1.17.
2.1.6."ANCAP": Ente Autónomo Industrial y Comercial del Estado, con
competencia exclusiva para el desarrollo de la actividad de
exploración y explotación de hidrocarburos en la República Oriental
del Uruguay, que encomienda al Contratista el desarrollo dicha
actividad en el Área, y además, en caso que haga uso de la facultad
prevista en la Cláusula 18°, un Integrante del Contratista.
2.1.7."Año Calendario": Un período de doce (12) meses consecutivos que
comienza el 1 de enero y termina el 31 de diciembre siguiente, ambas
fechas inclusive.
2.1.8."Año del Contrato": significa un plazo de doce (12) meses
consecutivos de acuerdo con el Calendario Gregoriano, contados a
partir de la Fecha de Vigencia de este Contrato o a partir del
aniversario de dicha Fecha de Vigencia.
2.1.9."°AMI": 141,5 / Densidad relativa - 131,5.
2.1.10."Área del Contrato" o "Área": Área cuya superficie aproximada y
ubicación se establecen en el Anexo I, el que estará sujeto a la
modificación prevista en los numerales 9.2, 9.5 y 9.6.
2.1.11."Barril": Significa una cantidad o unidad de Petróleo Crudo
equivalente a ciento cincuenta y ocho con nueve mil ochocientos
setenta y cuatro (158,9874) litros o cuarenta y dos (42) galones
americanos, a una temperatura de quince con cincuenta y seis (15,56)
grados Celsius, sesenta (60) grados Fahrenheit y bajo una (1)
atmósfera, de presión.
2.1.12."Barril Equivalente": Significa la equivalencia en términos
energéticos, entre el Gas Natural y el Barril de Petróleo Crudo. La
equivalencia establecida es de 5800 scf/BOE ó 164,3 m3/BOE.
2.1.13."Bases": Se refiere a las Bases del RÉGIMEN PARA LA SELECCIÓN DE
EMPRESAS DE OPERACIONES PETROLERAS PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN
DE HIDROCARBUROS EN LA REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY (RONDA URUGUAY
ABIERTA) - (Anexo V).
2.1.14."Comité de Administración": Es el órgano de administración del
Contrato, integrado por dos (2) representantes principales y dos (2)
alternos de ANCAP y dos (2) representantes principales y dos (2)
alternos del Contratista, con la finalidad de dar cumplimiento a las
funciones establecidas en el Contrato.
2.1.15."Contratista": Significa _____________ y las Partes que se
añadieren, o cesionarios autorizados. En caso que el Contratista haya
designado un Operador, el Contratista reconoce que las acciones
realizadas por el Operador en el marco de este Contrato le son
imputables,
2.1.15.1."Integrante del Contratista": Significará cada una de las
personas jurídicas que integran al Contratista. En caso de que ANCAP
decidiera asociarse en la Explotación de un Lote de Explotación, según
lo dispuesto en la Cláusula 18°, el término "Integrante del
Contratista" incluirá a ANCAP.
2.1.16."Contrato": Es el presente documento incluyendo sus Anexos, así
como las modificaciones que el mismo pudiera tener. En caso de
discrepancia entre los Anexos y lo estipulado en el cuerpo del
Contrato, prevalecerá este último.
2.1.17."Control": Quiere decir el derecho de ejercer más del cincuenta
por ciento (50%) de los derechos a voto para el nombramiento de sus
directores o representantes similares de tal compañía o entidad.
2.1.18."Cost Oil": Se refiere a la parte de la Producción Real
utilizada para retribuir al Contratista por los Costos e Inversiones
incurridos en los Períodos de Exploración y Explotación, aprobados por
el Comité de Administración.
2.1.19."Cuestiones Técnicas": Son todas aquellas cuestiones
concernientes a las Operaciones Petroleras cuyas soluciones dependan
sustancialmente de establecer hechos o circunstancias relativas a un
determinado arte o profesión, quedando excluidas las cuestiones
legales y jurídicas.
2.1.20."Declaración de Comercialidad": Es el momento en el que el
Contratista decide desarrollar y explotar un descubrimiento y procede
de acuerdo con lo estipulado en el numeral 9.4.5.
2.1.21. "Desarrollo" o "Fase de Desarrollo": Comprende las operaciones
de perforación, terminación de pozos, instalación de plataformas y
equipos de producción, elementos y sistemas necesarios, así como
también la ejecución de cualquier otra actividad requerida para la
puesta en Producción de los Hidrocarburos descubiertos, de acuerdo con
el Programa de Desarrollo.
2.1.22. "Día": Significa un día natural de veinticuatro (24) horas,
que se inicia a las 00:00 horas y termina a las 24:00 horas.
2.1.23. "Día Hábil": Significa cualquier día en que funcionen las
oficinas centrales de ANCAP.
2.1.24. "Dólar": Significa la unidad monetaria de los Estados Unidos
de América.
2.1.25. "Etapa de Exploración y/o Explotación": Comprende todas las
operaciones de exploración y evaluación, según sea el caso, destinadas
a definir la existencia de Hidrocarburos en condiciones de
explotación, así como todas las operaciones necesarias para la
explotación de los Yacimientos descubiertos incluyendo, pero no
limitado a, los trabajos geológicos y geofísicos requeridos, los Pozos
de Delimitación y Pozos de Explotación de Hidrocarburos, las
instalaciones, de cualquier tipo, que sean necesarias para la
recolección y tratamiento de los mismos, las instalaciones de
Mantenimiento de Presión correspondiente a la recuperación primaria y
Recuperación Secundaria o Terciaria.
2.1.26. "Factor R": Ratio entre los Ingresos Brutos acumulados y el
Cost Oil acumulado, correspondientes en ambos casos al Área. Este
factor se calcula trimestralmente.
2.1.27. "Fecha de Descubrimiento": Se entiende como fecha de
descubrimiento de Hidrocarburos, a los efectos de los cómputos de
plazos, la fecha de terminación del pozo descubridor definida según el
numeral 20.2.1.
2.1.28. "Fecha de Vigencia": La referida en el numeral 5.4.
2.129."Flujos Monetarios de Producción a Solo Riesgo": Es el valor de
la Producción a Solo Riesgo, derivado directamente del Proyecto a Solo
Riesgo, calculado al precio del mercado en Dólares ajustado al Punto
de Fiscalización correspondiente, menos los gastos y costos de la
Producción a Solo Riesgo. Estos gastos y costos serán determinados
conforme al Procedimiento Contable y a lo que se establezca en el
Acuerdo de Solo Riesgo.
2.1.30."Gas Natural" o "Gas": Significa mezcla de Hidrocarburos en
estado gaseoso a condiciones normales de presión y temperatura (760 mm
de Hg y 15°C) en cualquiera de las condiciones que a continuación se
definen:
2.1.30.1."Gas Asociado": Es el Gas vinculado a Yacimientos petrolíferos
y que puede encontrarse, en las condiciones de presión y temperatura
del reservorio, en forma de gas disuelto en el Petróleo o libre
formando un casquete gasífero en contacto con aquel.
2.1.30.2."Gas de Yacimiento Gasífero": Es el Gas que, encontrándose en
ese estado en las condiciones de presión y temperatura del reservorio,
carece de propiedades de condensación retrógrada.
2.1.30.3."Gas de Yacimiento de Gas Condensado": Es el Gas que
encontrándose en ese estado en las condiciones de presión y
temperatura del reservorio, tiene componentes que, por disminución
isotérmica de la presión, sufren el fenómeno de la condensación
retrógrada.
2.1.31."Gastos de Operaciones Petroleras": Significa los gastos de la
Etapa de Exploración y/o Explotación, (que incluye Desarrollo,
Producción y Abandono) y de las Operaciones y Actividades
Complementarias y Operaciones Auxiliares. efectuados por el
Contratista en el cumplimiento de las obligaciones especificadas en
este Contrato. Estos gastos serán determinados conforme al
Procedimiento Contable.
2.1.32. "Gravámenes": Prestaciones de carácter fiscal, monetario o
cambiario, cualquiera sea su denominación, establecidas por el Estado
o por cualquiera de sus organismos.
2.1.33."Hidrocarburos": Denominación genérica de compuestos de carbono
e hidrógeno que comprende al Petróleo Crudo, Gas Natural, así como los
Líquidos de Gas Natural (Condensado) en cualquiera de las condiciones
y relaciones en que se hallen vinculados, que estén contenidos o sean
producidos a partir de Yacimientos convencionales.
2.1.34."Ingresos Brutos": Significa el resultado de la valoración de la
Producción Real, en cada trimestre, calculado de acuerdo al numeral
17.2.4.
2.1.35. "Inversión a Solo Riesgo": Son las inversiones efectuadas por
ANCAP en el Proyecto a Solo Riesgo hasta el Punto de Fiscalización,
contabilizadas en Dólares, según el Procedimiento Contable.
2.1.36. "Ley Aplicable": Significa todas las leyes, reglamentos,
decretos, y en general toda normativa aplicable, emitida por cualquier
autoridad pública del Estado Uruguayo con competencia en la materia en
cuestión, que se encuentre vigente durante la vigencia del Contrato.
2.1.37. "Líquidos de Gas Natural (Condensado)": Cualquiera de los
Hidrocarburos livianos que puedan ser separados de Gas Natural sin
aporte de energía externa o por medios tales como compresión,
enfriamiento o absorción y que permanecen en estado líquido cuando son
almacenados en recipientes atmosféricos o de presión moderadamente
baja.
21 .38."Lote": Superficie rectangular definida por dos paralelos y dos
meridianos separados entre sí por cinco (5) minutos.
2.1.39. "Lote en Evaluación": Son superficies delimitadas por el
Contratista y aprobadas por ANCAP, conformadas por un número entero de
Lotes, o parte de ellos en zonas adyacentes a límites territoriales o
límites de Áreas en los cuales el Contratista considera que pueden
existir Yacimientos, con el fin de determinar si el/los
descubrimiento/s es/son o no comercialmente explotable/s.
2.1.40."Lote en Explotación": Son superficies delimitadas por el
Contratista y aprobadas por ANCAP, conformadas por un número entero de
Lotes, o parte de ellos en zonas adyacentes a límites territoriales o
límites de Áreas, que comprenden Yacimientos declarados comercialmente
explotables, los que deberán coincidir, lo más aproximadamente
posible, con los entrampamientos productivos.
2.1.41. "Mantenimiento de Presión": En casos de reservorios cerrados
cuyo mecanismo de producción dependa fundamentalmente de la presencia
de Gas Natural, se encuentre éste disuelto en el mismo Petróleo o
separado en forma de cúpula de gas ("Gas Cap"), se deberá realizar el
"Mantenimiento de Presión" de dicho Yacimiento a niveles adecuados
mediante la inyección de Gas y/o agua, siguiendo las Mejores Prácticas
de la Industria Petrolera Internacional.
2.1.42. "Manual de Operaciones Offshore": Es el documento elaborado por
ANCAP a los efectos de proveer las directrices, recomendaciones y
requerimientos para el diseño y ejecución de Operaciones Petroleras
que se desarrollen en el offshore de Uruguay, en forma segura,
ambientalmente sostenibles, en un clima de buen relacionamiento con
los actores relevantes del ámbito marítimo y acorde con las Mejores
Prácticas de la Industria Petrolera Internacional. La última versión
aprobada por ANCAP del Manual de Operaciones Offshore está disponible
en la página web: http://exploracionyproduccion.ancap.com.uy
(www.ronda uruquay.gub.uy).
2.1.43."Mejores Prácticas de la Industria Petrolera Internacional": son
las prácticas de la industria petrolera apuntando a un alto estándar
de calidad operativa y de gestión, incluyendo criterios de seguridad,
protección ambiental, de conservación de recursos y prácticas de
conservación de un yacimiento, generalmente aplicadas por los
referentes de la industria petrolera a nivel internacional en relación
con actividades similares.
2.1.44."MER (Maximum Efficient Rate)": Es la tasa de producción de un
Campo cuando cada uno de los reservorios comerciales de Hidrocarburos
comprendidos en dicho Campo son explotados empleando las Mejores
Prácticas de la Industria Petrolera Internacional. Para su fijación se
tomará en cuenta las características de las rocas reservarios de
Hidrocarburos y dedos fluidos en ellas contenidos; la energía natural
del mismo reservorio y del acuífero adyacente, si lo hubiera; los
efectos de la inyección de fluidos apropiados y el espaciamiento de
los pozos. Este concepto se aplicará tanto en agotamiento primario
como en Recuperación Secundaria. La misma será propuesta como parte
del Programa de Explotación según lo dispuesto en el numeral 9.4.5.
2.1.45. "Mes": Significa un período consecutivo de tiempo comenzado a
partir del Día específico en un Mes Calendario y venciendo el Día
anterior del Mes Calendario siguiente o, de este no existir, el primer
Día subsecuente.
2.1.46. "Mes Calendario": Cada uno de los doce (12) meses que
constituyen un Año Calendario
2.1.47. "MIEM": Significa Ministerio de Industria, Energía y Minería.
2.1.48."MA": Significa Ministerio de Ambiente.
2.1.49. "Operaciones Auxiliares": Comprenden el diseño, construcción,
operación y mantenimiento de todas las instalaciones requeridas para
el transporte y almacenaje de los Hidrocarburos producidos y
acumulados en el Área materia del Contrato.
2.1.50. "Operaciones Complementarias": Comprende las medidas y medios
necesarios para colectar, conservar, tratar, medir, manipular,
procesar y entregar los Hidrocarburos producidos en el Punto de
Fiscalización. Dichas operaciones incluirán también la deshidratación
y desalinización del Petróleo necesarias para hacer los productos
comercializables.
2.1.51."Operaciones Petroleras": Es la ejecución de las actividades de
la Etapa de Exploración ylo Explotación (que incluye Desarrollo,
Producción y Abandono) y Operaciones y Actividades Complementarias y
Operaciones Auxiliares.
2.1.52. "Operador": Significa el Contratista o integrante del
Contratista que lleva a cabo la ejecución de las Operaciones Petroleras
(por sí mismo o a través de un Subcontratista), en nombre del
Contratista y que tenga la aprobación del Comité de Administración.
2.1.53. "Parte": Se entiende ANCAP y/o _______según corresponda.
2.1.54. "Período de Exploración": Es el que corresponde a la etapa
inicial de la "Exploración" de Hidrocarburos, que comienza en la Fecha
de Vigencia y termina entre otras causas, con el vencimiento de su
plazo (once (11) Años como máximo, incluyendo el año adicional
establecido en el numeral 9.7.5). Con sujeción a las estipulaciones
del Contrato, el Período de Exploración comprende tres Subperíodos: a)
Subperíodo Básico; b) Subperíodo Complementario y c) Subperíodo de
Prórroga.
2.1.55. "Período de Explotación": Este período empezará para cada Lote
que sea designado en "Explotación" a partir de la Declaración de
Comercialidad y la aprobación de la delimitación del mismo, según lo
dispuesto en el numeral 9.4.5.
Durante este período se distinguen la Fase de Desarrollo y la Fase de
Producción. La duración máxima del Período de Explotación será de
veinticinco (25) Años, sujeta a la duración máxima del Contrato.
2.1.56. "Período de Retención": significa el plazo durante el cual el
Contratista ejerce derecho de retención de conformidad con lo
establecido en el numeral 9.4.9.
2.1.57. "Petróleo Crudo" o "Petróleo": Mezcla de Hidrocarburos líquidos
en su estado natural u obtenidos por condensación o extracción del Gas
Natural y que permanezca liquido bajo condiciones normales de presión
y temperatura (760 mm de Hg y 15°C).
2.1.58. "Pozo de Evaluación" o "Pozo de Delimitación": Significa
cualquier pozo perforado por el Contratista para evaluar el carácter
comercial de un descubrimiento, así como cualquier otro pozo que las
Partes consideren como tal.
2.1.59. "Pozos de Exploración" o "Pozo Exploratorio": Es todo pozo que
se efectúe en una posible trampa separada en la que no se hubiere
perforado previamente ningún pozo considerado económicamente
productivo para las Partes, así como cualquier otro pozo que las
Partes consideren como tal.
2.1.60. "Pozo de Explotación" o "Pozo Productor": Es aquel utilizado
para la explotación de los Hidrocarburos descubiertos dentro de cada
área de producción del Yacimiento, así como cualquier otro pozo que las
Partes consideren como tal.
2.1.61. "Presupuesto": Es el plan financiero anual presentado por el
Contratista y aprobado por el Comité de Administración, para la
ejecución del Programa de Trabajo.
2.1.62. "Procedimiento Contable": Significa el procedimiento contable
que luce en el Anexo IV del presente Contrato.
2.1.63."Procedimiento de Gobernanza": Significa el procedimiento a ser
acordado por las Partes a fin de su aplicación por el Comité de
Administración para el ejercicio de sus atribuciones, o por las
Partes, según corresponda.
2.1.64. "Producción Acumulada": Corresponde al volumen de Hidrocarburos
producido en un Yacimiento desde su puesta en Producción hasta el
momento en consideración.
2.1.65. "Producción a Solo Riesgo": La cantidad mensual de Petróleo
producido que provenga del reservorio o reservorios comprendidos en el
Proyecto a Solo Riesgo, menos la cantidad mensual que el reservorio o
los reservorios habrían producido si el Proyecto a Solo Riesgo no se
hubiere llevado a cabo, según la estimación hecha por el Comité de
Administración con anterioridad al comienzo del Proyecto a Solo Riesgo
y revisada periódicamente.
En caso de que a consecuencia de la ejecución del Proyecto a Solo
Riesgo hubiera disminución de la Producción primaria en un Mes
determinado, ANCAP compensará al
Contratista en especie por las disminuciones sufridas por éste, según
lo estipulado en el Acuerdo de Solo Riesgo.
2.1.66. "Producción Disponible": Es el volumen de Hidrocarburos que
pudiera ser producido, de acuerdo al MER durante un Año Calendario
determinado, por los pozos a ser perforados e instalaciones a ser
construidas de acuerdo con los programas aprobados por el Comité de
Administración.
2.1.67. "Producción Real": Es el volumen total de Hidrocarburos
efectivamente extraídos de cada reservorio menos los volúmenes
empleados en las Operaciones Petroleras, quemados o venteados, una vez
puestos en condiciones de comercialización.
2.1.68. "Producción" u "Operación de Producción" o "Fase de
Producción": Es el conjunto de operaciones adecuadas para extraer los
Hidrocarburos de acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria
Petrolera Internacional incluyendo, además de la recolección, el
tratamiento y el almacenamiento de Hidrocarburos, entre otros, la
recompresión, Mantenimiento de Presión, desplazamiento con agua, así
como cualquier otra actividad encuadrada en la Recuperación primaria,
Secundaria y Terciaria.
2.1.69. "Profit Oil": Se refiere a la parte de la Producción remanente
luego de descontar el Cost Oil de la Producción Real.
2.1.70. "Programa de Abandono": Es el programa que deberá presentar el
Contratista (a través del Operador) al Comité de Administración a los
efectos de dar cumplimiento a lo estipulado en la Cláusula 11°.
2.1.71. "Programa de Desarrollo": Es el programa, cuyo contenido se
describe en el numeral 10.1.3, que deberá presentarse a partir de la
aprobación de la delimitación del Lote en Explotación.
2.1.72. "Programa de Evaluación": Es el programa que se desarrollará a
fin de determinar si el Yacimiento es o no comercialmente explotable,
aprobado según lo dispuesto en el numeral 9.4.1.
2.1.73. "Programa Exploratorio Comprometido (PEC)": Es el programa de
trabajos exploratorios para el Subperíodo Básico, tal como se
establece en el Anexo II.
2.1.74. "Programa Exploratorio Acordado (PEA)": Es el programa de
trabajos exploratorios propuesto por el Contratista y aprobado por
ANCAP para los Subperiodos Complementario A o B, y de Prórroga.
2.1.75. "Programa de Explotación": Es el programa que deberá
presentarse en ocasión de realizar una Declaración de Comercialídad,
cuyo contenido se detalla en el numeral 9.4.5.
2.1.76. "Programa de Trabajo": Es el documento presentado por el
Contratista y aprobado por el Comité de Administración que describe
todas las Operaciones Petroleras a realizarse en un Año Calendario.
2.1.77. "Proyecto a Solo Riesgo": Es el proyecto para llevar a cabo
operaciones de Recuperación Secundaria o Terciaria, que se efectúe a
costo, riesgo y beneficio de ANCAP.
2.1.78. "Punto de Fiscalización": Es el o los lugar/es, convenido/s
entre el Poder Ejecutivo y el Contratista, donde se realizan las
mediciones a fin de determinar los volúmenes de producción y donde
ANCAP retribuirá al Contratista en especie por los servicios prestados
en virtud del presente Contrato, transfiriéndole la plena propiedad de
la cuota parte de la Producción Real correspondiente, según lo
dispuesto en la Cláusula 17°. Su localización será propuesta como parte
del Programa de Explotación según lo dispuesto en el numeral 9.4.5.
2.1.79. "Recuperación Secundaria o Terciaria": Significa las
Operaciones que se realicen para incrementar la recuperación final de
los Hidrocarburos de un Yacimiento. No se considera como Recuperación
Secundaria o Terciaria el "Mantenimiento de Presión" definido en el
numeral 2.1.41. Para determinar la tasa máxima económica y eficiente
para la Recuperación Secundaria o Terciaria, se tomarán en cuenta las
características señaladas en el numeral 2.1.44, las inversiones y
gastos de operaciones realizadas en la Explotación bajo varios
programas alternativos y los factores económicos de los mismos, en tal
forma que el Contratista no esté obligado a efectuar ninguna
inversión, incluyendo incrementos de la misma, que no le produzcan un
rendimiento razonable, asumiendo que todas las reservas de
Hidrocarburos líquidos, en la medida que se hayan producido,
encontrarán mercado a un precio comercial razonable,
2.1.80."Reservas": cantidad de Hidrocarburos que se prevé sea
recuperable comercialmente de Yacimientos descubiertos, a partir de
una fecha determinada, asumiendo que dicho Campo sea explotado al
MER.
2.1.81."SOFR (Secured Overnight Financing Rate)": Significa la tasa de
financiación nocturna garantizada (SOFR). Es una tasa de interés
interbancaria garantizada a un día, publicada para dicho día por el
Banco de la Reserva Federal de Nueva York como administrador del
índice de referencia (o un administrador sucesor) en su sitio web.
SOFR es una tasa de referencia establecida como alternativa a LIBOR.
2.1.82. "Subcontratista": Significa las compañías que por encargo del
Contratista realicen alguna de las Operaciones Petroleras.
2.1.83. "Tributo": Se entiende por Tributo impuestos, tasas y
contribuciones especiales de cualquier tipo, según se los define en el
Código Tributario de la República Oriental del Uruguay.
2.1.84. "Yacimiento", "Campo" o "Campo de Producción": Uno o varios
reservorios de Hidrocarburos agrupados o relacionados en o entre si
dentro del cierre interpretado de una estructura geológica o trampa
estratigráfica. Comprenderá también cualquier reservorio de
Hidrocarburos situado próximo a dicha estructura o trampa, que se
pueda desarrollar con pozos atendidos desde una misma plataforma y/o
que pueda utilizar los mismos equipos o instalaciones de Producción.
2.2 INTERPRETACIÓN
2.2.1. ENCABEZAMIENTOS
Los encabezamientos empleados en el presente Contrato se incluyen sólo por conveniencia y no se interpretará que poseen una importancia fundamental o que indican que todas las disposiciones del presente Contrato relativas a un tema en particular serán encontradas en una cláusula o disposición específica.
2.2.2. SINGULAR Y PLURAL
La referencia al singular incluye referencia al plural y viceversa.
2.2.3. INCLUIR
Las palabras "incluye(n)" e "incluido(s)" poseen un significado amplio, se utilizan con sentido ilustrativo y no restrictivo y no pretenden limitar la generalidad de la descripción que aparece antes o después de dicho término.
CLÁUSULA 3° - OBJETO
3.1.ANCAP encomienda al Contratista que realice, en forma exclusiva y en
nombre de ANCAP, los trabajos correspondientes a la Exploración y
eventual Explotación de Hidrocarburos en el Área del Contrato.
3.2.El Contratista asumirá todos los riesgos, costos y responsabilidades
inherentes a las Operaciones Petroleras, sin perjuicio de lo dispuesto
en el numeral 10.5, debiendo aportar a su exclusivo cargo la
tecnología, maquinaria, equipos, personal, capitales, y demás
inversiones que fuesen necesarias para la Etapa de Exploración del
Área, así como también para el posterior Desarrollo y Producción de
los Yacimientos que eventualmente se descubran y que fuesen declarados
comercialmente explotables.
3.3.El Contratista no adquirirá derecho minero alguno sobre los
Yacimientos que se descubran en el Área, ni sobre los Hidrocarburos
que se extraigan, en este último caso sin perjuicio de lo establecido
en la Cláusula 17°.
3.4.ANCAP no garantiza la existencia, calidad o cantidad de los
eventuales Hidrocarburos existentes en el Área y, en consecuencia, no
se obliga a indemnización alguna por ningún concepto.
CLÁUSULA 4° - TIPO DE CONTRATO
El presente Contrato, es del tipo que pone el riesgo a cargo del Contratista en la modalidad en que ANCAP retribuye al Contratista con parte de la Producción disponible, efectuándose el reparto de la misma conforme a los porcentajes acordados en la Cláusula 17° del Contrato (Production Sharing Agreement).
CLÁUSULA 5° PLAZO
5.1.El plazo de duración del Contrato, comprendidos el Período de
Exploración y el Período de Explotación, será de treinta (30) Años
computables a partir de la Fecha de Vigencia del Contrato, conforme a
lo definido en el numeral 5.4, y sin perjuicio de lo establecido en el
numeral 5.2. y cualquier evento de terminación anticipada establecida
en el presente Contrato,
5.2.A solicitud fundada del Contratista, siempre que el mismo haya dado
cabal cumplimiento a todas las obligaciones emergentes del Contrato,
lo que será evaluado por ANCAP, y previa autorización del Poder
Ejecutivo, ANCAP podrá prorrogar el Contrato por hasta un máximo de
diez (10) Años.
5.3 Esta prórroga deberá ser solicitada por el Contratista una vez
cumplidos los veinticinco (25) Años desde la Fecha de Vigencia del
Contrato y hasta dos (2) Años antes de su vencimiento. Lo dicho es sin
perjuicio del acuerdo de Partes, el que estará condicionado a la
previa autorización del Poder Ejecutivo.
5.4.El Contrato entrará en vigencia a los noventa 90 (noventa) Días de
su suscripción. Las Partes de común acuerdo podrán acordar una Fecha
de Vigencia anterior al término de dicho plazo.
5.5.Lo dispuesto en los numerales 5.1 o 5.2 es sin perjuicio de lo
dispuesto en la Cláusula 21°.
SECCIÓN II
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES
CLÁUSULA 6° - DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA
6.1. El Contratista tendrá:
6.1.1. el derecho exclusivo de llevar a cabo las Operaciones Petroleras
objeto del Contrato dentro del Área.
6.1.2. libre derecho a disponer y exportar la parte de la producción de
Petróleo ylo Líquidos de Gas Natural que le corresponda como
retribución por las operaciones contratadas, según lo estipulado en
los numerales 13.2 y 13.3,
6.2.El Contratista se obliga a realizar en forma eficiente, diligente y
experta las tareas para las que ha sido contratado, considerando las
Mejores Prácticas de la Industria Petrolera Internacional. Además de
las obligaciones que asume en virtud de otras cláusulas del Contrato,
el Contratista deberá:
6.2.1.Realizar las Operaciones Petroleras de acuerdo con las Mejores
Prácticas de la Industria Petrolera Internacional, empleando
maquinaría moderna, eficiente, y aplicando la tecnología y los métodos
apropiados para la realización de los trabajos a fin de obtener el
mayor aprovechamiento de los reservoríos.
6.2.2.Conservar en buen estado y adecuadas condiciones de
funcionamiento las edificaciones, pozos, instalaciones, maquinarias,
equipos y todo otro bien que sea necesario para realizar las
Operaciones Petroleras.
6.2.3. Mantener a ANCAP periódicamente informada de los trabajos y de
todo otro asunto de interés referente a las Operaciones Petroleras y
proporcionar todo otro elemento de juicio que se le solicite
relacionado con el Contrato.
6.2.4.Llevar la contabilidad suficiente en sus oficinas locales de
acuerdo con la Ley Aplicable, y de conformidad con las Mejores
Prácticas de la Industria Petrolera, así como todo otro libro o
registro acerca de los trabajos contratados.
6.2.5. Permitir a ANCAP, de acuerdo con el Procedimiento Contable, así
como a toda entidad fiscalizadora estatal competente, de acuerdo con
la Ley Aplicable, inspeccionar los registros contables.
6.2.6.Llevar un registro del total de los Hidrocarburos producidos, y
de los conservados, en el Área del Contrato, los cuales podrán ser
auditados por ANCAP y/o el Poder Ejecutivo a través del MIEM.
6.2.7.Asumir, en forma exclusiva y total, la responsabilidad por todos
y cualesquiera daños y perjuicios causados por él, su personal o sus
Subcontratistas.
6.2.8. Adoptar medidas preventivas de seguridad respecto al personal,
las instalaciones, los equipos y vehículos que utilice, incluyendo los
de los Subcontratistas.
6.2.9.El Contratista se ajustará a lo dispuesto en la Ley Aplicable
relativa a navegación marítima y áreas vinculadas con las Operaciones
Petroleras. A tales efectos, habrá de emplear medios adecuados para
minimizar los inconvenientes que su actividad pudiere irrogar a otras
actividades económicas que se desarrollan en el Área, tales como
pesca, turismo, investigación biológica y oceanográfica, tráfico
marítimo o cables submarinos, de conformidad con las Mejores Prácticas
de la Industria Petrolera Internacional.
6.2.10.Adoptar a su propio costo y riesgo, todas las medidas adecuadas
para la conservación de reservorios y todo otro recurso natural, y
para proteger el aire, el suelo, el agua superficial y los acuíferos,
sujeto a la Ley Aplicable, o en ausencia de la misma, adoptar las
Mejores Prácticas de la Industria Petrolera Internacional.
6.2.11. Cumplir la Ley Aplicable, tratados y convenios internacionales
sobre protección del medio ambiente, vigentes o que se promulguen
durante la vigencia del Contrato.
6.2.12. Tomar en cuenta las directrices, recomendaciones y
requerimientos incluidos en la última versión del Manual de
Operaciones Offshore aprobado por ANCAP.
6.2.13. Tomar todas las acciones pertinentes en las situaciones de
emergencia y causa extraña no imputable. En particular y sin que tenga
carácter taxativo, realizar todas las tareas necesarias para, en caso
de contaminación, limpiar y descontaminar las aguas, las costas, las
playas y cualquier otro territorio, de conformidad con las Mejores
Prácticas de la Industria Petrolera Internacional y el Plan de Gestión
Ambiental, sin perjuicio de cumplir con todos los requerimientos de
las autoridades competentes.
6.2.14. Informar a las autoridades competentes con la anticipación
suficiente, la que en ningún caso podrá ser inferior a dos (2) Días
Hábiles, el inicio de las tareas correspondientes a instalaciones,
artefactos, instrumentos o señales que se fijen o fondeen dentro del
Área del Contrato.
6.2.15. Recabar autorización por escrito de ANCAP, como de toda otra
autoridad competente, para el levantamiento y desmantelamiento de
instalaciones.
6.2.16. Balizar y señalar, de acuerdo con la Ley Aplicable, todas las
construcciones, instalaciones, artefactos, instrumentos o señales que
se fijen o fondeen en el Área del Contrato.
6.2.17.Disponer de los medios necesarios para determinar con un margen
de error máximo de +/- 1/5 de segundo, la latitud y longitud de
cualquier punto del Área del Contrato.
6.2.18.Tal como se establece en la Cláusula 23°, el Contratista deberá
mantener confidencial toda información, documento o secreto industrial
que se refiera a ANCAP o a sus actividades.
6.2.19. Surnínistrar a ANCAP o a todo otro organismo estatal
competente, toda información sobre la existencia de riquezas
mineralógicas, hidrológicas y otros, obtenida como consecuencia de las
Operaciones Petroleras.
6.2.20.Permitir la fiscalización de ANCAP y demás organismos estatales
competentes respecto al cumplimiento del Contratista, facilitando las
actividades de los inspectores designados para la fiscalización de las
Operaciones Petroleras, de acuerdo con la Ley Aplicable, el Contrato
y/o el Procedimiento de Gobemanza, según sea el caso.
6.2.21. Suministrar a su costo toda la información, evaluaciones de
impacto ambiental y estudios técnicos específicos, a efectos de la
obtención de las autorizaciones ambientales correspondientes, de
acuerdo con lo estipulado en la Cláusula 22°.
6.2.22.Suministrar a ANCAP toda la información técnica y económica que
se reúna como consecuencia de la ejecución del Contrato, de acuerdo
con lo estipulado en la Cláusula 19°. Suministrar al Poder Ejecutivo
toda la información técnica y económica que se reúna como consecuencia
de la ejecución del Contrato, que por éste le sea solicitada, de
acuerdo con lo estipulado en la Cláusula 19°.
La entrega de toda la información referida en el párrafo anterior,
será realizada de conformidad con las Mejores Prácticas de la
Industria Petrolera Internacional.
6.2.23.Poner en conocimiento de ANCAP, los nombres y antecedentes
relevantes de los Subcontratistas que contrate para la realización de
alguna o algunas de las tareas objeto del Contrato, a los efectos
establecidos en el numeral 8.4.7. Poner en conocimiento del Poder
Ejecutivo, cuando éste así lo solicite, los nombres y antecedentes
relevantes de los Subcontratistas que contrate para la realización de
alguna o algunas de las tareas objeto del Contrato.
6.2.24. Asegurar que los Subcontratistas cumplan con las mismas
obligaciones que asume el Contratista, en la medida que les sean
aplicables,
6.2.25. Tener adecuadamente transferidos los riesgos de sufrir y/o
producir daños o pérdidas, que la actividad objeto del presente
Contrato pudiere generar. Los montos de seguros a contratar para la
transferencia de riesgos, serán analizados oportunamente de acuerdo a
las Mejores Prácticas de la Industria Petrolera Internacional.
6.2.26. Solicitar, gestionar y obtener a su cargo y costo, todos los
permisos, autorizaciones, etc. relacionados con las Operaciones
Petroleras objeto del Contrato, que le sean requeridos.
6.2.27. Hacerse cargo de todos los gastos y erogaciones de cualquier
naturaleza que puedan resultar directa o indirectamente de las
gestiones para obtener los permisos, autorizaciones, etc. a que se
refiere el numeral anterior.
6.2.28. No suspender, total o parcialmente, las actividades de las
Operaciones Petroleras, sin la autorización previa del Comité de
Administración, salvo casos de causa extraña no imputable de acuerdo
con el numeral 21.6, o por cualquier emergencia relacionada con salud,
seguridad y/o medio ambiente.
6.2.29. Entrenar y capacitar al personal de ANCAP que ANCAP y el
Contratista convengan en el Comité de Administración, con el límite
dispuesto en el numeral 6.2.35, A vía de ejemplo y sin que sea limite,
el Contratista deberá entrenar y capacitar al personal de ANCAP para
que, al momento de producirse la entrega dispuesta en la Cláusula 12°,
dicho personal esté en condiciones de mantener la operación.
6.2.30. Proveer a los funcionarios autorizados por ANCAP, así como a
otros funcionarios de organismos competentes del Estado, de
condiciones necesarias y razonables que les permitan cumplir con sus
deberes y obligaciones relacionadas con este Contrato, incluyendo
transporte, alojamiento, alimentación y demás servicios, en igualdad
de condiciones que las suministradas al personal del Contratista en
las instalaciones en donde se realizan las Operaciones Petroleras.
6.2.31. Abstenerse de explotar recursos naturales distintos de los
Hidrocarburos que se descubran en el Área del Contrato (salvo en el
caso del agua que se utilice como auxiliar a las Operaciones
Petroleras y exclusivamente con este fin), aunque éstos hubiesen sido
descubiertos durante la Exploración de Hidrocarburos.
6.2.32. Liberar e indemnizar a ANCAP, según corresponda, de cualquier
reclamación, acción legal y otros cargos de terceros que pudieran
resultar perjudicados como consecuencia de las actividades del
Contratista y sus Subcontratistas. Los gastos en que incurra el
Contratista por estos conceptos no serán considerados Cost Oil. En
caso de que ANCAP decida asociarse de acuerdo con la Cláusula 18°, en
su calidad de Integrante del Contratista deberá liberar e indemnizar a
ANCAP (como contraparte del Contrato) de forma proporcional a su
porcentaje de participación en el Contrato,
6.2.33. Notificar oportunamente a ANCAP sobre cualquier proceso
jurídico relacionado con este Contrato.
6.2.34. Dentro de los treinta (30) Días siguientes al término de cada
Mes Calendario, el Contratista deberá entregar a ANCAP la relación de
los contratos suscritos con sus Subcontratistas en dicho Mes. Cuando
ANCAP y/o el Poder Ejecutivo lo soliciten, el Contratista deberá
entregarle copia de la información relevante de los contratos con los
Subcontratistas.
6.2.35.Poner a disposición de ANCAP en cada Año Calendario y durante la
vigencia del Período de Exploración del Contrato la suma de
veinticinco mil Dólares (US$ 25.000) netos y libres de gastos
bancarios, con destino a capacitación o realizar un programa de
capacitación para personal de ANCAP por hasta un monto equivalente. En
caso de que ANCAP opte por el programa de capacitación, deberá
solicitar mediante notificación por escrito al Contratista la
realización del mismo. Poner a disposición del Poder Ejecutivo a
través del MIEM, en cada Año Calendario y durante toda la vigencia del
Período de Exploración del Contrato, la suma de veinticinco mil
Dólares (U$S 25.000) netos y libres de gastos bancarios, con destino a
capacitación o realizar un programa de capacitación para personal del
MIEM por hasta un monto equivalente. En caso de que el MIEM opte por
el programa de capacitación, deberá solicitar mediante notificación
por escrito al Contratista la realización del mismo.
En caso de que ANCAP y/o el MIEM opten por recibir un programa de
capacitación, y que el monto de la misma sea inferior a la suma de
veinticinco mil Dólares (US$ 25.000), referida en el párrafo anterior,
el Contratista deberá poner a disposición de ANCAP y/o del MIEM la
diferencia.
Para el primer y último Año del Período de Exploración, las sumas
referidas serán prorrateadas por los meses de efectiva vigencia del
Contrato.
Dichas sumas no se considerarán como Costos a los efectos dispuestos
en el numeral 17.1.1.
El Contratista deberá comunicar a ANCAP los programas de capacitación
que establezca para su personal, que pudieran ser relevantes para las
Operaciones Petroleras, teniendo ANCAP el derecho de solicitar la
inclusión en tales programas del personal que ella determine, siempre
y cuando el Contratista tenga la posibilidad de ofrecer dicho programa
de capacitación a personal distinto al suyo, computándose el monto que
dicha inclusión represente, dentro de la suma limite referida en este
numeral. Asimismo, dentro de la suma límite referida en este numeral,
el Contratista se obliga a realizar un programa de capacitación de
profesionales uruguayos, cuando ANCAP, así se lo solicite.
6.2.36.Poner a disposición de ANCAP en cada Año Calendario y durante la
vigencia del Periodo de Explotación del Contrato la suma en Dólares
equivalente a 5000 (cinco mil) barriles de petróleo valuados al precio
estipulado en 17.2.4.1, netos y libres de gastos bancarios, con
destino a capacitación o realizar un programa de capacitación para
personal de ANCAP por hasta un monto equivalente. En caso de que ANCAP
opte por el programa de capacitación, deberá solicitar mediante
notificación por escrito al Contratista la realización del mismo,
Poner a disposición del Poder Ejecutivo a través del MIEM, en cada Año
Calendario y durante toda la vigencia del Período de Explotación del
Contrato la suma en Dólares equivalente a 5000 (cinco mil) barriles de
petróleo valuados al precio estipulado en 17.2.4.1, netos y libres de
gastos bancarios, con destino a capacitación o realizar un programa de
capacitación para personal del MIEM por hasta un monto equivalente. En
caso de que el MIEM opte por el programa de capacitación, deberá
solicitar mediante notificación por escrito al Contratista la
realización del mismo.
En caso de que ANCAP y/o el MIEM opten por recibir un programa de
capacitación, y que el monto de la misma sea inferior a la suma en
Dólares equivalente a 5000 (cinco mil) barriles de petróleo valuados
al precio estipulado en 17.2,4.1, referida en el párrafo anterior, el
Contratista deberá poner a disposición de ANCAP y/o del MIEM la
diferencia.
Para el primer y último Año del Período de Explotación, las sumas
referidas serán prorrateadas por los meses de efectiva vigencia del
Contrato.
Dichas sumas no se considerarán como Costos a los efectos dispuestos
en el numeral 17.1,1.
El Contratista deberá comunicar a ANCAP los programas de capacitación
que establezca para su personal, que pudieran ser relevantes para las
Operaciones Petroleras, teniendo ANCAP el derecho de solicitar la
inclusión en tales programas del personal que ella determine, siempre
y cuando el Contratista tenga la posibilidad de ofrecer dicho programa
de capacitación a personal distinto al suyo, computándose el monto que
dicha inclusión represente, dentro de la suma límite referida en este
numeral. Asimismo, dentro de la suma límite referida en este numeral,
el Contratista se obliga a realizar un programa de capacitación de
profesionales uruguayos, cuando ANCAP, así se lo solicite.
6.3.En caso de resolución o rescisión del Contrato y siempre que el
Contratista hubiera dado pleno cumplimiento de todas sus obligaciones,
el mismo queda liberado de toda responsabilidad salvo:
a) Por aquellos hechos, incumplimientos actos u omisiones de cualquier
naturaleza ocurridos con anterioridad o de causa o título anterior
a la fecha de resolución o rescisión del Contrato.
b) Por aquellas sumas que ANCAP o el Poder Ejecutivo deban hacer
frente por pasivos de cualquier índole (por ejemplo, pero no
limitado a: pasivos laborales, previsionales, ambientales,
fiscales, por honorarios y pasivos ocultos si los hubiere), y
contingencias, de cualquier índole o naturaleza originados por
hechos, incumplimientos actos u omisiones de cualquier naturaleza
ocurridos con anterioridad o de causa o título anterior a la fecha
de resolución o rescisión del Contrato, de conformidad con la Ley
Aplicable y con el presente Contrato.
CLÁUSULA 7° - CONTENIDO LOCAL
7.1.El Contratista deberá utilizar, en cuanto fuese posible y en la
medida de lo razonable, personal técnico y no técnico uruguayo en las
Operaciones Petroleras objeto del Contrato. Asimismo, el Contratista
deberá exigir que sus Subcontratistas también cumplan con esta
obligación.
A tales efectos el Contratista y/o sus Subcontratistas conviene(n) en
capacitar y entrenar a trabajadores uruguayos en la realización de
trabajos técnicos a fin de que dicho personal pueda sustituir
progresivamente al personal extranjero en la realización de dichos
trabajos. Quedan excluidos los cargos gerenciales y aquellos
necesarios para la realización de trabajos especializados en relación
con las Operaciones Petroleras.
7.2.El Contratista deberá utilizar, en cuanto fuese posible y en la
medida de lo razonable, bienes y materiales producidos en la República
Oriental del Uruguay, y servicios aportados por empresas uruguayas,
siempre y cuando dichos bienes, materiales y servicios, sean
comparables y competitivos en precio, oportunidad y calidad con
aquellos que puedan ser obtenidos en otro país. Asimismo, el
Contratista deberá exigir que sus Subcontratistas también cumplan con
esta obligación.
7.3.A los efectos de dar cumplimiento a lo requerido en los numerales
7.1 y 7.2, el Contratista deberá presentar anualmente un plan de
contratación de contenido local para las Operaciones Petroleras, que
deberá ser aprobado por el Comité de Administración e informado al
Poder Ejecutivo a través del MIEM, y que contendrá el análisis de la
incorporación de bienes, materiales, servicios y personal locales en
las Operaciones Petroleras.
CLÁUSULA 8° - DERECHOS Y OBLIGACIONES DE ANCAP
8.1.ANCAP, propietario de la información técnica, tendrá derecho a usar
los datos que le entregue el Contratista conforme al numeral 6.2.3 y
la Cláusula 19° relativos al Área de Contrato. Mientras este Contrato
esté en vigencia, esta información no podrá ser transmitida a terceros
para fines comerciales, sin la anuencia del Contratista, la cual no
será denegada infundadamente. Una vez que un Área o una parte de la
misma haya sido devuelta, ANCAP podrá usar libremente y traspasar a
terceros la información técnica sobre el Área devuelta por el
Contratista.
8.2.ANCAP tendrá las más amplias facultades de contralor y
fiscalización, de acuerdo con la Ley Aplicable, el Contrato y el
Procedimiento de Gobernanza, sobre todas las actividades del
Contratista que hacen al objeto del Contrato.
8.3.ANCAP se reserva el derecho de solicitarle al Contratista la
presentación de los nombres y antecedentes relevantes de su personal
jerárquico encomendado para la realización de las Operaciones
Petroleras.
8.4.Además de las obligaciones que asume en virtud de otras cláusulas
del Contrato, especialmente la de abonar al Contratista la
remuneración en caso de Explotación de un Yacimiento, ANCAP deberá de
forma diligente:
8.4.1. Colaborar y asistir al Contratista, para la obtención de todos
los permisos, autorizaciones, registros, inspecciones, usos de agua,
afectaciones y servidumbres que éste deba solicitar y gestionar,
cuando corresponda.
8.4.2. Expedir, en caso de corresponder, la información que estuviera
a su alcance para la tramitación y ejecución de todos los permisos,
visas, autorizaciones de trabajo y otros requisitos similares en favor
del personal extranjero del Contratista, cada uno de los integrantes
del Contratista y sus Subcontratistas, a fin de que puedan ingresar
trabajadores y permanecer en el Uruguay todo el tiempo que el
Contratista lo requiera para la ejecución de las Operaciones
Petroleras contratadas. Esta obligación incluye al cónyuge y a los
integrantes del grupo familiar de esos trabajadores extranjeros,
cuando deseen acompañarlos y permanecer con ellos en el país.
8.4.3. Otorgar, a solicitud del Contratista, las certificaciones
necesarias para tramitar la obtención de frecuencias de radio y
licencias, o autorizaciones para operar aviones, helicópteros y
embarcaciones, así como para el mantenimiento de estos medios por el
personal extranjero.
8.4.4.Extender, a solicitud del Contratista, las certificaciones para
presentar ante los organismos competentes, para la admisión temporaria
o importación de las materias primas, productos elaborados y
semielaborados, útiles y vehículos de transporte terrestre, acuático o
aéreo, plantas completas e incompletas, estructuras, artefactos y
cualquier otro elemento relativo a las Operaciones Petroleras.
8.4.5. Asistir y cooperar con el Contratista en la obtención de las
autorizaciones medioambientales que pudieran corresponder por el
cumplimiento del Contrato.
8.4.6.Permitir la utilización por parte del Contratista, de los medios
de transporte o instalaciones a las que se refiere el numeral 10.5,
siempre que no interfiera negativamente con las operaciones de ANCAP.
El Contratista deberá abonar a ANCAP por su uso, la tarifa que se
establezca de común acuerdo, en base a los índices tarifarios
internacionales para situaciones similares.
8.4.7. Autorizar, en el marco del Comité de Administración, las
Subcontrataciones que pacte el Contratista para la realización de
alguna o algunas de las Operaciones Petroleras salvo que lo considere
inconveniente, decisión que deberá estar debidamente fundamentada.
8.4.8. En caso de ejercer su derecho de Asociación, según lo dispuesto
en la Cláusula 18°, ANCAP habrá de asumir todas las obligaciones que
le corresponden al Contratista, generadas con posterioridad a la
Asociación y aquellas incluidas en el Programa de Desarrollo que no
hayan sido abonadas según 18.3 y 18.4, en proporción a su
participación, y habrá de suscribir los acuerdos de operación que
correspondan con el resto de los Integrantes del Contratista, según
los modelos de la industria petrolera internacional (por ejemplo, los
modelos de la AIEN aprobados más recientemente).
SECCIÓN III
EJECUCIÓN DE LAS OPERACIONES PETROLERAS
CLÁUSULA 9°- PERÍODO DE EXPLORACIÓN
9.1 PLAZO
El Periodo de Exploración comprenderá los siguientes Subperíodos:
9.1.1. Subperíodo Básico: Tendrá una duración de 4 (cuatro) Años
contados a partir de la Fecha de Vigencia.
El Contratista podrá, al final del Subperíodo Básico, optar de forma excluyente o bien por pasar al Subperíodo Complementario A o por pasar al Subperíodo Complementario B.
9.1.2. Subperíodo Complementario A: Tendrá una duración de tres (3)
Años y tiene carácter optativo para el Contratista.
9.1.3. Subperíodo Complementario B: Tendrá una duración de dos (2) Años
y tiene carácter optativo para el Contratista.
El Contratista, al final del Subperíodo Complementario A o del Subperíodo Complementario B, según la opción que haya tomado, podrá optar por pasar al Subperíodo de Prórroga.
9.1.4. Subperíodo de Prórroga: Tendrá una duración de tres (3) Años,
sin perjuicio de lo establecido en el numeral 9.6.5, y también tiene
carácter optativo para el Contratista.
9.1.5. Con una antelación no menor a treinta (30) Días de la
finalización de cada uno de los Subperíodos, el Contratista deberá
notificar por escrito a ANCAP y al Poder Ejecutivo a través del MIEM su
decisión en caso de optar por pasar al siguiente Subperíodo. Asimismo,
en dicha oportunidad deberá presentar y entregar al Comité de
Administración la información y estudios que correspondan a las
obligaciones del PEC o PEA del Subperíodo en curso (según corresponda),
junto con la propuesta de nuevo PEA y su costo total estimado, para el
Subperíodo solicitado, quedando supeditados a la aprobación de ANCAP.
9.1.6.El Contratista deberá iniciar las Operaciones Petroleras antes de
cumplidos treinta (30) Días desde la Fecha de Vigencia, de acuerdo con
el numeral 5.4.
9.2 CONDICIONES MÍNIMAS
Para el Área se establecen las siguientes condiciones y obligaciones de cada Subperíodo del Período de Exploración.
9.2.1. Subperíodo Básico: El Contratista deberá dar cabal cumplimiento
al "Programa Exploratorio Comprometido (PEC)", el que incluye la
evaluación de geología del petróleo, la evaluación de recursos
prospectivos, el reprocesamiento e interpretación de 1000 km de
Sísmica 2D y el licenciamiento de Información (1000 km de Sísmica 2D),
tal como se detalla en el Anexo II.
9.2.2. Subperíodo Complementario A: El Contratista podrá optar, al
final del Subperíodo Básico, por este segundo Subperíodo y su
otorgamiento implicará que el Contratista asume el compromiso de
efectuar por lo menos un (1) Pozo Exploratorio en este Subperíodo.
9.2.3. Subperíodo Complementario B: El Contratista podrá optar, al
final del Subperíodo Básico, por este segundo Subperíodo y su
otorgamiento implicará que el Contratista deberá asumir los siguientes
compromisos:
a) Devolver por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del Área, la
que como máximo podrá estar dividida en dos partes.
b) Comprometer la realización de un mínimo de 1000 UT en este
Subperíodo, valuadas según las Tabla 5 y 6 de las Bases, según
corresponda.
9.2.4. Sin perjuicio de lo establecido, el Contratista podrá presentar
a ANCAP una propuesta de modificación del Programa Exploratorio
Comprometido del Subperíodo Básico o del Programa Exploratorio
Acordado del Subperíodo Complementario B siempre que cumpla con las
siguientes condiciones:
a) Que el nuevo PEC o PEA totalice un valor de Unidades de Trabajo
igual o mayor al PEC o PEA originalmente propuesto, y
b) Que la propuesta esté técnicamente justificada de forma tal que los
trabajos exploratorios comprometidos en el PEC o PEA original sean
sustituidos por otros que, a juicio de ANCAP, signifiquen
cualitativamente igual o mayor aporte técnico que los programas
originalmente propuestos.
ANCAP resolverá sobre dicha propuesta de modificación del PEC o PEA y
no la denegará por razones infundadas. En caso de que ANCAP apruebe
dicha modificación, el Comité de Administración deberá aprobar el
nuevo Programa de Trabajo y el nuevo Presupuesto en concordancia con
el PEC o PEA modificado.
Asimismo, en caso de que el Contratista deseara realizar trabajos
adicionales con respecto al Programa Exploratorio Comprometido, deberá
presentar al Comité de Administración una propuesta, junto con el
nuevo Programa de Trabajo y el Presupuesto correspondiente. La
aprobación por parte del Comité de Administración no será denegada o
retrasada injustificadamente.
9.2.5. Subperiodo de Prórroga: Este Subperiodo es también una opción
voluntaria del Contratista. Para poder optar por este Subperíodo el
Contratista deberá asumir los siguientes compromisos:
a) Devolver por lo menos el treinta por ciento (30%) del Área, la que
como máximo podrá estar dividida en dos partes.
b) Comprometer la perforación de un (1) nuevo Pozo Exploratorio en este
Subperíodo.
9.2.6. Lo dispuesto en los numerales 9.2.3 y 9.2.5 literales a) se
aplicará sobre el Área del Contrato menos las áreas correspondientes a
los Lotes en Evaluación y/o los Lotes en Explotación.
9.2.7. Para cada Subperíodo del Período de Exploración, el Contratista
tendrá la obligación de entregar al Comité de Administración para su
aprobación, un Programa de Trabajo y un Presupuesto en concordancia
con el Programa Exploratorio Comprometido o el Programa Exploratorio
Acordado, según corresponda.
El Contratista tendrá el derecho de solicitar modificaciones a los
Programas de Trabajo y Presupuestos aprobados por el Comité de
Administración para cada uno de los Subperíodos, según sea el caso. La
aprobación por parte del Comité de Administración no será denegada o
retrasada injustificadamente.
9.2.8. Para poder optar por pasar a un Subperiodo de Exploración que
incluya la perforación de un Pozo Exploratorio, el Contratista deberá
contar con una calificación que lo habilite para ello. Por lo tanto,
el Contratista deberá:
- Acreditar que cumple al momento de pasar del Subperiodo Básico al
Subperíodo Complementario A, o al momento de pasar al Subperíodo de
Prórroga, con los requerimientos estipulados en 7.2 y 7.3 de las Bases
para Subperíodo de Exploración con Pozo Exploratorio, según
corresponda al área en cuestión, o
- Ceder, condicionado a lo dispuesto en el numeral 24.1.1, entre 35% y
90% del Contrato a una empresa que cumpla los requerimientos
estipulados en 7.2 y 7.3 de las Bases para Subperíodo de Exploración
con Pozo Exploratorio, según corresponda al área en cuestión, quien
deberá revestir el rol de Operador del Subperiodo de Exploración con
Pozo Exploratorio.
En caso que el Contratista solicitara pasar a un Subperíodo de
Exploración o realizar un Programa Exploratorio Comprometido que
incluya la perforación de un Pozo Exploratorio, pero no lo pudiera
concretar por no cumplir con lo consignado en este numeral, deberá
devolver el área a ANCAP, siendo de aplicación lo dispuesto en la
Cláusula 19°.
9.3 SUSPENSIÓN DE PLAZOS DURANTE GESTION DE AUTORIZACIONES
MEDIOAMBIENTALES
9.3.1. El cómputo de los respectivos plazos previstos en esta Cláusula
9° del Contrato se suspenderá desde la acreditación por parte del
Contratista de haber entregado a la autoridad competente la
información requerida en los numerales 6.2.21 y 22.9, hasta el
otorgamiento de la autorización medioambiental correspondiente,
condicionado a lo dispuesto en el numeral 9.32.
9.3.2. El plazo de suspensión de los Subperíodos Básico, Complementario
A, Complementario B y de Prórroga, será de un (1) año por subperiodo
respectivamente siempre y cuando la autorización medioambiental
correspondiente se hubiera solicitado para la ejecución de tareas
propias del Programa Exploratorio Comprometido o del Programa
Exploratorio Acordado. Igual plazo de un (1) año de suspensión
aplicará para la ejecución de las tareas propias del Programa de
Evaluación, del Programa de Explotación y las Operaciones Auxiliares
y/o Complementarias, siempre y cuando la autorización medioambiental
correspondiente se hubiera solicitado para tareas propias de dichos
programas y operaciones o fueren necesarias para realizar dichas
tareas.
9.3.3. La solicitud de autorizaciones medioambientales a efectos de
realizar otras tareas complementarias no integradas en los antedichos
programas u operaciones, no suspenderá el cómputo de los plazos del
Contrato, salvo que el Comité de Administración dispusiere lo
contrario atento a la importancia de la tarea. En todo caso, la
suspensión del cómputo del plazo del Contrato, no podrá exceder lo
estipulado en el numeral 9.3.2.
9.4 PARA LA EVENTUALIDAD DE DESCUBRIMIENTO COMERCIAL
9.4.1. Para la totalidad del Área, en el caso de que se produzca un
descubrimiento de Hidrocarburos, el Contratista deberá comunicarlo a
ANCAP y al Poder Ejecutivo a través del MIEM dentro de los treinta
(30) Días de producido el descubrimiento y el Operador deberá
presentar al Comité de Administración dentro de los ciento ochenta
(180) Días de producido el descubrimiento, el Programa de Evaluación
que desarrollará a fin de determinar si el Yacimiento es o no
comercialmente explotable, e informar si puede llegar a serlo en
explotación conjunta con otros descubrimientos. El Operador en el
mencionado programa deberá delimitar el y/o los otros descubrimientos.
Asimismo, el Operador, en el Programa de Evaluación deberá delimitar
el o los Lotes en Evaluación y presentar el Programa de Trabajo y
Presupuesto al Comité de Administración para dar cumplimiento al
programa propuesto. El Comité de Administración empleará sus esfuerzos
razonables para aprobar dicho Programa de Evaluación en un plazo no
mayor a treinta (30) Días de su presentación ante el Comité de
Administración. Si vencido el plazo referido el Comité de
Administración no se pronunciase, o si lo hiciera rechazando el
Programa de Evaluación, resultará de aplicación lo dispuesto en el
numeral 30.2, sin perjuicio de que las Partes podrán decidir de común
acuerdo emplear sus mejores esfuerzos para adecuar la propuesta del
Programa de Evaluación a los efectos de lograr la aprobación por parte
del Comité de Administración.
El Contratista tendrá el derecho de solicitar modificaciones al
Programa de Evaluación, Programas de Trabajo y Presupuesto
originalmente aprobados por el Comité de Administración. La aprobación
por parte del Comité de Administración no será denegada o retrasada
injustificadamente.
9.4.2. Se establece en dos (2) Años, contados a partir de la aprobación
del Programa de Evaluación, el plazo para que el Contratista dé
cumplimiento a dicho programa y declare o no la comercialidad del
Yacimiento, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones
exploratorias pendientes en el resto del Área.
9.4.3. A pedido del Contratista, el plazo de evaluación podrá ser
ampliado por ANCAP, cuando razones técnicas y/o comerciales así lo
justifiquen, lo que no será denegado por razones no fundamentadas. Si
el Comité de Administración aprueba un Programa de Evaluación cuyo
plazo de ejecución exceda dos (2) Años, se entenderá como razón
fundada para que ANCAP autorice la extensión del plazo para la
ejecución del Programa de Evaluación y en consecuencia la retención
del Lote en Evaluación.
Se deja constancia que la extensión del plazo del Programa de
Evaluación se computará a los efectos del plazo dispuesto en el
numeral 5.1, por lo que no implica en ningún caso la prolongación del
plazo máximo de duración de este Contrato.
9.4.4. Una vez finalizado dicho Programa de Evaluación, el Contratista
decidirá si emite o no una Declaración de Comercialidad. Para poder
proceder a emitir la Declaración de Comercialidad del mismo y pasar al
Período de Explotación, deberá:
- Acreditar que cumple al momento de la Declaratoria de Comercialidad
con los requerimientos estipulados en 7.2 y 7.3 de las Bases, según
corresponda al área en cuestión, o
- Ceder 40% o más del Contrato a una empresa que cumpla los
requerimientos estipulados en 7.2 y 7.3 de las Bases, según
corresponda al área en cuestión, quien deberá revestir el rol de
Operador del Periodo de Explotación.
En caso de que el Contratista hubiera decidido emitir la Declaración
de Comercialidad, pero no lo pudiera concretar por no cumplir con lo
consignado en este numeral, deberá devolver el área a ANCAP, siendo de
aplicación lo dispuesto en la Cláusula 19°.
9.4.5. En caso de que el Contratista determine que el Yacimiento le
resulta comercialmente explotable, deberá comunicar a ANCAP y al Poder
Ejecutivo a través del MIEM la Declaración de Comercialidad del mismo,
delimitando el o los Lotes en Explotación. Concomitantemente, el
Operador deberá presentar a ANCAP y al Poder Ejecutivo a través del
MIEM el Programa de Explotación que propone, el que deberá contener,
sin que sea limitante de lo que las Mejores Prácticas de la Industria
Petrolera Internacional indiquen:
- Evaluación e interpretación geológica de todos los reservorios sujetos
a Desarrollo
- Características físicas y químicas de los Hidrocarburos descubiertos y
porcentaje de productos asociados e impurezas que éstos tengan
- Estimación de reservas probadas, probables y posibles, que deberá
incluir entre otros, la estimación más probable, incluyendo parámetros
de roca y fluido utilizados para los estimados
- Perfiles de producción estimados, durante la vigencia del Contrato
para el o los reservorios
- Cronograma de Desarrollo, adjuntando el número estimado de pozos de
Desarrollo y capacidad productiva
- Propuesta de localización del Punto de Fiscalización
- Propuesta de MER
- Medidas ambientales y de seguridad
- Cronograma general tentativo de todas las actividades a ejecutarse
- Fecha estimada en la que tendrá lugar el inicio de la Producción
- Evaluación económica detallada, incluyendo precios de los
Hidrocarburos y costos de producción y operación, correspondiente al
escenario más probable y escenarios alternativos relevantes
- Se deben incluir las inversiones, gastos y costos específicos
estimados de la Producción y el Abandono, asi como cualquier otra
información que el Contratista considere apropiada
9.4.6. En un plazo de hasta ciento veinte (120) Días ANCAP, previa
autorización del Poder Ejecutivo, deberá considerar la delimitación
del o los Lotes en Explotación y el Programa de Explotación.
Transcurrido dicho plazo, de no mediar oposición por escrito por parte
de ANCAP, la delimitación y dicho programa se considerarán aceptados.
Si ANCAP se pronunciase rechazando el Programa de Explotación,
resultará de aplicación lo dispuesto en el numeral 30.2, sin perjuicio
de que las Partes podrán decidir de común acuerdo emplear sus mejores
esfuerzos para adecuar la propuesta del Programa de Explotación a los
efectos de lograr la aprobación por parte de ANCAP.
El Contratista podrá solicitar modificaciones al Programa de
Explotación originalmente aprobado por ANCAP y el Poder Ejecutivo a
través del MIEM. La nueva propuesta de Programa de Explotación se
someterá a la aprobación de ANCAP y del Poder Ejecutivo a través del
MIEM.
9.4.7. La aprobación de la delimitación del o los Lotes en Explotación y
el Programa de Explotación habilitará al Contratista a ingresar al
Período de Explotación, de acuerdo con los términos y condiciones del
presente Contrato.
9.4.8. Si cumplido el Programa de Evaluación resultase que el Yacimiento
pudiera ser comercialmente explotable para el Contratista en caso de
efectuarse descubrimientos posteriores que permitan su explotación
conjunta, el Contratista podrá optar por no proponer la Declaración de
Comercialidad por un plazo igual al tiempo que falte para el
vencimiento del Período de Exploración, incluyendo el mismo todos los
Subperíodos definidos en el numeral 9.1. En este supuesto, y hasta
tanto no se produzca la eventual Declaración de Comercialidad del
Yacimiento, la superficie respectiva continuará siendo considerada
Lote o Lotes en Evaluación.
9.4.9. Si el Contratista efectúa uno o más descubrimientos de
Hidrocarburos, los que por falta de mercado o limitaciones a su acceso
y/o inexistencia o insuficiencia de transporte, no puedan ser
declarados comerciales, el Contratista podrá retener el o los Lotes en
Evaluación correspondiente por un plazo que será fijado por las Partes
y que no superará cinco (5) Años. El plazo del Período de Retención en
cuestión será definido independientemente al tiempo que falte para el
vencimiento del período de Exploración y se computará a los efectos
del plazo dispuesto en el numeral 5.1, por lo que no implica en ningún
caso la prolongación del plazo máximo de duración de este Contrato.
9.4.10. En el caso de que el Contratista determine que un descubrimiento
no le resulta comercialmente explotable por sí mismo o en conjunto con
otros, lo deberá comunicar inmediatamente a ANCAP y automáticamente
quedará desafectado del Área el respectivo Lote en Evaluación,
pudiendo ANCAP disponer su explotación según su exclusiva conveniencia
y sin que el Contratista tenga derecho a indemnización de ninguna
especie.
9.4.11. Durante la vigencia del Período de Exploración el Contratista
queda facultado para efectuar, fuera de los programas comprometidos
para cada Subperíodo, otros trabajos congruentes con los objetivos de
este Contrato que hayan sido autorizados por el Comité de
Administración, sin disminuir su obligación por los trabajos
comprometidos; imputándose dichos trabajos, de corresponder, a las
obligaciones asumidas en los Períodos de Exploración siguientes.
9.4.12. En caso de haber algún descubrimiento comercial durante
cualquiera de los Subperíodos, el Contratista deberá continuar con el
Programa de Trabajo correspondiente a dicho Subperíodo, de acuerdo con
lo determinado por el Comité de Administración, en aquellas áreas
sobre las que mantenga derecho situadas fuera de los límites de los
Lotes en Explotación.
9.5 DESAFECTACIÓN OBLIGATORIA
Para el Área se establecen las siguientes condiciones de desafectación obligatoria de Lotes:
9.5.1. El Contratista para poder optar por el Subperíodo Complementario
B, deberá desafectar del Área del Contrato la superficie a restituir
según lo establecido en el numeral 9.2.3. Lo establecido no se aplica
para los Lotes en Evaluación, ya que, si el área de los mismos supera
el cincuenta por ciento (50%) del Área, el Contratista deberá devolver
únicamente el remanente de la misma.
9.5.2. El Contratista para poder optar por el Subperíodo de Prórroga,
deberá desafectar del Área del Contrato la superficie a restituir
según lo establecido en el numeral 9.2.5. Lo establecido no se aplica
para los Lotes en Evaluación, ya que, si el área de los mismos supera
el setenta por ciento (70%) del Área, el Contratista deberá devolver
únicamente el remanente de la misma.
9.5.3. Que el Contratista incumpla lo establecido en el numeral 9.4.12,
en cuyo caso deberá desafectar el Área fuera de los límites de los
Lotes de Explotación.
9.5.4. En el caso previsto en el numeral 9.4.10, el Contratista deberá
desafectar el Lote en Evaluación.
9.6 DESAFECTACIÓN VOLUNTARIA
El Contratista, siempre y cuando haya dado total cumplimiento a las obligaciones asumidas por el presente Contrato, podrá en cualquier momento del respectivo Subperíodo, y mediante notificación por escrito a ANCAP con una anticipación no menor de treinta (30) Días, renunciar voluntariamente a una parte cualquiera del Área, sin lugar a multa o pena. El área restante deberá cumplir los requisitos establecidos en el numeral 9.5.
9.7 TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO DURANTE EL PERÍODO DE
EXPLORACIÓN
9.7.1 El Contratista podrá en cualquier momento del Período de
Exploración, mediante notificación a ANCAP por escrito, con una
anticipación no menor de treinta (30) Días, dar por terminado el
Contrato sin lugar a multa o pena, siempre y cuando haya dado total
cumplimiento a las obligaciones establecidas en el numeral 9.2 para
cada uno de los Subperíodos que corresponda o realizado los pagos
correspondientes a ANCAP, de conformidad con lo establecido en el
numeral 9.7.3.
9.7.2. En todos los casos en que el Contrato quede extinguido, el
Contratista deberá acreditar que ha efectuado los trabajos y pagos que
en cada casa correspondiere y que ha entregado la información
establecida en la Cláusula 19°.
9.7.3. Si el Contratista resolviera dar por terminado el Contrato durante
cualquiera de los Subperíodos del Período de Exploración, pero sin
haber dado total cumplimiento a las obligaciones acordadas para el
Subperíodo correspondiente, pagará a ANCAP el costo total de los
trabajos comprometidos no realizados para el respectivo Subperíodo:
- Para el Subperíodo Básico, el monto a pagar se calculará a partir de
la diferencia entre las Unidades de Trabajo comprometidas y las
efectivamente cumplidas, multiplicadas por el valor de las Unidades de
Trabajo establecido en el numeral 13.1 de las Bases (Anexo V). El
valor total de las Unidades de Trabajo del Programa Exploratorio
Comprometido del Subperíodo Básico se fija en un millón ciento ochenta
mil Dólares (1.180.000 US$).
- Para el Subperíodo Complementario y el Subperíodo de Prórroga, el
monto a pagar se calculará utilizando los costos estimados aprobados
por el Comité de Administración en el/los Programas de Exploración
Acordados.
9.7.4. El Contrato vencerá cuando el Contratista no haya hecho un
descubrimiento comercial durante el Período de Exploración.
9.7.5. No obstante, en el caso de que el Contratista efectuara un
descubrimiento durante el último Año del Subperíodo de Prórroga y
siempre que a juicio de ANCAP hubiere cumplido sus compromisos en lo
que respecta al número de perforaciones, tendrá opción a un (1) Año
adicional para determinar si dicho descubrimiento es o no comercial,
procediendo conforme a lo previsto en el numeral 9.4. El Contrato se
extinguirá en el momento en que el Contratista declare que el
descubrimiento no es comercial. Si omitiera formular declaración, el
Contrato finalizará al término de dicho Año adicional.
CLÁUSULA 10° - PERIODO DE EXPLOTACIÓN
10.1 PLAZO Y CONDICIONES TÉCNICAS
10.1.1. EI Contratista contará con un plazo máximo de veinticinco (25)
Años para la ejecución de las tareas de Desarrollo y Producción para
cada Lote en Explotación, sin perjuicio de lo establecido en la
Cláusula 5° respecto a la duración total del Contrato. Este plazo se
computará a partir de la aprobación de la delimitación del Lote en
Explotación, conforme con el procedimiento previsto en los numerales
9.4.5 y 9.4.6.
10.1.2. El Contratista se obliga a dar comienzo a las actividades de
Explotación de los Hidrocarburos descubiertos, de acuerdo con el
Programa de Desarrollo aprobado por ANCAP y el Poder Ejecutivo a
través del MIEM, el cual especificará que la Producción se llevará a
cabo conforme a la tasa MER. Dicho Programa de Desarrollo deberá ser
presentado por el Operador dentro de los ciento ochenta (180) Días a
partir de la aprobación de la delimitación del Lote en Explotación.
10.1.3. EI "Programa de Desarrollo" será elaborado por el Operador de
conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria Petrolera
Internacional y puesto a aprobación de ANCAP y del Poder Ejecutivo a
través del MIEM. Dicho programa contendrá entre otras cosas:
- detalles de la propuesta de trabajo que se realizará y la
recomendación sobre el concepto de Desarrollo, incluidos tamaño y
características del reservorio, las instalaciones y los pozos como así
también el plan de ejecución del proyecto
- estimación del total de Reservas de Hidrocarburos del Lote en
Explotación y fecha estimada del comienzo de la Producción, así como
también el perfil de la Producción anual prevista para Petróleo y Gas
conforme a la tasa MER hasta el Abandono
- muy especialmente las normas de conservación y explotación adecuadas,
de tal manera que la tasa de Producción pueda ser mantenida durante un
período lo más prolongado posible, sin ocasionar pérdidas
significativas en la recuperación final de los Hidrocarburos
- estimación del personal necesario, gastos de capital y operativos en
los que se incurrirá, incluida la periodicidad de dichos gastos sobre
la base de un Año Calendario
- evaluación económica, incluidos los precios de los Hidrocarburos
- medidas de seguridad que se deberán adoptar, incluidas las medidas de
emergencia
- un capítulo ambiental, detallando el Plan de Gestión Ambiental a
implementar y que contenga medidas adecuadas para la preservación del
medio ambiente
- estimación del costo futuro total por el Abandono de las instalaciones
en el Lote en Explotación
- cualquier otra información que el Operador considere pertinente o que
el Comité de Administración, ANCAP y/o el Poder Ejecutivo a través del
MIEM solicite de conformidad con el numeral 10.1.
10.1.4. En un plazo de treinta (30) Días de la aprobación del Programa de
Desarrollo por parte de ANCAP y del Poder Ejecutivo a través del MIEM,
y a los efectos de dar cumplimiento al mismo, el Operador deberá
presentar al Comité de Administración un nuevo Programa de Trabajo y
Presupuesto anual para el Año Calendario en curso, así como los
Programas de Trabajo y Presupuestos provisionales para el resto del
Desarrollo del descubrimiento. Asimismo, el Operador entregará al
Comité de Administración cada año, un Programa de Trabajo y
Presupuesto correspondiente al Lote en Explotación para el Año
Calendario siguiente antes de los sesenta (60) Días previos a la
finalización de cada Año Calendario, los cuales deben estar dentro del
marco del Programa de Desarrollo aprobado.
El Contratista podrá solicitar modificaciones al Programa de
Desarrollo originalmente aprobado por ANCAP y el Poder Ejecutivo a
través del MIEM. La nueva propuesta de Programa de Desarrollo se
someterá a la aprobación de ANCAP y del Poder Ejecutivo a través del
MIEM.
El Contratista tendrá el derecho de solicitar modificaciones a los
Programas de Trabajo y Presupuestos aprobados por el Comité de
Administración, de conformidad con el último Programa de Desarrollo
aprobado. La aprobación por parte del Comité de Administración no será
denegada o retrasada injustificadamente.
10.1.5. EI Programa de Desarrollo deberá considerar especialmente medidas
adecuadas de seguridad y para la conservación del medio ambiente.
10.1.6. Si los parámetros técnicos señalados en el numeral 10.1.3 lo
permiten, la tasa de producción será igual a los niveles de producción
previstos.
10.1.7. EI Contratista, en cualquier momento, podrá proponer al Comité de
Administración la revisión de la tasa de producción permitida por pozo
o Yacimiento, debido a cambios inesperados en el comportamiento de su
Producción o actualización de las reservas. En caso de variaciones
significativas respecto a la Producción anual aprobada en el Programa
de Desarrollo, se deberá solicitar una autorización a ANCAP y al Poder
Ejecutivo a través del MIEM.
10.1.8. EI Contratista se obliga a emplear las Mejores Prácticas de la
Industria Petrolera Internacional, que deberán comprender, entre
otros, el Mantenimiento de Presión del Yacimiento a niveles
adecuados.
10.2 PRODUCCIÓN
10.2.1. En caso de acceder al Período de Explotación, el Contratista
tiene el derecho y la obligación de producir los volúmenes máximos de
Hidrocarburos compatibles con lo dispuesto en el numeral 10.1.
10.2.2. EI Contratista deberá realizar por su exclusiva cuenta y cargo
las instalaciones necesarias para el almacenamiento, medición y
entrega de los Hidrocarburos en los respectivos Puntos de
Fiscalización, las que en los casos en que deban realizarse fuera del
Área, serán consideradas a los efectos del Contrato como si se
hubieran realizado dentro de ella. Las instalaciones y ubicaciones
mencionadas deberán ser aprobadas por el Poder Ejecutivo a través del
MIEM, quien sólo podrá negar su aprobación por motivos fundados.
10.2.3. Los plazos para la puesta en Producción de los Yacimientos serán
los establecidos en el Programa de Trabajo aprobado por el Comité de
Administración, según lo establecido en el numeral 20.2.1.
10.2.4. Dentro de los sesenta (60) Días antes del final de cada Año
Calendario, el Operador entregará al Comité de Administración una
propuesta del Programa de Trabajo y Presupuesto, especificando las
Operaciones Petroleras que se llevarán a cabo en el Lote en
Explotación y el programa de Producción previsto para el Año
Calendario siguiente. El Comité de Administración se reunirá a los
efectos de tratar la propuesta del Programa de Trabajo y Presupuesto
en un plazo de veinte (20) Días a partir de dicha entrega.
El Contratista tendrá el derecho de solicitar modificaciones a los
Programas de Trabajo y Presupuestos aprobados por el Comité de
Administración. La aprobación por parte del Comité de Administración
no será denegada o retrasada Injustificadamente.
10.3 MEDICIÓN, TRANSPORTE Y ENTREGA
10.3.1. PETRÓLEO
10.3.1.1. El Petróleo Crudo deberá ajustarse a condiciones comerciales de
entrega, debiéndosele efectuar los tratamientos necesarios. El
Petróleo Crudo destinado al consumo interno del país, deberá tener en
el Punto de Fiscalización correspondiente, al menos las siguientes
características:
- El límite superior de agua e impurezas será del uno por ciento (1%).
- Salinidad total máxima de cien gramos por metro cúbico (100 g/m3)
expresada en Cloruro de Sodio (NaCI).
10.3.1.2. La determinación del volumen físico de Petróleo se efectuará en
el Punto de Fiscalización correspondiente y para medirlo se
considerará reducido a seco-seco y quince grados centígrados (15°C) de
temperatura.
10.3.1.3. En el caso de que el agua, sólidos o salinidad del Petróleo
Crudo destinado al consumo interno del país excedan los límites
especificados en los numerales que preceden, ANCAP no estará obligada
a recibirlos y el Contratista deberá someterlo a nuevos tratamientos
hasta alcanzar los valores especificados.
10.3.2. GAS NATURAL
10.3.2.1. El Gas Natural deberá ajustarse a condiciones comerciales de
entrega, debiéndose efectuar los tratamientos necesarios. El Gas
Natural destinado al consumo interno del país, deberá tener en el
Punto de Fiscalización correspondiente, al menos las siguientes
características, de forma de cumplir con lo estipulado en el Decreto
78/999:
"Ver información en el Diario Oficial digital."
Si el Decreto 78/999 fuera modificado, las especificaciones del Gas Natural destinado a consumo interno en el país deberán adecuarse a esa nueva Ley Aplicable.
10.3.2.2. En caso de que el Gas Natural destinado al consumo interno del
país se encuentre fuera de las especificaciones establecidas, ANCAP no
estará obligada a recibirlo y el Contratista deberá someterlo a nuevos
tratamientos hasta alcanzar, al menos, los valores especificados.
10.4 YACIMIENTOS COMPARTIDOS
En el caso de que un descubrimiento se extienda fuera del Área del Contrato, de acuerdo a lo estipulado en 9.4.1, el Contratista deberá comunicarlo a ANCAP y al Poder Ejecutivo dentro de los treinta (30) Días de producido el descubrimiento, Las partes afectadas deberán proceder a la unificación de la Explotación del mismo para su racional aprovechamiento y distribución, de acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria Petrolera Internacional. El Programa de Explotación del Yacimiento compartido deberá ser aprobado por ANCAP, con la autorización del Poder Ejecutivo, tal como se estipula en el numeral 9,4.
Si ese descubrimiento se extendiera a países limítrofes, dicho convenio de unificación tomará en cuenta los tratados al respecto con dichos países. A tales efectos, la negociación internacional para un acuerdo de explotación unificada la realizará Poder Ejecutivo, a través de los organismos competentes.
10.5 PROYECTO A SOLO RIESGO
10.5.1. ANCAP podrá proponer llevar adelante un proyecto de Recuperación
Secundaria o Terciaria, que se efectúe a costo, riesgo y beneficio de
ANCAP, que se denominará "Proyecto a Solo Riesgo", siempre que se
cumplan con las siguientes condiciones:
- Que ANCAP haya presentado una propuesta de Recuperación Secundaria o
Terciaria en forma completa y según los términos indicados en el
numeral 10.5.2
- Que el Comité de Administración no le haya dado su aprobación
- Que ANCAP comunique por escrito al Contratista su intención de llevar
a cabo dicho proyecto como Proyecto a Solo Riesgo
10.5.2. Una propuesta de Recuperación Secundaria o Terciaria, para ser
considerada en forma completa, deberá incluir:
- Estudios apropiados de la ingeniería de petróleo del reservorio o los
reservorios en recuperación primaria, que será o serán incluidos en el
Proyecto a Solo Riesgo
- Estudios apropiados comparando las principales alternativas aplicables
al proyecto recomendado
- Una estimación de los gastos de inversión y operación requeridos,
tanto en el proyecto recomendado como en los sistemas alternativos de
éste.
- Un análisis del proyecto y de los alternativos
10.5.3. A partir de la fecha de recepción de la notificación hecha por
ANCAP sobre su intención de llevar a cabo un Proyecto a Solo Riesgo
según lo indicado en el numeral 10.5.1, el Contratista tendrá noventa
(90) Días para contestarla, comunicando sí ha elegido participar en el
proyecto, o en parte del mismo, o si, al contrario, ha elegido no
participar en él.
10.5.4. EI Contratista podrá participar total o parcialmente del Proyecto
a Solo Riesgo. Si el Contratista elige participar en el proyecto
propuesto por ANCAP, el mismo será considerado total o parcialmente
como un proyecto aprobado por el Comité de Administración y el
Contratista lo llevará a cabo de acuerdo con las condiciones de este
Contrato como una Operación Petrolera. Si el Contratista elige no
participar en el proyecto propuesto por ANCAP y ésta resuelve
proseguir, el Contratista ejecutará el proyecto o la parte del mismo
en la que no participa como Proyecto a Solo Riesgo por cuenta de ANCAP
bajo las condiciones de esta Cláusula y el Acuerdo de Solo Riesgo,
teniendo en cuenta lo siguiente:
10.5.4.1. Si la contestación hecha por el Contratista a ANCAP establece
que a juicio del Contratista el proyecto propuesto para Solo Riesgo
puede perjudicar la recuperación de Hidrocarburos del reservorio o los
reservorios comprendidos en el proyecto, el proyecto propuesto para
Solo Riesgo tendrá que ser sometido a otros estudios previos y a una
"prueba piloto" llevada a cabo dentro del Área, antes de comenzar el
Proyecto a Solo Riesgo a escala completa, en el entendido de que dicha
"prueba piloto" no deberá interferir sustancialmente con los programas
u operaciones actuales o futuros.
10.5.4.2. Como premisa fundamental, el Proyecto a Solo Riesgo no
interferirá sustancialmente con los programas u operaciones actuales o
futuras ya aprobados por el Comité de Administración, o que estén bajo
consideración seria y formal del mismo. Sí dicho proyecto no
interfiere sustancialmente con dichos programas u operaciones, los
pozos, las instalaciones y equipos existentes podrán ser utilizados en
el proyecto.
10.5.4.3. Las Partes acordarán los términos y condiciones de un Acuerdo
de Solo Riesgo previo al comienzo del Proyecto a Solo Riesgo.
10.5.4.4. Previo al comienzo del Proyecto a Solo Riesgo, el Comité de
Administración deberá estar de acuerdo sobre:
- La estimación del futuro comportamiento y producción de Hidrocarburos
del reservorio o reservorios, en el caso de que no se llevare a cabo
el Proyecto a Solo Riesgo.
- Un método para asignar al Proyecto a Solo Riesgo los gastos de
operación.
- La manera en que ANCAP proveerá fondos mensualmente al Contratista
para cubrir los gastos mensuales aplicables a tal proyecto.
10.5.5. Cuando los Flujos Monetarios de Producción a Solo Riesgo superen
en cinco (5) veces (500%) la Inversión a Solo Riesgo, este proyecto
pasará a ser parte de las Operaciones Petroleras y el Contratista
pagará todos los costos futuros aplicables y recibirá su retribución
en forma del porcentaje de la Producción que le corresponda según lo
establecido en la Cláusula 17°.
10.5.6. EI Contratista podrá elegir participar en el Proyecto a Solo
Riesgo mediante notificación hecha a ANCAP y efectuando dentro de los
treinta (30) Días siguientes a dicha elección, un sólo pago en
efectivo equivalente al saldo resultante de tomar cinco (5) veces
(500%) las Inversiones a Solo Riesgo y deducirle los Flujos Monetarios
de la Producción a Solo Riesgo. A partir de ese momento, el Proyecto a
Solo Riesgo pasará a ser parte de las Operaciones Petroleras y el
Contrato seguirá con su curso normal.
10.5.7. El Contratista deberá construir con las características técnicas
que se convengan en el Acuerdo de Solo Riesgo, y a solicitud de ANCAP,
cualquiera de los medios de transporte o instalaciones que implique el
Proyecto a Solo Riesgo. Éstos serán abonados por ANCAP en dinero o en
especie, según se establece en el numeral 10.5.
10.5.8. Cualquier Proyecto de Solo Riesgo se realizará por cuenta y
riesgo exclusivo de ANCAP, debiendo ANCAP indemnizar al Contratista
contra cualquier pérdida o daño que surjan de dicho Proyecto de Solo
Riesgo.
10.6 OPERACIONES AUXILIARES
10.6.1. EI Contratista deberá, por razones técnicas y económicas que así
lo indiquen, construir por su exclusiva cuenta y cargo los oleoductos,
gasoductos u otras instalaciones necesarias para el transporte de los
Hidrocarburos producidos en el Área del Contrato, así como las
instalaciones necesarias para el almacenaje de los mismos, fuera o
dentro del Área. Todas las Operaciones Auxiliares con anterioridad al
Punto de Fiscalización serán consideradas Costos o Inversiones.
10.6.2. Sujeto a la calidad y otros estándares utilizados por el
Operador, ANCAP tendrá derecho de utilizar tales oleoductos,
gasoductos y otras instalaciones que el Contratista haya construido
por su propia cuenta, con la condición que los Hidrocarburos del Área
del Contrato tendrán primera prioridad de transporte y almacenaje en
todo momento. En tal caso ANCAP podrá:
10.6.2.1. Pagar por la utilización de dichos oleoductos, gasoductos e
instalaciones, posteriores al Punto de Fiscalización, los costos
proporcionales correspondientes de las instalaciones que utilice.
Si en el momento que se quiera hacer uso de este derecho no existiera
capacidad suficiente, el derecho de ANCAP se limitará a la capacidad
efectivamente disponible en dicho instante, pudiendo en caso de tener
producción remanente, utilizar la capacidad en la medida que la misma
quede disponible.
10.6.2.2. Adquirir la propiedad de aquellos oleoductos, gasoductos e
instalaciones, posteriores al Punto de Fiscalización, hasta la
proporción del porcentaje de Hidrocarburos que le corresponda durante
la vida productiva de los descubrimientos comerciales, El precio a ser
pagado por ANCAP para adquirir dicho derecho se fijará mediante un
contrato por separado a ser negociado entre las Partes. Dicho precio
se basará en el valor justo imperante en el mercado, el que podrá ser
en efectivo o en especie.
10.6.2.3. El hecho de que ANCAP abone al Contratista la tarifa
establecida en el numeral 10.6.2.1 no significa la renuncia de su
derecho de ejercer en cualquier momento la opción prevista en el
numeral 10.6.2.2 que antecede.
10.7 TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO DURANTE EL PERÍODO DE
EXPLOTACIÓN
10.7.1. Durante el Período de Explotación, el Contratista podrá optar,
con al menos ciento ochenta (180) Días de notificación a ANCAP y al
Poder Ejecutivo a través del MIEM, por realizar la devolución total o
parcial del o de los Lotes de Explotación quedando de esta forma
liberado de toda obligación con respecto al Lote o Lotes de
Explotación a cuya devolución ha procedido, salvo lo estipulado en la
Cláusula 11° y aquellos que derivaran de algún incumplimiento de lo
establecido en este Contrato, siendo en esta situación de total
aplicación lo previsto en la Cláusula 12° y Cláusula 19°.
CLÁUSULA 11° -ABANDONO
11.1. Será obligación del Contratista llevar a cabo las actividades
relativas al Abandono relacionadas con el Contrato y serán de su
exclusivo cargo todos los costos, gastos y responsabilidades por el
mismo, sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 11.7. A tales
efectos, y en el marco de lo dispuesto en el numeral 22.9, el
Contratista (a través del Operador) deberá someter a aprobación del
Comité de Administración, un Programa de Abandono.
11.2. Con posterioridad al comienzo de la Producción, el Contratista
deberá preparar y remitir anualmente al Comité de Administración para
su aprobación, un informe de Abandono junto con el Programa de Trabajo
y Presupuesto, en conformidad con la Ley Aplicable y en particular
sobre la base de las normas relativas al medio ambiente.
El informe de Abandono deberá incluir, como mínimo, la siguiente
información:
- la Producción total acumulada de Hidrocarburos del Área
- estimación del EUR de Hidrocarburos del Área
- estimación del costo futuro total por el Abandono de las instalaciones
hasta el Punto de Fiscalización de acuerdo con la Ley Aplicable
- la fecha estimada en la cual se haya producido el 50% del total
estimado de Reservas de Hidrocarburos del Área
- la suma que el Contratista o el Integrante del Contratista deberá
depositar en el Fondo de Abandono con respecto al Año Calendario,
indicando de qué manera se calculó dicha suma
- la suma realmente pagada al Fondo de Abandono por parte del
Contratista o el Integrante del Contratista hasta la fecha
- el monto de los gastos en los que incurrió el Contratista al abandonar
las instalaciones durante el Año Calendario, y
- el monto de dinero proveniente del Fondo de Abandono recibido por el
Contratista durante el Año Calendario.
11.3. Para cubrir los costos de Abandono se establecerá una provisión
anual que se incluirá en los Presupuestos de gastos anuales y será
considerada, a los efectos del presente Contrato, como Gastos de
Operaciones Petroleras y como Cost Oil una vez aprobadas por el Comité
de Administración.
11.4. A los efectos de dar cumplimiento a lo establecido en el numeral
11.3, el Contratista (a través del Operador) deberá:
11.4.1. a más tardar noventa (90) Días antes del comienzo del Año
Calendario durante el cual el Operador prevé que la producción
acumulada del Área será mayor que el 50% del total estimado de
Reservas de Hidrocarburos del Área, presentar al Comité de
Administración para su aprobación la estimación actualizada del costo
futuro total por el Abandono de las instalaciones hasta el Punto de
Fiscalización de acuerdo con la Ley Aplicable y de conformidad con el
presente Contrato.
11.4.2. en el primer trimestre del Año Calendario al que hace referencia
el punto 11.4.1 y cada trimestre natural posterior hasta la
terminación o vencimiento del Contrato, calcular la suma a depositar
en el Fondo de Abandono según la siguiente fórmula:
FAi = CA*(NPi - EUR*0,5)/(EUR*0,5) - FAAi
Siendo:
- FAi: Suma a depositar en el Fondo de Abandono en el trimestre i (US$)
- CA: Total de Costos de Abandono Estimado Actualizado (US$)
- NPi: Producción Acumulada hasta el comienzo del trimestre i (Barriles
Equivalentes)
- EUR: Recuperación total estimada (Barriles Equivalentes)
- FAAi: Total de sumas pagadas al Fondo de Abandono con anterioridad al
trimestre i (US$)
11.4.3. depositar doscientos cincuenta mil Dólares (US$ 250.000) por
trimestre desde el primer Año de Producción, en caso que no se cumpla
la condición establecida en 11.4.1 o que el monto calculado según
11.4.2 resultara menor a doscientos cincuenta mil Dólares (US$
250.000) a depositar en el trimestre en consideración.
11.5. A tales efectos, el Contratista deberá abrir una cuenta bancaria
en un banco con presencia en la República Oriental del Uruguay, en la
que se depositarán los fondos para cubrir los costos de Abandono,
según lo aprobado por el Comité de Administración.
11.6. El Contratista, una vez terminado o resuelto el presente Contrato,
transferirá a ANCAP la parte de estos fondos que no se hayan utilizado
para tales fines y si los fondos acumulados en la cuenta bancaria
fueran insuficientes para cubrir los costos de Abandono, entonces el
Contratista tendrá la obligación de aportar por su cuenta la cantidad
faltante.
11.7. Si al término o a la resolución del Contrato, por cualquiera de las
causales establecidas, existiesen reservas remanentes que justificasen
que ANCAP, a su exclusiva opción, decida continuar con el proceso de
Producción, lo que provoque la demora de las tareas de Abandono de los
pozos e instalaciones en uso, el Contratista deberá:
- Acordar con ANCAP a través del Comité de Administración un Programa de
Abandono de instalaciones y pozos que no sean requeridos para
continuar con la Producción.
- Presentar al Comité de Administración una evaluación de los costos que
representan el Abandono, al momento de la terminación del Contrato, de
las instalaciones de todo tipo y pozos cuyo Abandono no pudo
concretarse por continuar en uso. En la eventualidad que los fondos a
transferir según 11.5 no fueran suficientes para cubrir los costos de
Abandono evaluados al momento de la terminación del Contrato, el
Contratista tendrá la obligación de aportar por su cuenta la cantidad
faltante.
CLÁUSULA 12° ENTREGA DE BIENES
12.1. Al término de este Contrato por vencimiento del plazo total
convenido, o por incumplimiento del Contratista, o por terminación
anticipada del Contrato por mutuo acuerdo de las Partes o por
cualquier otra de las causales establecidas, el Contratista
transferirá en propiedad a ANCAP sin cargo, pago, ni indemnización
alguna y libres de gravámenes o deudas, en buen estado de
conservación, mantenimiento, y funcionamiento, teniendo en cuenta el
desgaste normal producido por el uso, todas las edificaciones, todos
los Pozos ya sean Exploratorios, de Delimitación, de Producción, para
inyección, etc., instalaciones, gasoductos y oleoductos, maquinarias,
equipos, tuberías, plataformas, sistemas de recolección y
almacenamiento, plantas de agua, plantas y redes eléctricas, equipos
de pozo y cualesquiera otros bienes de similar naturaleza, sin los
cuales no podría llevarse a cabo la Producción.
Con este propósito queda convenido que el Contratista será propietario
de los bienes enumerados en este numeral.
En caso queda transferencia de activos referida en el párrafo anterior
estuviera gravada por algún Tributo y/o Gravamen, los mismos serán de
cargo de ANCAP.
12.2. Durante la vigencia de este Contrato, el Contratista no podrá
transferir, gravar o retirar ninguno de los bienes aludidos, salvo
expreso consentimiento de ANCAP y deberá conservarlos en condiciones
de buen funcionamiento. Ello no obsta a los retiros o traslados que
obedezcan a razones de mantenimiento, reparaciones o reemplazos
normales, en cuyos casos el Contratista deberá recabar la autorización
previa por escrito del Comité de Administración.
12.3. A los efectos de dar cumplimiento a lo estipulado en el numeral
12.1, el Contratista deberá tener un inventario de los bienes, el cual
deberá ser presentado a ANCAP anualmente para su conocimiento.
SECCIÓN IV
DISPOSICIÓN DE LOS HIDROCARBUROS
CLÁUSULA 13° - PETRÓLEO Y LÍQUIDOS DE GAS NATURAL
13.1. El Contratista podrá hacer uso, libre de todo cargo, de aquella
porción de Hidrocarburos producida en el Área del Contrato que se
requiera para la ejecución de las Operaciones de Explotación y
funcionamiento de maquinaria relacionada con las mismas. Si hubiere
Gas Natural disponible en el Área, le será dado a éste uso
preferencial para los fines expuestos.
13.2. AI Contratista se le entregará en especie en el Punto de
Fiscalización y en retribución por las operaciones contratadas, la
parte de la producción de Petróleo que corresponda, según lo
estipulado en la Cláusula 17° de este Contrato.
13.3. El Contratista tendrá libre derecho a disponer y exportar la parte
de la producción de Petróleo y/o Líquidos de Gas Natural que le
corresponda como retribución por las operaciones contratadas, con
excepción de la limitación mencionada en la Cláusula 15°.
13.4. Cualquiera de las Partes que no retire su porción de la Producción
Disponible de Petróleo y/o Líquidos de Gas Natural o parte de dicha
porción durante cualquier Año Calendario, con excepción de los ajustes
por concepto de tolerancia de retiros de acuerdo con lo estipulado en
el numeral 13.5.2, tendrá derecho a acumular y retirar en el futuro la
porción no retirada a los volúmenes que le corresponda en ese Año
Calendario, sin perjuicio de lo establecido en el numeral 13.6.
13.5. Antes del comienzo de la Producción de Petróleo del Área del
Contrato, las Partes concertarán un "Convenio de Retiros", el cual
incluirá, entre otros conceptos, los siguientes: 13.5.1.Nominaciones:
Una vez establecida la Producción Disponible para un determinado
trimestre calendario, cada Parte deberá:
- Indicar la porción de su parte de la Producción Disponible que
retirará y las fechas aproximadas en que efectuará los retiros, así
como las cantidades de cada uno.
- Especificar la porción de la Producción Disponible que no hubiera sido
nominada por la otra Parte, que deseen para sí, de acuerdo a lo
estipulado en el numeral 13.6.
13.5.2. Tolerancia de retiros: El volumen de Petróleo que una Parte puede
acreditar a Años futuros o a Años ya pasados para compensar los
desniveles de sus retiros debido al uso de buques-tanques oceánicos.
13.5.3. Itinerarios de buques: Es el procedimiento específico para
establecer cómo cada Parte podrá designar un buque oceánico para
retirar Petróleo de la terminal del Área del Contrato.
13.6. Si cualquiera de las Partes no hiciera nominación para retirar su
porción entera de la Producción Disponible para cualquier Año
Calendario, la otra Parte tendrá el derecho de retirar la porción que
no fue nominada, pagándole a la Parte que no nominó su porción entera
al precio establecido en la Cláusula 17°, y sin perjuicio de lo
establecido en la Cláusula 16°.
13.7. El Contratista podrá separar los líquidos de cualquier Gas Natural
producido en el Área del Contrato. Para los fines de la retribución al
Contratista, el porcentaje de Líquidos de Gas Natural que le
corresponda al Contratista para un trimestre determinado, será igual
al porcentaje de Petróleo que le corresponda al Contratista, a menos
que las Partes convengan otra cosa.
13.8. El Contratista tendrá derecho, mediante autorización solicitada a
ANCAP con un mínimo de seis (6) Meses de anticipación antes del
comienzo de cualquier Año Calendario, de comprar regularmente durante
tal Año hasta la cantidad que se convenga de la porción de la
Producción Disponible correspondiente a ANCAP, del Área del Contrato,
que esté disponible para la exportación, a un precio según lo
establecido en la Cláusula 17°.
CLÁUSULA 14° - GAS NATURAL
14.1. El Contratista podrá hacer uso, libre de todo cargo, de aquella
porción de Gas Natural producida en el Área del Contrato que se
requiera para la ejecución de las Operaciones de Explotación y
funcionamiento de maquinaria relacionada con las mismas.
14.2. Los Hidrocarburos líquidos que se obtengan de la fase gaseosa
luego de la separación del Petróleo, se denominarán Líquidos de Gas
Natural (Condensado) y se considerarán como Petróleo Crudo a todo
efecto.
14.3. Si en el Área del Contrato se localizare Gas, sea éste asociado o
no asociado, en cantidades tales que se pueda considerar la
posibilidad de explotarlo en forma comercialmente atractiva, el
Contratista como contrapartida de las operaciones contratadas,
recibirá en el Punto de Fiscalización la parte de la producción según
lo estipulado en la Cláusula 17° y tendrá libre derecho a disponer y
exportar la parte de la producción de Gas que le corresponda.
14.4. En caso de Producción de Gas Asociado, si el Contratista considera
que no hay posibilidades de comercializar el Gas en condiciones
económicas adecuadas, se procederá a:
14.4.1. Emplear el Gas tanto como sea posible como combustible en los
equipamientos de Producción.
14.4.2. Reinyectarlo en los Yacimientos del Área del Contrato en la
máxima medida que las Mejores Prácticas de la Industria Petrolera
Internacional lo aconsejen.
14.4.3. ANCAP podrá optar por tomar a la salida del separador de
Gas-Petróleo la Producción de Gas Asociado que sea excedentaria de las
Operaciones Petroleras. Este Gas Natural será recibido sin cargo por
ANCAP, sin perjuicio de lo cual los costos y las inversiones para la
utilización del mismo, serán de cargo de ANCAP.
14.5. En caso que el Contratista entienda que la Explotación de un
determinado Yacimiento de Gas Natural (Gas no asociado) no es
económicamente factible, automáticamente quedará desafectado del Área
del Contrato el respectivo Lote en Evaluación, siempre y cuando dicho
Lote en Evaluación no se encuentre afectado a la evaluación de otros
Hidrocarburos, pudiendo ANCAP disponer su Explotación según su
exclusiva conveniencia y sin que el Contratista tenga derecho a
indemnización de ninguna especie.
14.6. Lo dispuesto en los numerales 13.4, 13.5 y 13.6 también aplica al
Gas Natural, según sea pertinente.
CLÁUSULA 15° - DERECHO PREFERENCIAL DE ANCAP
15.1. ANCAP tendrá el derecho preferencial de adquirir total o
parcialmente los Hidrocarburos recibidos por el Contratista en
retribución por las operaciones contratadas, si fuera necesario para
complementar las necesidades del consumo interno del país.
15.2. Si para un determinado momento otro u otros Contratistas se
encontrasen en Producción de Hidrocarburos de similares
características, el derecho preferencial de ANCAP se ejercerá en
proporción al volumen de Hidrocarburos que cada uno de los
Contratistas reciba como retribución, salvo pacto en contrario.
15.3. ANCAP pagará por los Hidrocarburos adquiridos de conformidad con
este derecho preferencial, un precio de acuerdo a lo establecido en la
Cláusula 17°.
15.4. Para hacer uso de tal derecho preferencial, ANCAP notificará por
escrito al Contratista con una anticipación de un (1) Año,
especificando el volumen de Hidrocarburos de la porción
correspondiente al Contratista que será adquirido, así como el período
durante el que se efectuará dicha compra.
15.5. Si la calidad de los Hidrocarburos entregados al Contratista en
retribución de las operaciones contratadas no fuese apropiada para las
refinerías nacionales, según se establece en los numerales 10.3.1 y
10.3.2, ANCAP tendrá el derecho de comprarle al Contratista dichos
Hidrocarburos, al precio internacional determinado conforme a la
Cláusula 17° y, mediante mutuo acuerdo de las Partes, permutarlo con
éste por un volumen equivalente de otros Hidrocarburos de propiedad
del Contratista que reúnan las condiciones de refinación necesarias en
el Uruguay, o, después de haberle comprado al Contratista
Hidrocarburos que reúna o no las condiciones de refinación necesarias
en el Uruguay, permutarlos por otros Hidrocarburos propiedad de
terceros.
CLÁUSULA 16° - COMERCIALIZACIÓN DE LOS HIDROCARBUROS
ANCAP tiene la facultad de solicitarle al Contratista que proceda, por su cuenta y orden, a la venta de los Hidrocarburos, propiedad del Estado Uruguayo y/o de ANCAP, que éste último le indique.
ANCAP le comunicará al Contratista la decisión respecto a la comercialización de los Hidrocarburos propiedad del Estado Uruguayo y/o de ANCAP, con una antelación de ciento ochenta (180) Días y las Partes, de común acuerdo, establecerán las condiciones para llevar adelante la comercialización. A tales efectos, se establece que el Contratista deberá presentar una oferta de comercialización basada en un proceso competitivo público a nivel nacional y/o internacional.
Para el caso de la comercialización de la porción del Estado Uruguayo, las condiciones para llevar adelante la misma, deberán ser aprobadas por el Poder Ejecutivo.
SECCIÓN V
RETRIBUCIÓN AL CONTRATISTA
CLÁUSULA 17° - RUBROS RECONOCIDOS AL CONTRATISTA
ANCAP le reconocerá al Contratista el Cost Oil y el porcentaje de Profit Oil que le corresponda, únicamente en el caso de que el o los Yacimientos entren en Producción.
Para el caso en que un Yacimiento tenga Producción de Hidrocarburos líquidos y/o gaseosos, el Contratista recibirá la cuota parte que le corresponda según lo establecido en esta Sección, para cada tipo de Hidrocarburo.
La cuota parte correspondiente al Contratista de la Producción Real de los Hidrocarburos proveniente de Yacimiento/s, en retribución por las operaciones del Contrato, estará integrada en cada trimestre por el Cost Oil y su cuota parte del Profit Oil, de acuerdo al Procedimiento Contable.
17.1 COST OIL
Tal cual fuera definido en el numeral 2.1.18, el Cost Oil incluye los Costos e Inversiones incurridos en el Período de Exploración y el Período de Explotación, aprobados por el Comité de Administración. Serán rechazados aquellos incrementos que no hayan sido debidamente justificados y aprobados por el Comité de Administración, así como los Costos e Inversiones incurridos previamente a la firma del Contrato.
La cuota parte máxima de la Producción Real disponible para la recuperación del Cost Oil en un trimestre será:
- del sesenta por ciento (60%) para el caso de Petróleo
- del ochenta por ciento (80%) para el caso de Gas Natural
La recuperación del Cost Oil comenzará a partir del trimestre de inicio de la Producción.
17.1.1 Costos
Se considera como "Costo" toda erogación, aprobada por el Comité de Administración, cuya vida útil sea menor a un Año.
Incluirá los Costos incurridos, durante el trimestre en consideración, correspondientes a:
- Las Operaciones Petroleras
- Completar el Desarrollo de los Yacimientos declarados comerciales en
el Área
- Exploración en el Área del Contrato posterior al inicio de la
Producción
- Los Costos incurridos en la Fase de Desarrollo (Desarrollo de otros
Yacimientos en el Área del Contrato posteriores al inicio de la
Producción)
- Costos de la constitución y mantenimiento de la Garantía para el
Periodo de Explotación, según numeral 31.3.
- Indemnización por un perjuicio económico, de acuerdo con lo estipulado
en 27.5
- Costos de ajustar el Gas Natural a condiciones comerciales de entrega,
según lo estipulado en el numeral 10.3.2.
17.1.1.1. LIMITACIONES A LOS COSTOS A RECUPERAR
No serán recuperables gastos generales ni "overheads" de la casa matriz o de subsidiarias que no estén directamente relacionados con las Operaciones Petroleras.
Los salarios y gastos incurridos en trabajos o estudios realizados fuera de Uruguay aplicados a las Operaciones Petroleras en el Área del Contrato serán recuperables, en tanto figuren en el Presupuesto aprobado por el Comité de Administración y se haya acordado el costo horario de las categorías de técnicos intervinientes, debiéndose comunicar mensualmente al Comité de Administración el detalle de los gastos incurridos.
Los pagos por intereses sobre préstamos serán reconocidos, topeados a la tasa SOFR - seis (6) meses, en tanto el plan financiero de cada Año haya sido presentado conjuntamente con el Programa de Trabajo y el Presupuesto correspondiente, y haya sido aprobado por el Comité de Administración.
En cada trimestre podrá aplicarse por concepto de Costos como máximo el porcentaje referido en el numeral 17.1 según corresponda, transfiriéndose el saldo no recuperado de sus Costos, en caso de haberlos, al trimestre siguiente.
17.1.2. INVERSIONES
Se considera como "Inversión", aprobada por el Comité de Administración, toda erogación cuya vida útil sobrepase el Año.
Incluirá las Inversiones correspondientes a:
- El Periodo de Exploración
- La Fase de Desarrollo
- La Fase de Producción
La recuperación de las Inversiones se concretará a través de veinte (20) alícuotas trimestrales iguales, a partir del inicio de la Producción.
17.1.3. El saldo no recuperado en cada trimestre de los Costos e
Inversiones, por agotamiento del monto establecido como Cost Oil,
según el tope porcentual fijado de la Producción Real, en el numeral
17.1 según corresponda, será transferido al trimestre siguiente y así
sucesivamente.
17.1.4. Cuando los Costos e Inversiones a recuperar en el trimestre
considerado requieran una cantidad de la Producción Real menor que el
tope establecido en el numeral 17.1, el excedente pasará a formar
parte del Profit Oil, según lo dispuesto en el numeral 17.2.
17.1.5. REGISTRACIÓN DE COSTOS E INVERSIONES
A los efectos de determinar los Costos e Inversiones a recuperar por el Contratista, éste llevará una registración de los mismos en Dólares, transformando los realizados en otras monedas en la fecha en que se producen los desembolsos.
El procedimiento de registración será presentado a consideración y aprobación del Comité de Administración, y deberá cumplir con las normas legales vigentes, con los principios y prácticas contables establecidos y aceptados en la República Oriental del Uruguay y en la industria petrolera internacional. El Procedimiento Contable contiene los lineamientos generales del procedimiento de registración.
17.2 PROFIT OIL
Tal cual fuera definido en el numeral 2.1.69, el Profit Oil se refiere a la parte de la Producción remanente luego de descontar el Cost Oil de la Producción Real.
Las Partes tendrán derecho a un porcentaje del Profit Oil, según las siguientes planillas:
17.2.1. PETRÓLEO DE HASTA 25° API
"Ver información en el Diario Oficial digital."
17.2.2. PETRÓLEO DE MÁS DE 25° API
La siguiente tabla se aplica a Petróleo de °API mayor a 25, a Gas de Yacimiento de Gas Condensado y a Líquidos de Gas Natural, según lo dispuesto en 14.2.
"Ver información en el Diario Oficial digital."
17.2.3. GAS NATURAL
"Ver información en el Diario Oficial digital."
17.2.4. VALUACIÓN DE HIDROCARBUROS
El precio de los Hidrocarburos a los efectos de:
- La determinación del Ingreso Bruto del Contratista;
- La determinación del volumen de Petróleo asignado a la recuperación de
sus costos;
- Las transacciones de compra - venta entre ambas Partes,
será el siguiente:
17.2.4.1. PETRÓLEO
El precio del Petróleo estará fijado en Dólares en condiciones FOB (Uruguay), de manera que refleje el valor real del mercado internacional para un Petróleo de las características similares al que se produzca en los Yacimientos, ajustado según los costos de transporte.
Los precios se determinarán según el promedio mensual del Precio del Petróleo, para aplicarse a la Producción correspondiente del mes considerado. A estos efectos, las Partes seleccionarán una canasta de precios de Petróleos de características similares al referido Petróleo, que se determinará de la siguiente manera:
- Con una anticipación no menor de noventa (90) Días a la fecha de
inicio de la Producción, las Partes determinarán la cantidad
aproximada de Petróleo que se va a producir en el Área del Contrato.
- Dentro de los treinta (30) Días siguientes a la determinación a que se
refiere el literal anterior, las Partes seleccionarán una canasta de
Petróleos de hasta un máximo de cuatro (4) componentes, los que
deberán cumplir lo siguiente:
* Que sean de calidad similar al Petróleo que se vaya a medir en un
Punto de Fiscalización;
* Que sus cotizaciones aparezcan regularmente en la publicación "Platt's
Oilgram Price Report" u otra fuente reconocida por la industria
petrolera internacional y acordada por las Partes; y,
* Cada seis (6) Meses o antes si alguna de las Partes lo solicita, las
Partes podrán revisar la canasta establecida para la valorización del
Petróleo en el Punto de Fiscalización, a fin de verificar que sigue
cumpliendo con las condiciones antes enumeradas. Si se verifica que
alguna de dichas condiciones ya no se cumple, las Partes deberán
modificar la canasta dentro de los treinta (30) Días siguientes a la
fecha en que se inició la revisión de la canasta. Si vencido este
plazo las Partes no hubieran acordado una nueva canasta, se procederá
de conformidad con lo estipulado en la Cláusula 30°.
- Si se verifica que la gravedad API (promedio ponderado), contenido de
azufre, u otro elemento que mida la calidad del Petróleo en el Punto
de Fiscalización hubiera variado significativamente con relación a la
calidad de los componentes que integran la canasta (promedio
aritmético simple), las Partes deberán modificar la composición de la
canasta con el objeto de que la misma refleje la calidad del Petróleo
en el Punto de Fiscalización.
- En la eventualidad que en el futuro el precio de uno o más de los
tipos de Petróleo que integran la canasta fuera cotizado en moneda
distinta a Dólares, dichos precios serán convertidos a Dólares a las
tasas de cambio vigentes en las fechas de cada una de las referidas
cotizaciones. Los tipos de cambio a utilizar serán los arbitrajes del
Banco Central del Uruguay.
17.2.4.2. GAS NATURAL
El precio del Gas estará fijado en Dólares por millón de BTU (US$/MMBTU) y surgirá de realizar el promedio entre los siguientes conceptos:
- Valor del Gas según Henry Hub en US$/MMBTU.
- Valor del Gas según NBP (National Balancing Point, UK) en US$/MMBTU.
- El resultado de aplicar la siguiente fórmula: 0,1*P-3, siendo P el
precio del crudo establecido en el numeral 17.2.4.1.
- Indicador asociado al precio de mercado del Gas (de ser posible en la
región) que ANCAP y el Contratista acuerden.
17.2.4.3. Sin perjuicio de lo dispuesto en los numerales 17.2.4.1 y
17.2.4.2, las Partes podrán acordar considerar el precio real de
mercado para los Hidrocarburos producidos en el Área.
17.2.5. INGRESOS BRUTOS
Tal corno se definió en el numeral 2.1.34, los Ingresos Brutos significan el resultado de la valoración de la Producción Real, en cada trimestre, entendiéndose por Ingresos Brutos acumulados la suma de los Ingresos Brutos desde el inicio de la Producción hasta la fecha en consideración.
Los Ingresos Brutos acumulados hasta un trimestre dado, son los que se habrán de considerar a los efectos del cálculo del Factor R, para determinar el reparto del Profit Oil según corresponda.
17.3 AUDITORÍAS
ANCAP tendrá derecho a inspeccionar y a realizar auditorías de la contabilidad relativa al Contrato, de acuerdo al Procedimiento Contable.
Cualquier observación que resulte de las mismas será presentada por escrito dentro de los sesenta (60) Días de terminada la inspección o la auditoría, debiendo el Contratista trabajar con la debida diligencia para levantarla, o corregir la causa, dentro de los treinta (30) Días siguientes.
SECCIÓN VI
DISPOSICIONES VARIAS
Lo establecido en la presente Sección será aplicable a la Etapa de Exploración y/o Explotación, según corresponda.
CLÁUSULA 18° - ASOCIACIÓN
18.1. ANCAP podrá, a su solo juicio, previa autorización expresa del
Poder Ejecutivo, asociarse con el Contratista para la Explotación de
cualquier Lote de Explotación, debiendo comunicar su decisión al
respecto por escrito al Contratista dentro de un plazo de ciento
veinte (120) Días contados a partir de la aprobación de la
delimitación del Lote de Explotación. Si ANCAP no efectuara dicha
comunicación dentro del plazo establecido, se considerará que ha
decidido no asociarse para la Explotación de ese Lote de Explotación.
18.2. En caso que ANCAP decidiera asociarse en la Explotación de un Lote
de Explotación, deberá comunicar al Contratista, simultáneamente con
su decisión de hacerlo, el porcentaje con el que decida participar, el
que tendrá un máximo de veinte por ciento (20 %).
18.3. En el supuesto indicado en el punto anterior, ANCAP se obliga a
abonar al Contratista, en proporción a su participación, los gastos
directos de perforación y terminación del Pozo de Exploración
descubridor.
18.4. Respecto de los Pozos de Evaluación productivos (no secos), ANCAP
se obliga a abonar al Contratista, en proporción a su participación,
todas las erogaciones directas efectuadas. En el caso de Pozos de
Evaluación que resulten improductivos (secos), ANCAP únicamente se
obliga a abonar, en proporción a su participación, un porcentaje del
veinticinco por ciento (25%) sobre su costo total.
A dichos gastos se les adicionará el quince por ciento (15%) de los
mismos, en carácter de gastos indirectos. ANCAP hará efectivos los
pagos señalados dentro de los ciento ochenta (180) Días calendario de
suscrito el respectivo contrato de asociación.
18.5. A partir de la notificación de ANCAP al Contratista de su decisión,
previa autorización expresa del Poder Ejecutivo, de asociarse en la
Explotación de un Lote de Explotación, las Partes procederán a
negociar y suscribir el contrato de asociación y un contrato de
operación conjunta, de acuerdo a los modelos estándares de la
industria petrolera internacional (por ejemplo, los modelos de la
AIEN), el que deberá ser autorizado por el Poder Ejecutivo. Este
contrato de asociación podrá ser suscrito por ANCAP o por una empresa
controlada del Grupo ANCAP.
18.6. Una vez firmado el acuerdo de asociación, ANCAP pasará a formar
parte del Contratista con respecto a dicho Lote en Explotación. ANCAP
tomará su porcentaje de participación proporcionalmente de cada
Integrante del Contratista.
18.7. No obstante, lo establecido en los numerales anteriores, el
Contratista deberá continuar con el Programa de Desarrollo aprobado
por ANCAP y el Poder Ejecutivo a través del MIEM.
CLÁUSULA 19° - ENTREGA DE INFORMACIÓN TÉCNICA
19.1. Toda la información recabada en el Área es de propiedad de ANCAP.
Su utilización por el Contratista, por ANCAP y/o por el Poder
Ejecutivo, será la que se establece en los siguientes numerales.
19.2. Durante el cumplimiento del Contrato, y, específicamente al
finalizar cada Subperíodo de Exploración, al producirse la
desafectación de áreas en Exploración, Lotes en Evaluación y/o Lotes
en Explotación o cuando se opere la rescisión o resolución del
Contrato, el Contratista entregará a ANCAP todos los elementos de
información obtenida, así como al Poder Ejecutivo toda aquella
información que por éste le sea solicitada.
En particular, sin que sea limitante a lo señalado, deberá entregar,
en los formatos que ANCAP establezca:
19.2.1. Los datos de campo e información de soporte, con las diferentes
etapas de procesamiento; planos base (ubicación de perfiles) en
soporte magnético u óptico, así como transparencia y copia papel de
toda la información y de los diferentes tipos de perfiles que se
realicen, cualquiera sea el principio físico o químico que se utilice
para su relevamiento.
19.2.2. Cuando se realicen pozos, se tendrá especial interés en:
- Registros litológicos, testigos, perfilajes de todo tipo (wireline
logs); ensayos de formación; control de Hidrocarburos durante la
perforación; medición de caudales; presiones; tareas de cementación y
estimulación
- Muestras de recortes de perforación (cuttings) lavadas y sin lavar de
cada Pozo de Exploración, de Evaluación y Explotación
- Estudios palinológicos y paleontológicos
- Estudios petrográficos
- Estudios geoquimicos y de generación de Hidrocarburos
- Correlaciones estratigráficas con los pozos del Área
- Características físicas y químicas de los Hidrocarburos líquidos y
gaseosos.
- Fotografías
- Videos
- Reportes de Perforación
- Reportes Geológicos
- Datos de Perforación
- Otros Datos y Reportes de Control Geológico
- Reportes HSE
- Datos meteorológicos
- Cualquier otro informe o dato generado durante la campaña
19.2.3. Todas las mediciones, informes, estudios y análisis, derivados de
trabajos realizados para este Contrato, haya habido o no
descubrimiento comercial.
19.2.4. Si el Contratista decide que un descubrimiento no es
comercialmente explotable de acuerdo con el numeral 9.4.10, entregará
a ANCAP y al Poder Ejecutivo a través del MIEM, los elementos
informativos referentes al mismo, mencionados en el numeral anterior y
además la evaluación, presentada al Comité de Administración, que
sustentó tal declaración.
19.3. La información técnica, estudios, datos procesados y no procesados,
así como resultados que proporcione el Contratista a ANCAP y/o al
Poder Ejecutivo de acuerdo a la presente Cláusula, será de la mayor
calidad que éste haya obtenido.
19.4. Toda información técnica requerida por ANCAP y/o el Poder Ejecutivo
de acuerdo a lo dispuesto en la presente Cláusula, deberá ser
entregada en un plazo no mayor a ciento ochenta (180) Días contados
desde la fecha de recepción de la solicitud.
19.5. Si para obtener información y resultados se hubiese utilizado
métodos o sistemas que son de propiedad exclusiva del Contratista, el
mismo no estará obligado a revelar dichos métodos o sistemas cuando
proporcione la información.
19.6. Los funcionarios de ANCAP y/o del Poder Ejecutivo que reciban
información en el marco del presente Contrato, mantendrán la más
estricta confidencialidad de la misma, de acuerdo a lo dispuesto en la
Cláusula 23°.
CLÁUSULA 20° - COMITÉ DE ADMINISTRACIÓN
20.1 CONSTITUCIÓN, COMETIDOS Y FUNCIONAMIENTO
20.1.1. E1 Comité de Administración se integrará dentro de los treinta
(30) Días de la fecha de celebración del Contrato, estará constituido
por dos (2) representantes principales y dos (2) alternos designados
por ANCAP y dos (2) representantes principales y dos (2) alternos
designados por el Contratista, pudiendo las Partes sustituir en
cualquier momento sus representantes debiendo comunicar tal decisión
con una antelación no menor a quince (15) Días.
El Comité de Administración tendrá a su cargo el análisis y evaluación
así como el contralor de los Programas de Trabajo y la fiscalización
de la ejecución de las Operaciones Petroleras.
20.1.2. Será de cargo del Contratista el servicio de secretaría del
Comité de Administración, el cual deberá llevar las actas y minutas,
completas y detalladas, de todas las discusiones y las determinaciones
tomadas por el Comité de Administración.
20.1.3. Las decisiones del Comité de Administración se adoptarán por
acuerdo unánime de los representantes de las Partes. Cada Parte tendrá
un solo voto. Cada representante de ANCAP y del Contratista en el
Comité de Administración tendrá las atribuciones para obligar tanto a
ANCAP como al Contratista respectivamente.
20.1.4. En caso de desacuerdo entre los representantes de las Partes,
éstos harán sus mejores esfuerzos para resolverlo de una manera
mutuamente aceptable o conveniente.
En la eventualidad que dentro del plazo de sesenta (60) Días a partir
de la fecha de la primera reunión del Comité de Administración
convocada a los efectos de resolver el desacuerdo el mismo no fuera
resuelto, el diferendo será elevado por cualquiera de las Partes
directamente a las autoridades máximas de las Partes y si éstos no
llegaran a un acuerdo el problema será sometido por cualquiera de las
Partes a Consultoría o Arbitraje Técnico - Económico, los que se
regularán por lo establecido en el Cláusula 30°.
20.1.5. El Comité de Administración se reunirá ordinariamente con la
periodicidad que establezcan las Partes y extraordinariamente, a
pedido de los representantes de cualquiera de ellos.
El plazo entre una y otra reunión ordinaria en ningún caso podrá ser
superior a ciento veinte (120) Días.
Cualquiera de las Partes puede convocar una reunión del Comité de
Administración, y cuando se solicite reunión, deberá efectuarse el
pedido por escrito con una antelación mínima de quince (15) Días,
estableciéndose la agenda respectiva, salvo en casos urgentes en que
podrá solicitarse que se lleve a cabo la reunión dentro del plazo
mínimo posible.
20.1.6. Cada Parte será responsable de los gastos de sus respectivos
representantes en el Comité de Administración.
20.2 ATRIBUCIONES
20.2.1. EI Comité de Administración ejercerá sus funciones durante toda
la vigencia del Contrato. Sus decisiones serán por escrito y fundadas.
Sin perjuicio de las atribuciones ya establecidas en este Contrato de
otras que puedan convenirse entre las Partes y de lo que se establezca
en el Procedimiento de Gobernanza, tendrá las siguientes atribuciones
fundamentales:
- Acordar la forma adecuada de realizar los planes y Programas de
Trabajo de las Operaciones Petroleras contratadas
- Aprobar los planes, programas, cronogramas y Presupuestos que deberá
presentar el Contratista al Comité de Administración de manera
oportuna previo al comienzo de cada Año Calendario.
- Aprobar modificaciones a los Programas de Trabajo y Presupuestos que
pudiera presentar el Contratista
- Aprobar la realización de trabajos exploratorios que superen las
Unidades de Trabajo comprometidas, y habilitar que dichas Unidades de
Trabajo sean acreditadas como parte del cumplimiento de los
compromisos exploratorios de un subperíodo subsiguiente, de acuerdo
con el numeral 9.4.11
- Evaluar la ejecución de los Presupuestos
- Analizar y evaluar los justificativos técnicos de la localización de
los Pozos Exploratorios, Pozo de Delimitación y Pozo de Desarrollo y
sus programas de terminación
- Acordar los criterios técnicos para definir la fecha de terminación de
cada pozo.
- Analizar las delimitaciones de los Lotes en Evaluación y Lotes en
Explotación que proponga el Contratista para la autorización de ANCAP
y del Poder Ejecutivo a través del MIEM.
- Controlar el cumplimiento del Programa de Desarrollo establecido en el
numeral 10.1.2 y 10.1.3
- Efectuar el contralor técnico y contable de la operación
- Verificar la determinación del EUR, de las Reservas y la Producción
Disponible media diaria por Yacimiento
- Puede crear subcomités o grupos de trabajo, tal como el Comité de
Administración lo considere apropiado, con la función de asesorar al
Comité de Administración.
20.2.2. A todos los fines precedentemente indicados, el Comité de
Administración queda facultado para recabar los asesoramientos y
encomendar los trabajos que estime necesarios. Los gastos que los
mismos ocasionen serán soportados en forma igual por las Partes, esto
es, un cincuenta por ciento (50%) cada una.
20.2.3. El Procedimiento de Gobernanza podrá ser modificado por el Comité
de Administración por razones debidamente justificadas.
CLÁUSULA 21° - CAUSA EXTRAÑA NO IMPUTABLE
21.1. Cualquiera de la Partes que por razones de causa extraña no
imputable, se vea demorada o imposibilitada de cumplir en forma total
o parcial con alguna de las obligaciones o condiciones estipuladas en
el Contrato, notificará dentro de un plazo no mayor a cinco (5) Días y
por escrito a la otra Parte dando a conocer la causa de su
incumplimiento, indicando las medidas tomadas y, de ser posible, los
plazos estimados para resolver la situación.
La otra Parte responderá por escrito y dentro del plazo de quince (15)
Días siguientes de recibida la notificación antes mencionada. La no
respuesta de la Parte notificada en el plazo señalado se entenderá
como aceptación de la causal invocada.
21.2. La demora o incumplimiento de las obligaciones serán excusados
durante el tiempo y en la medida que dicha demora o incumplimiento sea
ocasionado por causa extraña no imputable sin derecho a reclamo de
indemnización de la otra Parte, por el lapso de inactividad
transcurrido. Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 21.1, la
Parte deberá entregar en el menor tiempo posible los plazos estimados
de la causa extraña no imputable.
El lapso real de la demora o incumplimiento será agregado al tiempo
previsto para la realización de las operaciones afectadas, así como
para el cumplimiento de cualquier otra obligación que dependa de la
primera, suspendiendo el cómputo del plazo del Contrato, sin perjuicio
de lo establecido en los numerales 21.3 y 21.4.
21.3. Si el caso de causa extraña no imputable ocurriera durante alguno
de los Subperíodos del Período de Exploración y continuase por un
plazo de dos (2) Años, el Contratista tendrá la opción de dar por
terminadas sus obligaciones mediante notificación por escrito a ANCAP
con noventa (90) Días de anticipación al vencimiento del Subperiodo en
curso. La garantía de Contrato será devuelta de acuerdo al numeral
31.2.
21.4. Si ocurriese una causa extraña no imputable proveniente de
circunstancias externas al Uruguay que impidiese el cumplimiento del
Contrato durante un período continuo de dos (2) Años, ANCAP tendrá la
opción de dar por terminado el Contrato.
La garantía de Contrato será devuelta de acuerdo a los numerales 31.2
y 31.3.
Para hacer uso de dicha opción durante el Período de Explotación,
ANCAP deberá pagar al Contratista, por sí o en nombre del Estado, el
justo precio comercial en Dólares o en especie, según las Partes
convengan, de los bienes referidos en la Cláusula 12°.
21.5. Las obligaciones no afectadas por causa extraña no imputable serán
cumplidas oportunamente de acuerdo a las condiciones de este
Contrato,
21.6. Si se presentaren circunstancias de causa extraña no imputable, que
en opinión del Contratista, requieran de acción inmediata, el mismo
tomará todas las acciones y realizará todos los desembolsos requeridos
para proteger sus intereses y los de ANCAP, aunque tales egresas no
hayan sido incluidos en el Programa de Trabajo y Presupuesto vigente
en el Año Calendario correspondiente.
21.7. Los egresos imprevistos requeridos en el numeral anterior serán
considerados Cost Oil después que sean aprobados por el Comité de
Administración.
21.8. Las Partes entienden comprendido dentro del concepto de causa
extraña no imputable entre otras situaciones:
- Huelga General o del sector gremial de la actividad involucrada;
- Imposibilidad de disposición de los medios técnicos necesarios para
cumplir con el objeto del Contrato, circunstancias que deberán ser
probadas en forma fehaciente.
CLÁUSULA 22° - PROTECCIÓN AMBIENTAL
22.1. El Contratista desarrollará las actividades objeto del Contrato en
forma compatible con la conservación y protección del medio ambiente y
de cualquier otro recurso, para lo cual estará obligado a emplear las
Mejores Prácticas de la Industria Petrolera Internacional para
prevenir y mitigar los impactos ambientales negativos. A su vez,
efectuará un uso racional de los recursos naturales.
22.2. El Contratista deberá tener implementado un Sistema de Gestión
Ambiental diseñado de acuerdo a modelos internacionales reconocidos,
para las actividades objeto del Contrato.
22.3. El Contratista dará cumplimiento a las disposiciones Legales y
Reglamentarias de la República Oriental del Uruguay y a los convenios
y tratados internacionales en la materia, suscritos y ratificados por
el país y a las guías específicas establecidas por la Dirección
Nacional de Calidad y Evaluación Ambiental del MA y respetará los
principios de Conducta Ambiental, consagrados en el Código de Conducta
Ambiental de ARPEL, Declaración de Cartagena de Indias.
22.4. Sin perjuicio de lo establecido en el numeral que antecede, el
Contratista, para desarrollar las actividades objeto del Contrato,
deberá, en particular, dar cumplimiento a las obligaciones que surjan
de los actos administrativos derivados de la aplicación de la Ley N°
16.466 y decretos reglamentarios, así como sus modificativa y/o
variantes, actuando en coordinación con ANCAP.
22.5. El Contratista deberá dar fiel cumplimiento a todos los
requerimientos establecidos en las Resoluciones del MA, mediante las
cuales se concedan las Autorizaciones Ambientales Previas y las
Autorizaciones Ambientales de Operación.
22.6. Se someterán a aprobación del Comité de Administración los planes
de actuación en caso de emergencias, las características de las
instalaciones y equipos a emplearse en la prevención y combate de la
contaminación, los planes para entrenamiento del personal y los
procedimientos para prevenir y mitigar los impactos ambientales
negativos que pudieren provocarse, así como las inspecciones e
informes a establecerse a estos efectos en las Operaciones
Petroleras.
22.7. Los Planes de Contingencias ante Derrames de Hidrocarburos para
las actividades deben ser elaborados y presentados ante la autoridad
competente, dando cumplimiento a la Ley N°16.688 y a la Ley N°19.012,
así como a sus correspondientes normas reglamentarias.
22.8. El Contratista deberá contar con contratos de servicios para
respuesta a derrames de hidrocarburos, de conformidad con su plan de
respuesta a emergencias costa afuera incluido en el Plan de Gestión
Ambiental, dimensionados en forma acorde a los riesgos asociados a las
operaciones, de los que deberá comunicarse a la autoridad ambiental
competente.
22.9. El Contratista deberá presentar para cada actividad comprendida en
el objeto del Contrato, y con anterioridad al inicio de las mismas, un
"Plan de Gestión Ambiental", que deberá ser aprobado por el Comité de
Administración, de acuerdo a lo requerido por la Dirección Nacional de
Calidad y Evaluación Ambiental del MA dentro de la gestión de las
autorizaciones ambientales correspondientes, y que contendrá como
mínimo lo siguiente:
- Declaración de las actividades a realizar y equipamiento a emplear en
cumplimiento del Contrato
- Delimitación del área geográfica donde se realizarán las Operaciones
Petroleras
- Descripción del medio ambiente marino en el área delimitada,
comprendiendo las componentes física, biótica y antrópica
- Delimitación de zonas de exclusión que eventualmente se definan en
base a criterios de sensibilidad ambiental
- Descripción de las medidas de gestión ambiental para las Operaciones
Petroleras
- Pautas de gestión de emisiones atmosféricas, efluentes líquidos,
residuos sólidos, ruido, consumo de productos químicos, agua y
energía
- Plan de manejo de riesgos y contingencias para los siguientes
escenarios, según sea aplicable: derrames, incendio, explosión,
situaciones anormales (cortes de energía, etc.), accidentes
carreteros
- Plan de vigilancia y auditoría ambiental, incluyendo, según sea
aplicable, la descripción de las variables a controlar, la tecnología
empleada, la frecuencia de monitoreo y el contenido de los informes
periódicos de desempeño ambiental
- Plan de comunicación de las actividades desarrolladas dirigido al
público interesado
- Programa de Abandono, comprendiendo las actividades a realizar de
forma de devolver a su estado inicial las zonas intervenidas
22.10. El Plan de Gestión Ambiental deberá tener los contenidos
establecidos en el numeral anterior y adicionalmente, todos aquellos
que eventualmente sean establecidos como requerimiento dentro de las
Resoluciones del MA concediendo las Autorizaciones Ambientales.
22.11. El Contratista será responsable por los pasivos ambientales que se
generen como consecuencia de las Operaciones Petroleras realizadas por
el Contratista a partir de la Fecha de Vigencia del Contrato y asumirá
los costos de las acciones de remediación requeridas para eliminarlos.
Por lo anterior, el Contratista no será responsable, ni asumirá ningún
costo, gasto o responsabilidad por reclamaciones, daños o pérdidas por
temas ambientales que tengan su causa en hechos, actos u omisiones,
anteriores a la Fecha de Vigencia del Contrato.
22.12. Además, el Contratista será responsable de todos los daños y
perjuicios que causare su personal o sus Subcontratistas en el medio
ambiente como consecuencia de las Operaciones Petroleras, y deberá
indemnizar a los perjudicados, sea al Estado Uruguayo o cualquier otra
persona física o jurídica, nacional o extranjera, y mantener indemne a
ANCAP y a los organismos estatales competentes involucrados en la
actividad.
CLÁUSULA 23° - CONFIDENCIALIDAD
23.1. El Contratista garantiza que mantendrá y hará que todo su personal
y Subcontratistas, mantengan como estrictamente confidencial y, por lo
tanto, no utilizarán ni permitirán el uso de la Información
Confidencial. A tales efectos, se entiende por "Información
Confidencial": cualquier dato, diseño o información relacionados con,
pero no necesariamente limitados a: datos geológicos y geofísicos, de
pozo, mapas, modelos e interpretaciones, análisis o reportes técnicos
ylo comerciales, ya sea entregada por cualquiera de las Partes, o
generados por el Contratista en el cumplimiento del objeto de este
Contrato, salvo para el cumplimiento de las obligaciones asumidas de
acuerdo con este Contrato.
23.2. El Contratista y/o el Integrante del Contratista y/o ANCAP podrá
revelar la Información Confidencial sin el consentimiento previo de la
otra Parte sólo si dicha información:
a) es conocida por el Contratista y/o el Integrante del Contratista
antes de la fecha de su entrega, sobre la base de no
confidencialidad;
b) es de dominio público, se encuentra o se hace disponible al público
por causas no atribuibles a un acto u omisión del Contratista y/o el
Integrante del Contratista;
c) es requerida al Contratista y/o el Integrante del Contratista o a una
o varias de sus Compañías Afiliadas y/o a ANCAP conforme a la Ley
Aplicable o de conformidad con una orden gubernamental, decreto,
regulación o reglas de una bolsa de valores reconocida en la cual sus
acciones o las acciones de sus Afiliadas se encuentren inscritas. Sin
embargo, el Contratista y/o el Integrante del Contratista deberá
efectuar todos sus esfuerzos razonables para proporcionar una
notificación escrita a ANCAP antes de efectuar la entrega de
información;
d) es adquirida por el Contratista y/o el Integrante del Contratista o
es adquirida por una o varias de sus Afiliadas de manera independiente
por parte de un tercero que tiene el derecho a revelar dicha
información al momento de su adquisición por el Contratista o sus
Compañías Afiliadas;
e) es adquirida en propiedad por el Contratista y/o el Integrante del
Contratista o una o varias de sus Afiliadas.
23.3. El Contratista y/o el Integrante del Contratista puede revelar la
Información Confidencial a una Afiliada, sin el consentimiento previo
y escrito de ANCAP, siempre y cuando el Contratista y/o el Integrante
del Contratista garantice la adhesión de su Afiliada al objeto de este
Contrato.
23.4. El Contratista y/o el Integrante del Contratista tiene el derecho
a revelar la Información Confidencial sin el consentimiento previo y
escrito de ANCAP a personas que deberán tener una necesidad clara de
conocerla para evaluar la Información Confidencial, que se detallan a
continuación:
a) empleados, funcionarios y directores del Contratista y/o el Integrante
del Contratista;
b) empleados, funcionarios y directores de una Afiliada;
c) cualquier asesor o agente contratado por el Contratista y/o el
Integrante del Contratista o su Afiliada para el objetivo de evaluar
la Información Confidencial;
d) cualquier entidad que sea consultada con el objetivo de financiar al
Contratista y/o el Integrante del Contratista o su Afiliada con
relación a la Información Confidencial, incluyendo cualquier asesor o
agente contratado por tal(es) entidad(es) para el objetivo de evaluar
la Información Confidencial, o potencial comprador cesionario del
Contrato.
e) cualquier potencial comprador de participación del Contratista y/o
Integrante del Contratista.
Antes de revelar la Información Confidencial a las personas detalladas
en los literales (c), (d) y (e) mencionados anteriormente, el
Contratista y/o el Integrante del Contratista deberá obtener un
compromiso de confidencialidad que sea substancialmente de la misma
forma y contenido del presente Contrato.
23.5. El Contratista y/o el Integrante del Contratista será responsable
de cualquier daño o perjuicio directo que se origine y/o relacione con
la divulgación de datos, diseños e información regulada por las
disposiciones de esta Cláusula, ya sea que dicha revelación hubiera
sido realizada por el Contratista y/o el Integrante del Contratista, o
su personal, directores, agentes, asesores, consejeros, colaboradores
en general, Subcontratistas, o terceros que estén obligados o hayan
sido autorizados a efectuar la divulgación.
23.6. Si una de las Partes utilizare en la ejecución del Contrato una
tecnología de su propiedad, la otra Parte no podrá utilizar o divulgar
dicha tecnología sin obtener previamente la conformidad por escrito de
la Parte propietaria.
23.7. Toda la información concerniente a aquellas zonas del Área del
Contrato que por cualquier razón sean devueltas, será entregada a
ANCAP en un plazo no mayor a ciento ochenta (180) Días, quien podrá
disponer libremente de ella a medida que se produzcan dichas
devoluciones, subsistiendo la obligación de confidencialidad del
Contratista hasta cinco (5) Años después de la restitución total del
Área de la cual fue obtenida la información.
23.8. El Contratista reconoce que ANCAP no garantiza, ni expresa ni
implícitamente, la calidad, exactitud e integridad de los datos,
diseños e información suministrados, haciéndose cargo el Contratista,
de todo riesgo inherente a error en la adquisición, proceso e
interpretación de dicho datos, diseño e información.
23.9. ANCAP y/o del Poder Ejecutivo mantendrán la más estricta
confidencialidad de la información que reciban en el marco del
presente Contrato, de acuerdo con lo dispuesto en esta cláusula.
CLÁUSULA 24° TRANSFERENCIA O CESIÓN DEL CONTRATO
24.1 TRANSFERENCIA O CESIÓN DEL CONTRATO POR PARTE DEL CONTRATISTA
24.1.1. EI Contratista y/o el Integrante del Contratista no podrá
transferir ni ceder en forma total o parcial este Contrato sin el
previo consentimiento escrito de ANCAP, previa comunicación al Poder
Ejecutivo a través del MIEM, el cual no será denegado ni demorado de
forma infundada. ANCAP otorgará este consentimiento al adquiriente o
cesionario si cumple con los criterios de calificación establecidos en
las Bases y con el numeral 32.3. En todos los casos de transferencia o
cesión a terceros, o a Compañías Afiliadas, o entre Integrantes del
Contratista, los adquirentes o cesionarios brindarán garantías
contractuales en la proporción a su participación individual. El
Contratista y/o el Integrante del Contratista que transfiere será
liberado de sus garantías en forma proporcional, una vez constituidas
las nuevas garantías. El adquiriente o cesionario deberá contar con la
capacidad financiera o técnica y financiera exigida en las Bases
incluidas en el Anexo V del presente, para calificar para el Área del
Contrato.
24.1.2. Del mismo modo, cuando el Contratista sea un consorcio, u otro
tipo de asociación entre empresas, no podrá modificar el contrato
consorcial o de asociación de cualquier manera que afecte a ANCAP, sin
previo consentimiento escrito de ANCAP, previa comunicación al Poder
Ejecutivo a través del MIEM,
24.2 TRANSFERENCIA O CESIÓN DEL CONTRATO POR PARTE DE ANCAP
24.2.1. Para el caso que se produzca una modificación en la Ley Aplicable
que determine que en la materia objeto de este Contrato, ANCAP sea
sustituido por otro organismo estatal, se entenderá transferido el
Contrato a este nuevo organismo.
CLÁUSULA 25° - CAUSALES DE RESCISIÓN Y RESOLUCIÓN DEL CONTRATO
25.1. Además de las causales de terminación anticipada establecidas los
numerales 9.7 y 10.7, este Contrato se podrá resolver o rescindir por
cualquiera de los siguientes motivos:
25.1.1. Por vencimiento del plazo establecido en la Cláusula 5°.
25.1.2. Por acuerdo de voluntad entre ANCAP y el Contratista.
25.1.3. Por causas tales como las que se listan a continuación y sean
imputables al Contratista, y/o al Integrante del Contratista según
corresponda, siempre y cuando dichas causas dificulten gravemente la
realización de las Operaciones Petroleras:
a) Cuando no inicie las actividades contempladas en el Programa de
Trabajo dentro de los plazos establecidos en este Contrato o aprobados
en el Comité de Administración según corresponda, en incumplimiento
de, incluyendo pero sin limitar, los numerales 9.2, 9.4, 10.1, 10.2 u
11.
b) Cuando realice las actividades contempladas en el Programa de Trabajo
a un ritmo que no esté en relación con los términos establecidos en
este Contrato o aprobados en el Comité de Administración según
corresponda, en incumplimiento de, incluyendo pero sin limitar, los
numerales 9.2, 9.4, 10.1, 10.2 u 11.
c) Cuando abandone o paralice total o parcialmente los trabajos, en
incumplimiento de, incluyendo pero sin limitar, el numeral 6.2.28
(salvo lo dispuesto en el numeral 9.3).
d) Por incumplimiento de la obligación de entregar las informaciones
previstas o de permitir y facilitar las inspecciones y fiscalizaciones
establecidas, en incumplimiento de, incluyendo pero sin limitar, los
numerales 6.2, 9.1.5 y la Cláusula 19.
e) Cuando se produzca por parte del Contratista y/o el Integrante del
Contratista un incumplimiento grave de las obligaciones contractuales.
A los solos efectos del derecho de terminación del Contrato
establecido en este literal e), se entiende por incumplimiento grave,
el que cuyos daños directos (daño emergente y lucro cesante) superen
los 25 millones de Dólares antes de una Declaración de Comercialidad o
los 100 millones de Dólares después de una Declaración de
Comercialidad, según estimaciones de ANCAP en ambos casos, las que
serán realizadas de manera fundada y no arbitraria. Lo consignado es
sin perjuicio de cualquier otro derecho (salvo la terminación del
contrato por receso unilateral de ANCAP según los términos previstos
en este literal), que pudiera asistir en virtud de este Contrato y la
Ley Aplicable, incluyendo lo dispuesto en la Cláusula 30° (solución de
controversias mediante laudo arbitral).
f) Cuando el Contratista y/o el Integrante del Contratista ceda o
transfiera la totalidad o parte de este Contrato, sin previa
autorización de ANCAP, en incumplimiento de lo dispuesto en el numeral
24.1.
g) En caso de que el Contratista y/o el Integrante del Contratista
fuere absorbido o adquirido por otras compañías, sin previa
autorización de ANCAP, la que no será denegada o demorada por razones
infundadas, en incumplimiento de lo dispuesto en el numeral 24.1.
25.1.4. EI Contratista podrá terminar el Contrato, por causas que sean
imputables a ANCAP, en incumplimiento grave a las obligaciones
contractuales.
Si ANCAP considerare que existiesen una o algunas de las causas especificadas en los literales a), b), c), d), e), f) o g) del numeral 25.1.3 y con excepción de lo dispuesto en la Cláusula 21°, notificará al respecto al Contratista. Si dentro de sesenta (60) Días después de haber recibido el Contratista dicha notificación, tal causa no hubiera sido subsanada y eliminada, ANCAP tendrá el derecho a rescindir el Contrato, debiendo para ello fundar su decisión. Sin embargo, si la corrección de la causa notificada por ANCAP requiere más de sesenta (60) Días y el Contratista está corrigiéndola diligentemente, ANCAP le dará un plazo adicional necesario para efectuar dicha corrección.
En todos los casos establecidos en esta Cláusula el Contratista o ANCAP, según corresponda, será responsable de los daños y perjuicios resultantes de su incumplimiento. ANCAP retendrá la garantía de Contrato hasta tanto se resuelva finalmente la responsabilidad del Contratista.
En caso que el literal g) de esta Cláusula se aplique durante el Período de Explotación, ANCAP deberá pagar al Contratista, por sí o en nombre del Estado, el justo precio comercial en Dólares o en especie, según las Partes convengan, de los bienes referidos en la Cláusula 12°.
CLÁUSULA 26° - MORA E INCUMPLIMIENTO
La falta de cumplimiento de alguna o algunas de las obligaciones establecidas, o la realización de cualquier acto u omisión que se traduzca en hacer algo contrario a lo estipulado o en no hacer lo pactado, hará caer en mora de pleno derecho al Contratista sin necesidad de interpelación judicial o extra-judicial alguna, quedando expresamente a salvo los casos de causa extraña no imputable (Cláusula 21° del Contrato), debidamente probados por el interesado.
CLÁUSULA 27° - TRIBUTACIÓN
27.1. Al amparo de lo dispuesto en el artículo 16 del Decreto Ley
N°14.181, la actividad objeto del presente Contrato se encuentra
exonerada de todo Tributo y Gravamen de cualquier naturaleza, nacional
o municipal, creados o a crearse. Las exoneraciones referidas no
comprenden los aportes a la Seguridad Social de los trabajadores, ni
son aplicables a los precios de los servicios prestados cuando
respondan al costo de los mismos.
27.2. Lo dispuesto en el numeral que antecede es sin perjuicio de otros
Tributos que pudieren gravar las rentas generadas por la actividad
objeto del Contrato (Ley N° 18.083, modificativas y concordantes -
Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas)
27.3. El Contratista deberá cumplir con todas las normas legales o
reglamentarias laborales vigentes en la República Oriental del
Uruguay, en particular y sin que sea limitante, las relacionadas con
las jornadas de trabajo, la seguridad laboral, los aportes
previsionales, etc.
27.4. El Contratista será responsable por todo perjuicio que ANCAP
pudiere sufrir como consecuencia del incumplimiento de las normas
referidas en el numeral 27.3, y asimismo será responsable de los
incumplimientos en que eventualmente incurrieren sus Subcontratistas,
sin perjuicio de las obligaciones que le pudieran corresponder a ANCAP
como Integrante del Contratista.
27.5. En el caso de que con posterioridad a la Fecha de Vigencia del
presente Contrato se dispusiese:
- la aplicación de cualquier Tributo o Gravamen sobre o con relación a
la actividad objeto del Contrato, o
- cualquier nueva Ley Aplicable que tenga por objeto gravar las
actividades del Contrato, o
- se aprobaran, modificaran o derogaran Leyes Aplicables que tuvieran
como impacto directo un perjuicio económico sustancial para el
Contratista en relación a las actividades objeto del presente Contrato
(se entiende por sustancial un perjuicio económico que exceda de
minimis), o
- cambiara el Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas creado
por la Ley N° 18.083, o
- se creara un nuevo impuesto que grave la renta de manera de tornarlo
más gravoso para el Contratista de lo que lo es a la Fecha de Vigencia
del presente Contrato,
- el Contratista será indemnizado por el perjuicio económico,
disponiendo este aumento como Costo y recuperándolo a través del Cost
Oil según lo dispuesto en la Cláusula 17°, hasta reestablecer el
equilibrio económico del Contrato a la Fecha de Vigencia.
CLÁUSULA 28° - RESPONSABILIDAD Y SEGUROS
Los principios que rigen el Contrato respecto a responsabilidad y seguros son los siguientes:
28.1 RESPONSABILIDAD
28.1.1. EI Contratista ylo el Integrante del Contratista no tendrán
ningún tipo de limitación de su responsabilidad respecto a hechos
previsibles o imprevisibles, relacionados con los trabajos objeto de
este Contrato, que puedan generar, en forma directa, indirecta o
consecuencial, pérdidas, daños, demoras, detenciones de operación o
cualquier alteración, modificación, a los intereses propios, de ANCAP,
del Estado Uruguayo o de terceros. Quedan exceptuados los hechos que
constituyan un incumplimiento del Contrato y puedan generar, de forma
indirecta o consecuencial, pérdidas, daños, demoras, detenciones de
operación o cualquier alteración, modificación, que tengan su causa en
ANCAP. Todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 21° y
disposiciones legales aplicables. En consecuencia deberá prever y
asumir la reparación, resolución, o indemnización de toda pérdida o
daño que pudiera ocurrir en ocasión de este Contrato.
28.1.2. EI Contratista y/o el Integrante del Contratista mantendrá
indemne, en forma completa y total, en todo momento y ocasión, a ANCAP
y a los organismos estatales competentes involucrados en la actividad,
de cualquier demanda, reclamo, gasto, o costo relacionado con las
Operaciones Petroleras que pueda producir los daños o pérdidas ya
indicados, sin perjuicio de las obligaciones que le pudieran
corresponder a ANCAP como Integrante del Contratista.
28.2 SEGUROS
28.2.1. EI Contratista ylo el Integrante del Contratista deberá tener
adecuadamente transferidos los riesgos de sufrir y/o producir daños o
pérdidas, que la actividad objeto del presente Contrato pudiere
generar. Deberá presentar en forma previa al comienzo de actividades
una propuesta documentada de su programa de transferencia de riesgos
al Comité de Administración, el que aprobará o solicitará los ajustes
que correspondan a fin de que, al solo juicio de este último, las
previsiones tomadas sean adecuadas a las mejores prácticas de la
industria petrolera internacional dentro de las opciones disponibles
para cumplir con los principios ya anotados. Este programa se ajustará
cada vez que la extensión de las actividades, o la importancia de las
mismas se modifiquen, y aun manteniéndose las condiciones de trabajo,
el mismo se revisará en una base anual como mínimo.
Ninguna medida de transferencia de riesgos liberará al Contratista de
sus responsabilidades. Aun contratando seguros, la responsabilidad del
Contratista se mantendrá en todo momento o caso intacta, y no podrá
solicitar a ANCAP y a los organismos estatales competentes
involucrados en la actividad ningún monto por concepto de deducibles,
franquicias, diferencias de coberturas, diferencias de límites o
exclusiones de los contratos de transferencia de riesgos que haya
realizado, o por error en la apreciación o valuación de los riesgos
que hubiera asumido, sin perjuicio de las obligaciones que le pudieran
corresponder a ANCAP como Integrante del Contratista.
Sin perjuicio de lo ya indicado, en toda transferencia de riesgos por
responsabilidades frente a terceros, tanto general de operaciones como
ambiental, se deberá incluir a ANCAP y a los organismos estatales
competentes involucrados en la actividad, como coasegurados y/o
asegurados adicionales, y la jurisdicción de las mismas deberá ser la
de los tribunales de Uruguay. A su vez ANCAP podrá eventualmente y, si
lo entiende conveniente, tomar alguna cobertura de Responsabilidad
Civil primaria o de exceso a su cargo, pero si esto llegara a ocurrir,
en ningún caso podrá ser tomado como liberación de la responsabilidad
del Contratista.
28.2.2. No serán aceptables como medida de transferencia de riesgos el
autoseguro, fondo mutuo o utilización de cautiva.
28.2.3. Sólo se aceptarán pólizas emitidas por aseguradoras locales
autorizadas por el Banco Central del Uruguay.
28.2.4. En los numerales siguientes se indican los aspectos mínimos a
cubrir. El Comité de Administración podrá aceptar variaciones en
mérito a solicitud fundamentada del Contratista.
Luego de aceptado el programa de transferencia de riesgos, el
Contratista deberá actualizar anualmente el estado del mismo dando
prueba de los contratos que se mantienen en vigencia, indicando las
aseguradoras y reaseguradoras empleadas; del pago de sus premios en
tiempo y forma y del mantenimiento de la confiabilidad de sus
aseguradores y reaseguradores en mérito a la opinión de las
calificadoras de mayor reconocimiento.
En ningún caso el haber tomado seguros u otras medidas liberará al
Contratista de su responsabilidad por las consecuencias derivadas. Por
lo tanto, nunca el Contratista estará liberado de seguir y cumplir con
las más estrictas políticas de seguridad de las actividades,
procedimientos y de entrenamiento de su personal a fin de prevenir en
el mayor grado posible los daños o minimizar su impacto en el caso de
que algún incidente ocurra.
28.2.5. EI Contratista y Subcontratistas deberán contratar todos los
seguros obligatorios que correspondan hoy o puedan corresponder en el
futuro, de acuerdo a la legislación de Uruguay. En particular, deberá
asegurarse todo el personal actuante por accidentes de trabajo en el
Banco de Seguros del Estado. El personal extranjero, además de la
cobertura que pueda tener en su país de origen, deberá también ser
incluido bajo la cobertura del Banco de Seguros del Estado.
28.2.6. El Contratista y Subcontratistas deberán contar, cada uno de
ellos, con un seguro vigente durante todo el período del Contrato, que
cubra los riesgos operativos de sufrir daños sobre sus activos
(bienes, maquinaria, equipos, etc.) requeridos para el cumplimiento
del mismo. A su opción, podrá también extender la cobertura, para
cubrir la disminución de ingresos o los costos extraordinarios por la
interrupción de su trabajo a causa del siniestro.
28.2.7. El Contratista deberá contar con una póliza que cubra las
pérdidas totales o parciales de Hidrocarburos, a valor de reposición
del producto perdido y con deducible máximo del diez por ciento (10%)
del monto a riesgo, desde su extracción (boca de pozo) hasta el
momento en que ANCAP o quien corresponda, tome posesión y control del
mismo (Punto de Fiscalización).
28.2.8. EI Contratista deberá tener y mantener en vigencia una póliza que
cubra su Responsabilidad Civil ("RC") de Operaciones y la de sus
Subcontratistas hacia terceros por daños a personas y/o bienes, por un
valor que deberá guardar relación con el valor promedio que rija
internacionalmente para coberturas similares, sin perjuicio de cubrir
con holgura la estimación más pesimista de daños en un incidente o
grupo de incidentes, que tendrá un límite no menor de:
- veinte millones de Dólares (US$ 20.000.000) en un Subperiodo de
Exploración cuando el Programa de Trabajo no incluya la realización de
una perforación
- cien millones de Dólares (US$ 100.000.000) en un Subperíodo de
Exploración cuando el Programa de Trabajo incluya al menos una
perforación
- cien millones de Dólares (US$ 100.000.000) en el Período de
Explotación,
para todos ellos en conjunto o por separado (RC Cruzada), y un
deducible no mayor del dos por ciento (2%) del límite de
indemnización. Tanto el Contratista como cada uno de los
Subcontratistas deberá contar a su vez con las pólizas específicas que
correspondan a cada actividad, y que mantengan en su cobertura, límite
y deducible una adecuada relación con la póliza principal, dependiendo
de la participación en el Contrato y de la importancia y
particularidad de los equipos involucrados (P&I para buques, RC
transportistas para camiones, RC de aviación, etc.) las que deberán
cumplir con las disposiciones legales de Uruguay.
28.2.9. EI Contratista deberá tener y mantener en vigencia una póliza que
cubra su Responsabilidad Civil y la de sus Subcontratistas por daños
al medio ambiente, por un valor que deberá guardar relación con el
valor promedio que rija internacionalmente para coberturas similares,
sin perjuicio de cubrir con holgura la estimación más pesimista de
daños de esta categoría en un incidente o grupo de incidentes, y que
tendrá un límite no menor de:
- cuarenta millones de Dólares (40.000.000US$) en un Subperíodo de
Exploración cuando el Programa de Trabajo no incluya la realización de
una perforación
- doscientos millones de Dólares (200.000.000US$) en un Subperíodo de
Exploración cuando el Programa de Trabajo incluya al menos una
perforación
- doscientos millones de Dólares (200.000.000US$) en el Período de
Explotación,
y un deducible no mayor del dos por ciento (2%) del límite de
indemnización en cada caso. Toda el Área deberá estar cubierta por el
o los seguros contratados, o por la pertenencia a fondos de reparo
especialmente previstos para este tipo de contingencias.
En particular, deberán estar cubiertos: plataformas, buques de apoyo,
buques tanqueros, ductos y equipos de almacenamiento de Hidrocarburos,
etc.
Se cubrirán los daños por contaminación y/o filtración por cualquier
causa accidental, súbita e imprevista, durante las operaciones, en
conjunto con la póliza de RC General indicada anteriormente o por
separado, por medio del programa de coberturas que el Contratista
proponga y que el Comité de Administración acepte como válido,
teniendo en cuenta los valores señalados como mínimos a cumplir.
28.2.10. Los montos mínimos de cobertura establecidos en los numerales
28.2.8 y 28.2.9 podrán ser revisados por el Comité de Administración,
según necesidades.
28.2.11. En caso de que se requiera seguro para las Operaciones
Petroleras bajo el Contrato, que según la opinión razonable del
Operador, no está disponible o solamente está disponible a un costo
excesivo, el Comité de Administración discutirá acerca del asunto y le
permitirá al Operador que presente alternativas, incluyendo el uso de
transferencias de riesgos descritas en 28.2.2.
28.2.12. Todos los seguros a ser presentados de acuerdo con el Contrato
estarán sujetos al consentimiento del Comité de Administración.
CLÁUSULA 29° - LEGISLACIÓN APLICABLE
El Contrato se regirá y será interpretado de acuerdo con las leyes de la República Oriental del Uruguay.
CLÁUSULA 30° - SOLUCIÓN DE DIFERENDOS
30.1 JURISDICCIÓN
30.1.1. Las Partes solucionarán en forma diligente y de buena fe, por
medio de consulta mutua, toda cuestión o disputa que surja entre ellas
de o con relación al Contrato y tratarán de llegar a un acuerdo
satisfactorio sobre dichas cuestiones o disputas ("Divergencias"). Las
Divergencias que puedan suscitarse y que no pudieran resolverse entre
las Partes, dentro del plazo de sesenta (60) Días a partir de la fecha
en que una de las Partes reciba una notificación de la otra Parte
sobre la existencia de las Divergencias, las mismas serán sometidas a
los Tribunales de la República Oriental del Uruguay con sede en la
ciudad de Montevideo, con renuncia expresa a cualquier otra
jurisdicción.
30.1.2. No obstante lo dispuesto precedentemente, cualquiera de las
Partes podrá exigir que se sometan a consultoría o arbitraje las
Divergencias relativas a las cuestiones técnicas y/o económicas que se
produzcan durante la vigencia de este Contrato, según los
procedimientos establecidos en el numeral 30.2.
30.1.3. En caso que las Partes no coincidan respecto a la naturaleza de
la Divergencia (legal o técnica y/o económica) dentro del plazo de
sesenta (60) Días antes mencionado, cualquiera de las Partes estará
habilitada para someter la Divergencia de fondo a los Tribunales de la
República Oriental del Uruguay, según 30.1.1.
30.1 .4. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, las Partes
no renuncian a sus derechos bajo ningún tratado internacional del que
Uruguay sea parte, incluido el derecho a presentar reclamaciones bajo
los mecanismos de resolución de disputas bajo dichos tratados
internacionales, y la ejecución de este Contrato no se considerará una
elección de jurisdicción que impida el uso o la aplicación de dichas
disposiciones de resolución de disputas bajo los tratados
internacionales correspondientes.
30.2 CONSULTORÍA Y ARBITRAJE TÉCNICO ECONÓMICO
30.2.1. CONSULTORÍA
30.2.1.1. En el caso de Divergencias sobre asuntos técnicos o económicos
relacionados con la aplicación del Contrato, que no haya podido ser
solucionado directamente por la Partes, se procurará su solución por
intermedio de consultores.
30.2.1.2. En el caso de que se decida la intervención de consultores, las
Partes convienen en que, si no llegan a un acuerdo en cuanto a la
designación de los mismos, cada una elaborará una lista de hasta tres
consultores, entre quienes se elegirá por sorteo al consultor, dentro
del término de diez (10) Días. Si uno o más de los consultores
propuestos aparecieran en ambas listas, el consultor a ser designado
será seleccionado de entre aquellas que figuren en ambas listas.
30.2.1.3. El consultor designado deberá elaborar y presentar el informe
en un plazo máximo de treinta (30) Días.
30.2.1.4. La opinión del consultor tendrá el efecto que las Partes
mutuamente y de manera previa al dictamen convengan.
30.2.1 .5. En todos los casos, los gastos que demande la intervención de
consultores serán cubiertos y pagados por ambas Partes, en porciones
iguales.
30.2.2. ARBITRAJE
30.2.2.1. Cualquier Divergencia que surja entre ANCAP y el Contratista
sobre asuntos técnicos y/o económicos surgidos de o relacionados con
la aplicación del Contrato que no puedan ser resueltos amistosamente
entre las Partes o a través de los consultores, dentro del plazo de
sesenta (60) Días a partir de la fecha en que una de las Partes reciba
una notificación de la otra Parte sobre la existencia de las
Divergencias, las mismas serán sometidas por cualquiera de ellas a
arbitraje sin perjuicio de recurrir a la vía judicial cuando
corresponda. Únicamente los asuntos Jurídicos no podrán ser objeto de
arbitrajes y se someterán a los Tribunales y Jueces de la República
Oriental del Uruguay de acuerdo al numeral 30.1.
30.2.2.2. El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Montevideo y se
regirá de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje a la Cámara de
Comercio Internacional ("CCI"), en todo aquello que no contradiga al
Contrato. El laudo arbitral será inapelable, definitivo y obligatorio
para las Partes.
30.2.2.3. La Partes acuerdan que el tribunal arbitral estará compuesto
por tres (3) árbitros, salvo que de común acuerdo se decida la
designación de un sólo árbitro. En el caso de tener que nombrarse un
sólo árbitro, si las Partes no se ponen de acuerdo sobre el
nombramiento, éste será designado por el Juez competente. En caso que
el Juez no se pronuncie en un plazo de treinta (30) Días, cualquiera
de las Partes podrá solicitar al presidente de la CCI la designación
del árbitro.
30.2.2.4. En el caso de nombramiento de tres (3) árbitros, cada Parte
designará uno y los dos nombrados designarán al tercero. Si una de las
Partes no designara árbitro o si los dos nombrados no logran ponerse
de acuerdo para designar el tercero, el nombramiento será realizado
por el Juez competente. En caso que el Juez no se pronuncie en un
plazo de treinta (30) Días, cualquiera de las Partes podrá solicitar
al presidente de la CCI la designación del tercer árbitro.
Los nombramientos de árbitro por las Partes o por los árbitros
designados deberán hacerse respectivamente, dentro de los treinta (30)
Días de haber dispuesto por alguna de las Partes someter el asunto a
juicio arbitral, o de designados los árbitros de cada una de las
Partes.
El tercer árbitro no podrá ser ciudadano ni residente de un país en
donde las acciones o títulos de una Parte o sus Afiliadas coticen o en
el caso de ANCAP, un ciudadano o residente de Uruguay.
30.2.2.5. Cuando la designación del árbitro deba realizarse por el Juez,
éste seleccionará un nombre de una lista que le proporcionarán las
Partes, en caso que el mismo no se pronuncie en un plazo de treinta
(30) Días, cualquiera de las Partes podrá solicitar al presidente de
la CCI la designación del árbitro,
30.2.2.6. Las Partes pondrán a disposición del tribunal de arbitraje
todas las facilidades incluyendo acceso a las Operaciones Petroleras,
con el fin de obtener cualquier información solicitada para la
resolución del desacuerdo. La ausencia o falta de comparecencia de
cualquiera de las Partes a los procedimientos no podrá impedir ni
obstaculizar el arbitraje en ninguna de sus etapas.
30.2.2.7. No será necesario suspender las Operaciones Petroleras o
actividades que dieron lugar al arbitraje, mientras esté pendiente la
decisión del Tribunal Arbitral, salvo que ello perjudicase el
desarrollo del juicio arbitral o tuviera incidencia en los hechos o
circunstancias que motivaron el arbitraje.
30.2.2.8, Las disposiciones de este Contrato con respecto al arbitraje
continuarán en vigencia, no obstante su terminación, si a su
vencimiento hubiere cuestiones pendientes de arbitraje o que
corresponda someter al mismo,
30.2.2.9. Los gastos incurridos en el arbitraje serán de cargo de la
Parte que así lo resuelva el tribunal de arbitraje en su laudo.
30.3 INEXISTENCIA DE INMUNIDAD SOBERANA
En todo lo relativo directa o indirectamente a su participación en el Contrato, ANCAP declara y garantiza que su calidad de empresa estatal no le da derecho de inmunidad soberana ni privilegios especiales de tipo alguno que puedan volver inejecutable total o parcialmente una sentencia judicial o laudo arbitral en su contra, y renuncia irrevocablemente y por anticipado, a cualquier derecho o al ejercicio o invocación de cualquier derecho de inmunidad soberana que pueda existir en el futuro.
CLÁUSULA 31 ° - GARANTÍAS
El Contratista deberá constituir las siguientes garantías:
a) Garantía Corporativa;
b) Garantías para Período de Exploración;
c) Garantías para Período de Explotación.
31.1 GARANTÍA CORPORATIVA
Dentro de los noventa (90) Días de suscrito el Contrato, cada uno de los Integrantes del Contratista deberán presentar a ANCAP, un documento de sus respectivas Casas Matrices por el que las mismas otorgan su respaldo financiero y/o técnico, según corresponda, respecto de las obligaciones asumidas por el Contratista, según modelo que se adjunta como Anexo III.
En caso de que el Contratista o Integrante del Contratista acredite por sí mismo los requisitos dispuestos en los numerales 7.2 y 7.3 de las Bases (Anexo V), la Garantía Corporativa no será requerida.
31.2 GARANTÍAS PARA EL PERÍODO DE EXPLORACIÓN
31.2.1. Dentro de los noventa (90) Días Calendario a partir de la firma
de este Contrato, el Contratista y/o cada Integrante del Contratista
proporcionalmente constituirá a favor de ANCAP una garantía en
Dólares, que puede ser en efectivo, mediante aval bancario con
representación local, valores públicos que coticen en bolsa u otro
tipo de garantías que sean de plena satisfacción de ANCAP, por un
valor equivalente al que surja como mayor valor entre estas 2
opciones:
- diez por ciento (10%) del valor equivalente de las nuevas actividades
de campo, según lo establecido en el numeral 13,1 de las Bases
incluidas como Anexo V del presente, a realizar como parte del
Programa Exploratorio Comprometido, o
- quinientos mil Dólares (500.000 US$)
La vigencia de la Garantía para el Período de Exploración deberá
exceder en por lo menos ciento ochenta (180) Días el plazo
correspondiente al Subperíodo Básico del Periodo de Exploración que
garantiza.
31.2.2. En el caso de que el Contratista opte por pasar al Subperíodo
Complementario del Periodo de Exploración, la garantía establecida en
el numeral anterior será sustituida por una nueva garantía con alguno
de los instrumentos referidos en el numeral anterior, por un valor
equivalente al que surja como mayor valor entre estas 2 opciones:
- diez por ciento (10%) del valor equivalente de las nuevas actividades
de campo, según lo establecido en el numeral 13.1 de las Bases
incluidas como Anexo V del presente, a realizar como parte del
Programa Exploratorio Acordado, o
- quinientos mil Dólares (500.000 US$)
La nueva garantía deberá estar constituida al momento de dar comienzo
el Subperíodo Complementario y su vigencia deberá exceder por lo menos
en ciento ochenta (180) Días el plazo correspondiente al subperíodo
que garantiza.
31.2.3. En el caso de que el Contratista opte por pasar al Subperiodo de
Prórroga del Período de Exploración, se sustituirá la garantía
establecida en el numeral que antecede por una nueva garantía con
alguno de los instrumentos referidos en el numeral 31.2.1, por un
valor equivalente al que surja como mayor valor entre estas 2
opciones:
- diez por ciento (10%) del valor equivalente de las nuevas actividades
de campo, según lo establecido en el numeral 13.1 de las Bases
incluidas como Anexo V del presente, a realizar como parte del
Programa Exploratorio Acordado, o
- quinientos mil Dólares (500.000 US$)
La nueva garantía deberá estar constituida al momento de dar comienzo
el Subperíodo de Prórroga y su vigencia deberá exceder por lo menos en
ciento ochenta (180) Días el plazo correspondiente al subperíodo que
garantiza.
31.2.4. Las Garantías para el Período de Exploración descritas en los
numerales 31.2.1, 31.2.2 y 31.2.3 pueden reducirse a solicitud del
Contratista y por resolución de ANCAP, en el valor equivalente a las
actividades y trabajos exploratorios ejecutados a plena satisfacción
de ANCAP, incluyendo la entrega de datos correspondiente, sin
perjuicio de lo estipulado en el numeral 31.2.6.
31.2.5. Si la diferencia entre el valor equivalente de las nuevas
actividades de campo utilizado para el cálculo de las Garantías para
el Período de Exploración descritas en los numerales 31.2.1, 31.2.2 y
31.2.3 y el valor del Presupuesto aprobado para dicha actividad,
supera el veinte por ciento (20%), el Contratista deberá constituir
las Garantías para el Período de Exploración descritas en los
numerales 31.2.1, 31.2.2 y 31.2.3 tomando como base de cálculo el
valor del Presupuesto aprobado para dicha actividad, sin perjuicio de
lo estipulado en el numeral 31.2.6.
31.2.6. En ningún caso, el valor de la Garantía para el Período de
Exploración correspondiente puede ser inferior a quinientos mil
Dólares (500.000 US$)
31.2.7. Cada una de estas garantías serán devueltas al Contratista o al
Integrante del Contratista que corresponda al finalizar los diferentes
Subperíodos del Período de Exploración, una vez que hubiere demostrado
que ha cumplido con todas las obligaciones de cada Subperíodo, o
cuando se diere por terminado el Contrato por cualquiera de los
motivos establecidos en la Cláusula 25°.
31.2.8. ANCAP hará efectivas estas garantía/s, en concepto de multa, en
caso de incumplimiento no justificado de cualesquiera de las
obligaciones sustanciales del Contratista para cualquiera de los
Subperíodos del Período de Exploración. La ejecución de la/s
garantía/s, no exonera al Contratista de su obligación de indemnizar
en forma integral los daños y perjuicios que su incumplimiento hubiere
ocasionado.
31.3 GARANTIAS PARA EL PERÍODO DE EXPLOTACIÓN
31.3.1. Dentro de los treinta (30) Días siguientes a la iniciación del
Período de Explotación, el Contratista y/o cada Integrante del
Contratista proporcionalmente constituirá a favor de ANCAP una
garantía en Dólares, que puede ser, mediante aval bancario con
representación local, valores públicos que coticen en bolsa u otro
tipo de garantías que sean de plena satisfacción de ANCAP, por un
valor equivalente al cinco por ciento (5%) de las Inversiones
estimadas para ejecutar los trabajos de Desarrollo en los primeros
cinco (5) Años del Período de Explotación.
31.3.2. EI monto de esta garantía otorgada por el Contratista podrá
reducirse hasta un cincuenta por ciento (50%) del monto original como
máximo, a solicitud del Contratista y por resolución de ANCAP. La
reducción se efectuará año a año, durante los cinco (5) primeros Años
del Período de Explotación y en proporción al trabajo realizado y a la
Inversión prevista, según lo acordado en el Comité de Administración.
31.3.3. ANCAP hará efectivas esta/s garantíais, en concepto de multa, en
caso de incumplimiento no justificado de cualesquiera de las
obligaciones sustanciales del Contratista para la etapa de
Explotación. La ejecución de la/s garantía/s, no exonera al
Contratista de su obligación de indemnizar en forma integral los daños
y perjuicios que su incumplimiento hubiere ocasionado.
31.3.4. Esta garantía será devuelta al Contratista o al Integrante del
Contratista que corresponda en los diferentes casos de terminación
anticipada del Contrato establecidos en la Cláusula 25°, después de
haber cumplido el Contratista con las obligaciones convenidas y previo
pago de lo estipulado si así correspondiese.
Esta garantía también será devuelta en caso de resolución del Contrato
por mutuo acuerdo de las Partes, por vencimiento del plazo total o por
cualquier otra causa prevista en este Contrato, previo pago por el
Contratista de las sumas que pudieran corresponder.
31.3.5. ANCAP no reconocerá intereses por los depósitos de garantía, pero
los que devengaren los títulos o valores pertenecerán a sus
depositantes y estarán a disposición de éstos cuando la entidad
emisora los hiciera efectivos.
CLÁUSULA 32° - DISPOSICIONES VARIAS
32.1 COMUNICACIONES EXTERNAS
32.1.1. Las declaraciones públicas, anuncios o comunicados sobre
descubrimientos realizados, declarados o a ser declarados comerciales
y volumen de reservas de Hidrocarburos deberán ser autorizados por
ANCAP y el Poder Ejecutivo a través del MIEM, quienes tendrán un plazo
de quince (15) Días desde recibido el borrador de anuncio propuesto
por el Contratista para su revisión. Dicha autorización no podrá ser
denegada o condicionada injustificadamente. El no pronunciamiento por
parte de ANCAP ni del Poder Ejecutivo a través del MIEM en el referido
plazo, se entenderá como una aceptación del mismo.
32.1.2. En el caso de que el Contratista o una Compañía Afiliada deba/n
cumplir con reglas de una bolsa de valores, el plazo con que cuentan
ANCAP y el Poder Ejecutivo a través del MIEM, para revisar el borrador
de anuncio propuesto por el Contratista, según lo consignado en el
numeral que antecede, será de hasta un Día menos del plazo máximo con
el que el Contratista o una Compañía Afiliada cuenta/n para cumplir
con las referidas reglas. A dichos efectos, el Contratista deberá
solicitar la autorización con expresa mención de que la realiza al
amparo del presente numeral, documentación que acredite que está
comprendido en la situación prevista en el mismo y el plazo con el que
cuentan a dichos efectos.
32.1.3. Cuando el Contratista requiera emitir declaraciones públicas,
anuncios o comunicados con respecto a este Contrato sobre información
que pueda afectar su normal desarrollo, deberá solicitar autorización
de ANCAP sobre el contenido de tales declaraciones. Dicha autorización
no podrá ser denegada o condicionada injustificadamente.
32.2 IMPORTACIÓN DE EQUIPOS, MAQUINARIAS Y ÚTILES
El régimen de entrada y salida del país y en particular de admisión temporaria o importación de equipos, maquinarias, materiales y útiles necesarios para las Operaciones Petroleras contratadas, será el dispuesto por Decreto del Poder Ejecutivo N° 366/974 y sus modificativos.
32.3 NORMAS DE CONDUCTA
32.3.1. EI Contratista respetará y acatará la Ley Aplicable, y hará todo
lo posible para asegurar que su personal, incluso el personal
extranjero, respeten y estén sujetos a sus leyes y reglamentaciones.
32.3.2. EI Contratista realizará los trabajos objeto de este Contrato con
toda habilidad, cuidado y diligencia razonables y cumplirá con todas
sus responsabilidades de acuerdo con las Mejores Prácticas de la
Industria Petrolera Internacional.
32.3.3. La retribución del Contratista por los trabajos previstos en este
Contrato constituirá su única retribución. Ni el Contratista, ni
ANCAP, ni sus respectivos empleados aceptarán comisión,
gratificaciones o pago adicional alguno vinculado con el suministro de
bienes o servicios u otra circunstancia relativa al Contrato.
32.3.4. Cada una de las Partes garantiza y se compromete con la otra
Parte a cumplir con la Ley Aplicable en materia de anticorrupción,
lavado de activos, control de comercio, protección de datos personales
y toda otra norma que fueren aplicables al presente Contrato.
En consideración de los principios recogidos en las normas referidas
en el párrafo que antecede:
a) ni ANCAP ni el Contratista y/o Integrante del Contratista ni sus
Subcontratistas realizará, ofrecerá, prometerá, autorizará, o
requerirá ningún pago o contratación, ni dará ni ofrecerá nada de
valor en forma directa o indirecta a un funcionario de ningún Gobierno
a los efectos de influenciar un acto o una decisión derivados de sus
funciones oficiales o de inducirle a utilizar su influencia dentro de
dicho Gobierno en lo referente al presente Contrato. De la misma
manera, ninguna Parte ha realizado o realizará, ha prometido o
prometerá, ha ofrecido u ofrecerá, ni ha autorizado ni autorizará
ningún pago o contratación a una entidad gubernamental, partido
político o candidato político a los efectos de influenciar un acto o
decisión oficial, o de inducir a dicha entidad o persona a utilizar su
influencia dentro de dicho Gobierno en lo que respecta al Contrato, y
b) ANCAP no ha solicitado ni solicitará, no ha recibido ni recibirá, no
ha inducido ni inducirá ningún pago o contratación, ni nada de valor
en forma directa o indirecta a los efectos de influenciar, ejecutar,
retardar u omitir un acto o una decisión derivados de sus funciones
oficiales en lo referente al presente Contrato.
32.3.5. Cada Parte cumplirá con la Ley Aplicable, y ninguna de las Partes
actuará de manera que dé origen a un conflicto de intereses.
32.4 RENUNCIA
El hecho que alguna de las Partes no ejerza alguno o algunos de sus derechos, no será interpretado, salvo en el caso previsto a continuación, como una renuncia al mismo.
Cualquiera de las Partes podrá renunciar a algún o algunos de los derechos emergentes de este Contrato. Para que dicha renuncia sea efectiva deberá ser realizada expresamente por escrito. Dicha renuncia se aplicará solamente con respecto al asunto, el incumplimiento, o contravención relacionado con la misma, y no se aplicará con respecto a ningún otro asunto, incumplimiento o contravención. Si dicha renuncia recae sobre cuestiones que fueron objeto de autorización por parte del Poder Ejecutivo, deberá recabarse la autorización del mismo.
32.5 INDEPENDENCIA DE LAS PARTES
Nada de lo previsto en este Contrato se interpretará en el sentido de crear una compañía, sociedad, asociación, empresa conjunta, fideicomiso de negocio, o grupo organizado de personas, ya sea o no que esté constituido, que involucre a cualquiera de las Partes, y nada de lo previsto en este Contrato, se interpretará como la creación o exigencia de una relación fiduciaria entre las Partes.
32.6 EFECTO DE LA NULIDAD DE CLÁUSULAS DEL CONTRATO
Si cualquier tribunal con jurisdicción determina que alguna de las disposiciones del Contrato es nula, ilegal o inexigible, el resto del Contrato no se verá afectado por ello, y cada una de las disposiciones válidas será exigible hasta el limite máximo permitido por la Ley. Sin perjuicio de lo expuesto, las Partes harán sus esfuerzos razonables para acordar cláusulas sustitutivas de aquellas que hubieren sido declaradas nulas, ilegales o inexigibles, a fin de obtener el mismo efecto comercial buscado por aquellas.
32.7 INTERPRETACIÓN
La referencia a cualquier ley o regulación vigente incluye la referencia a las modificaciones que se produzcan en el futuro.
32.8 PREVALENCIA
Las previsiones contenidas en el Contrato prevalecen sobre el contenido de las Bases (Anexo V), sobre cualquier procedimiento suscrito entre las Partes y respecto a las Consultas y Aclaraciones formuladas por el Contratista y contestadas por ANCAP, según lo previsto en la Cláusula 8° de las Bases (Anexo V).
32.9 RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL
Como parte de su responsabilidad social, el Contratista reconoce la obligación ética de combatir toda forma de discriminación y valora las oportunidades que brinda la diversidad cultural de nuestra sociedad. Adicionalmente al cumplimiento de la legislación, se compromete a otorgar igualdad de oportunidades, evitar la discriminación, brindar al personal condiciones de trabajo seguras y adecuadas. No se tolerará el acoso sexual o racial y se prohíbe el empleo o contratación de menores.
El Contratista y sus Subcontratistas, en la ejecución del presente Contrato deberán dar fiel cumplimiento de estos compromisos en materia de responsabilidad social.
32.10 AUSENCIA DE TERCEROS BENEFICIARIOS
La interpretación del presente Contrato excluirá los derechos en virtud de disposiciones legislativas que confieran derechos en virtud de un contrato a personas que no constituyen una Parte de dicho contrato, a pesar de que cualquier término del presente Contrato pueda aparentar conferir o pueda conferir o pueda ser interpretado como que confiere un beneficio a dicho tercero.
32.11 NOTIFICACIONES
Toda notificación o comunicación relativa al Contrato será hecha por escrito y considerada como debidamente efectuada cuando haya sido entregada contra constancia de recibido a un representante autorizado de la otra Parte.
Cada Parte tendrá el derecho a cambiar su dirección para los fines de las notificaciones mediante aviso dado por escrito a la otra Parte con un mínimo de diez (10) Días de anticipación antes de la fecha efectiva de dicho cambio.
Serán medios hábiles de notificación el correo postal con acuse de recibo y el fax.
Las Partes tendrán el derecho de establecer otras vías de notificación o comunicación, las que deberán ser oportunamente acordadas en el Comité de Administración.
32.12 ADOPCIÓN DE NUEVO MODELO DE CONTRATO
En caso de que con posterioridad a la firma del presente Contrato se publique un nuevo modelo de contrato para la exploración-explotación de hidrocarburos en áreas costa afuera (offshore) de Uruguay, el Contratista tendrá el derecho de solicitar la adopción de dicho modelo, previa autorización del Poder Ejecutivo y ANCAP. Este nuevo contrato deberá incluir el mismo Programa Exploratorio Comprometido, el mismo porcentaje de participación máxima de ANCAP y el mismo reparto de Profit Oil, de acuerdo con lo consignado en los numerales 9.2.1, 18.2, 17.2.1, 17.2.2 y 17.2.3 del presente Contrato, así como cualquier otra obligación que sea requerida en el marco de ese nuevo contrato.
FIRMAS
Por ANCAP:
Por el Contratista:
ANEXO 1: ÁREA DEL CONTRATO
"Ver información en el Diario Oficial digital."
ANEXO II: PROGRAMA EXPLORATORIO COMPROMETIDO Y COSTO TOTAL
Este Anexo es el Programa Exploratorio Comprometido y Costo Total del mismo, propuesto por el Contratista al presentar su propuesta de conformidad con las Bases para el Proceso de Selección de Empresas de Operaciones Petroleras para la exploración y explotación de Hidrocarburos en la plataforma Continental de la República Oriental del Uruguay,
"Ver información en el Diario Oficial digital."
(*) ANCAP se compromete a licenciar los datos de Sísmica 2D a CEG a un precio de 80 US$/km
ANEXO III: MODELO DE CARTA GARANTÍA DE CASAS MATRICES
El suscrito, _____________, natural de ________ mayor de edad, domiciliado en ______________, manifiesta que:
1. En mi carácter de___________obro en nombre y representación de
___________ (Casa Matriz), sociedad constituida con arreglo a las
leyes de __________ según los documentos y certificados que acreditan
la constitución, existencia y representación de dicha sociedad
debidamente traducidos y legalizados.
2. Con referencia a las obligaciones asumidas, o que puedan ser impuestas
por el Contrato o sus conexos, por __________ (Filial) que fuera
adjudicatario como Contratista del Área, ____________ (Casa Matriz) se
compromete a lo siguiente:
3. ___________ (Casa Matriz) por la presente, declara a ANCAP que:
3.1. Está constituida de acuerdo con las leyes de su jurisdicción
3.2. tiene todos los poderes societarios y de representación legal para
firmar, presentar y cumplir esta Garantía
3.3. La presente Garantía representa las obligaciones jurídicas
válidamente asumidas por ______________ (Casa Matriz) y es ejecutable
en contra de ______________ (Casa Matriz), de conformidad con sus
términos.
3.4. No será necesario ningún tipo de aprobación para la presentación,
cumplimiento y ejecución de la presente Garantía.
3.5. La presentación, cumplimiento y ejecución, de esta Garantía por
________________ (Casa Matriz) no violará ninguna disposición legal o
reglamentaria existente a la cual la declarante está sujeta, ya sea
cualquier disposición de documentos societarios de ____________ (Casa
Matriz) o de cualquier acuerdo o contrato en los que la misma forme
parte.
4. _______________ (Casa Matriz) por la presente garantiza a ANCAP, en
carácter incondicional e irrevocable, como deudor principal, el debido
y puntual cumplimiento de todas las obligaciones de ________________
(Filial) por concepto del Contrato o sus conexos.
5. Esta garantía es irrevocable e incondicional, y tendrá fuerza y
vigor hasta que todas las obligaciones del Contrato estén cumplidas.
6. Que por ser _____________ (Empresa Matriz) garante solidario de
___________ (Filial) reconoce y acepta que carece de derecho para
invocar el beneficio de excusión y cualquier otro beneficio reconocido
a los fiadores no solidarios.
7. Cualquier retraso o la tolerancia de ANCAP para ejercer cualquier
derecho, en su totalidad o en parte, no debe interpretarse como
renuncia al ejercicio de dicho derecho o de cualquier otro.
8. El Garante pagará previa solicitud y presentación de las facturas, los
costos y gastos efectivamente realizados por ANCAP como resultado de
la ejecución de esta garantía, incluyendo y sin limitación, honorarios
razonables de abogados y gastos.
Suscrita en __________, el día _____ de ________ de 201X
Por: ______________ (Empresa Matriz)
Firma: _____________ Representante Legal
ANEXO IV: PROCEDIMIENTO CONTABLE
CLÁUSULA 1° - CONDICIONES GENERALES
1.1. OBJETO
1.1.1. El objeto del presente Procedimiento Contable es establecer
métodos equitativos para determinar los Costos, las Inversiones y los
Créditos aplicables a las operaciones contempladas en el Contrato que
reflejen los gastos de las Operaciones Petroleras de acuerdo con el
numeral 17.1 del Contrato. Es la intención de las Partes que no haya
duplicación ni excesos de costos recuperables.
1.1.2. Las obligaciones previstas en el numeral 17.1.5 del Contrato
podrán ser delegadas por el Contratista al Operador, quien deberá
aceptarla para que dicha designación sea efectiva. En este caso, el
Operador actuará en nombre del Contratista a los efectos del presente
Procedimiento Contable.
1.1.3. Con el objeto de permitir que cada uno de los Integrantes del
Contratista mantenga los registros contables según lo establecido en
1.4.1, el Contratista preparará la Cuenta de Operaciones de acuerdo
con las normas IFRS o las Mejores Prácticas de la Industria Petrolera
Internacional y toda otra obligación legal aplicable de la República
Oriental del Uruguay, así como también las disposiciones del Contrato
de manera tal que permita a cada uno de los Integrantes del
Contratista cumplir con las obligaciones legales y contractuales que
le correspondan.
1.1.4. Cada uno de los Integrantes del Contratista tiene la
responsabilidad de mantener sus propios registros contables con el
objeto de cumplir con todos los requisitos legales y declaraciones de
impuestos que correspondan, o con la redacción de otros informes
contables solicitados por algún organismo estatal o ANCAP respecto de
las Operaciones Petroleras.
1.2. CONFLICTO CON EL CONTRATO Y MODIFICACIÓN
1.2.1. Si hubiere algún conflicto entre las disposiciones del presente
Procedimiento Contable y aquellas del Contrato, prevalecerán las
disposiciones del Contrato.
1.3. DEFINICIONES
Los términos definidos que se utilizan en el presente Procedimiento Contable tendrán el mismo significado que se les asignó en el Contrato, salvo los que se establecen a continuación:
1.3.1. "Auditor Independiente": una firma independiente de contadores
públicos reconocida internacionalmente que sea aceptable para el
Contratista o Integrante del Contratista.
1.3.2. "Base Devengada": la base contable según la cual los Costos y las
Inversiones y beneficios se consideran aplicables al período en el que
se incurre el pasivo para el Costo y/o la Inversión o surge el derecho
a los beneficios, independientemente de cuando se facture, pague o
perciba.
1.3.3. "Créditos": reducción de Costos o Inversiones reflejadas en la
Cuenta de Cost Oil
1.3.4. "Cuenta de Cost Oil": la cuenta que refleja los Costos,
Inversiones y Créditos de las Operaciones Petroleras, que formará
parte de la Cuenta de Operaciones.
1.3.5. "Cuenta de Ingresos": la cuenta que refleja los ingresos por venta
de Hidrocarburos, que formará parte de la Cuenta de Operaciones.
1.3.6. "Cuenta de Operaciones": la cuenta que refleja los débitos y
créditos por los egresos y por los ingresos respectivamente en
relación a las Operaciones Petroleras.
1.3.7. "Culpa Grave" o "Dolo": cualquier acto u omisión (ya sea en forma
individual, conjunta o concurrente) realizado por una persona física o
jurídica que pretenda ocasionar, o que por omisión dolosa o
indiferencia temeraria cause, consecuencias perjudiciales que dicha
persona física o jurídica conocía, o debería haber estado en
conocimiento de que dicho acto u omisión tendría estas consecuencias
sobre la seguridad o bienes de otra persona física o jurídica
1.3.8. "Material": la maquinaria, equipamiento y suministros, incluidos
los insumos adquiridos y conservados para su uso en las Operaciones
Petroleras.
1.4. REGISTROS DE LA CUENTA DE OPERACIONES Y TIPO DE CAMBIO
1.4.1. El Contratista mantendrá en todo momento los registros correctos
de la producción y disposición de todos los Hidrocarburos, y de todos
los Costos e Inversiones de conformidad con el Contrato y del presente
Procedimiento Contable, así como de otros datos necesarios para
recuperar los Costos y las Inversiones, y para la conciliación
adecuada de las cuentas entre las Partes, en relación con sus derechos
y obligaciones contemplados en el Contrato y para permitir a las
Partes cumplir con sus respectivas obligaciones en cuanto a las Leyes
Aplicables de impuestos sobre la renta y demás leyes.
1.4.2. La Cuenta de Operaciones será mantenida en idioma español y en
Dólares y, cuando fuere requerido por las normas de la República
Oriental del Uruguay o el Contrato, en Pesos Uruguayos o cualquier
otra moneda. Las conversiones de divisa serán registradas al tipo de
cambio que se utilizó realmente para dicha conversión. Las
conversiones de moneda se usan para expresar el monto de los ingresos
y egresos para los que se hayan realizado el cambio de divisa.
1.4.3. Si no hubiere una conversión real, los montos que ingresaron y
egresaron serán convertidos a Dólares o a Pesos Uruguayos, al promedio
aritmético entre la tasa de compra y la tasa de venta publicadas por
el Banco Central del Uruguay la última semana del Mes anterior al Mes
en el que se percibieron o pagaron los montos. Si hubiera que
convertir una divisa a Dólares y su cotización no fuera informada por
el Banco Central del Uruguay, entonces se tomará el promedio
aritmético entre la tasa de compra y la tasa de venta publicadas por
el Citibank de Nueva York, Estados Unidos de América, de la última
semana del Mes anterior al Mes en el que se percibieron o pagaron los
montos. (En adelante el "Tipo de Cambio").
1.4.4. Cualquier ganancia o pérdida por el cambio de divisas será
registrada en la Cuenta de Operaciones. Cualquier ganancia o pérdida
por cambio de divisas realizadas o no realizadas, como resultado de
las fluctuaciones cambiarias, serán identificadas en la Cuenta de
Operaciones bajo su propio concepto.
1.4.5. Todas las mediciones se realizarán en unidades métricas y
barriles o Barriles Equivalentes de Petróleo de conformidad con el
Contrato.
1.4.6. La Base Devengada para la contabilidad se utilizará para preparar
las cuentas relativas a las Operaciones Petroleras.
1.4.7. El Contratista deberá suministrar una descripción de las
clasificaciones contables utilizadas por éste una vez recibida la
solicitud de ANCAP por escrito.
1.5. AJUSTES
Todas las facturas y declaraciones presentadas a ANCAP por el Contratista durante cualquier Año Calendario, se presumirán como fieles y exactas después de que hayan transcurrido veinticuatro (24) Meses de la finalización de dicho Año Calendario, salvo que durante dicho periodo de veinticuatro (24) Meses, ANCAP tome nota por escrito de dicha excepción y realice el reclamo al Contratista para que haga un ajuste. Si ANCAP no realizara dicho reclamo al Contratista dentro de ese período, se considerarán que dichas facturas y declaraciones son correctos, y no se podrán presentar excepciones ni realizar reclamos para su ajuste. No se realizará ningún ajuste que sea favorable al Contratista, salvo que se realice dentro del mismo período establecido. Se le permitirá al Contratista realizar ajustes a la Cuenta de Operaciones con posterioridad a dicho período de veinticuatro (24) Meses, si estos ajustes son el resultado de excepciones de auditoría fuera de este Procedimiento Contable, reclamos de terceros o requisitos gubernamentales. Cualquiera de dichos ajustes estará sujeto a una Auditoría dentro del plazo especificado en el numeral 1.6.1.
1.6. AUDITORÍAS DE ANCAP
1.6.1. ANCAP, luego de haber notificado por escrito al Contratista con
al menos sesenta (60) Días de antelación, tendrá el derecho a (a)
auditar o (b) designar a un Auditor Independiente para auditar las
Cuentas de Operaciones y los registros del Contratista relativos a la
contabilidad de cualquier Año Calendario dentro del período de
veinticuatro (24) Meses posteriores a la finalización de dicho Año
Calendario ("Auditoría"). Todas las auditorías se realizarán y se
basarán en principios de auditoría generalmente aceptados dentro de la
Ley Aplicable.
ANCAP podrá solicitar información antes de que comience la Auditoría,
sin embargo, esto estará limitado a la información habitual de
preauditoría, como los datos del balance general, libro mayor y
auxiliar (para evitar dudas, la información divulgada a ANCAP conforme
al procedimiento de Auditoría no será mayor ni más extensa que la que
ANCAP esté autorizado a recibir en virtud del Contrato, que no sean
los datos del balance general, libro mayor y auxiliar). El Contratista
suministrará la información sólo en formato electrónico o en copias
impresas. El Contratista brindará la información solicitada dentro de
los treinta (30) Días previos al inicio de la Auditoría.
ANCAP tendrá acceso razonable durante Días Hábiles, a las cuentas y
registros del Contratista relativa a las Operaciones Petroleras. ANCAP
tendrá derecho a solicitar que el Contratista le entregue copia de los
comprobantes, facturas, recibos u otra documentación que fundamente
los registros contables del balance general, libro mayor y auxiliar.
El costo de cada Auditoría correrá sólo por cuenta de ANCAP. El
derecho a Auditar podrá ejercerse no más de dos veces por Año
Calendario. ANCAP hará su mejor esfuerzo por realizar Auditorías
conjuntas o simultáneas con cualquier autoridad estatal de inspección
competente de manera tal que cause los menores inconvenientes al
Contratista. ANCAP debe tomar nota escrita de todas las discrepancias
que revele dicha Auditoría y realizar el reclamo al Contratista dentro
del período de veinticuatro de (24) Meses establecido.
1.6.2. El Contratista presentará la información de sus Compañías
Afiliadas que sea razonablemente necesaria para respaldar los cargos
de dichas Compañías Afiliadas a la Cuenta de Operaciones. Asimismo,
cada Integrante del Contratista presentará la información
razonablemente necesaria para respaldar sus cargos a la Cuenta de
Operaciones.
1.6.3. Las siguientes disposiciones aplican a todos los cargos de (a) un
Integrante del Contratista no Operador; y (b) Compañías Afiliadas de
un Integrante del Contratista, siempre que dichas entidades presten
servicios al Contratista, los cuales son cargados a la Cuenta de
Operaciones (en adelante, "Entidades Prestadoras").
1.6.4. Los registros internos de una Entidad Prestadora que presta
servicios a las Operaciones Petroleras no podrán ser auditados por
ANCAP. No obstante, además de la información suministrada por el
Contratista de conformidad con el numeral 1.6.2 y a solicitud de
ANCAP, dentro de los veinticuatro (24) Meses posteriores a la
finalización del mismo Año Calendario, según lo establecido en el
numeral 1.6.1, el Contratista o Integrante del Contratista (según
corresponda) presentará o hará que sus Compañías Afiliadas presenten
(según corresponda) a ANCAP una memoria anual y un informe de
Auditoria del auditor externo independiente del Contratista o el
auditor externo independiente del Integrante del Contratista (y dicho
informe cubrirá, si se solicita, los servicios suministrados según el
numeral 3.6 del presente Procedimiento Contable). Este informe avalará
que los cargos facturados de dicho Integrante del Contratista o
Compañía Afiliada a la Cuenta de Operaciones (incluidos aquellos
servicios prestados en virtud del numeral 3.6) son consistentes con el
Procedimiento Contable, el Contrato y que son relevantes para las
Operaciones Petroleras, excluida la duplicación de costos contemplada
en las Cláusula 3° y Cláusula 4°, y que sean coherentes respecto de la
aplicación a todas sus actividades. El informe será suministrado por
el Contratista o Integrante del Contratista dentro de los doce (12)
Meses siguientes a la solicitud de ANCAP. El gasto de proveer esta
memoria anual será un Costo.
1.6.5. Cualquier información obtenida por ANCAP en virtud de las
disposiciones del numeral 1.6 será confidencial y no será revelada a
ningún tercero, salvo que el Contrato permita lo contrario.
1.6.6. Al finalizar cada Auditoría, ANCAP y el Contratista se esforzarán
para resolver las cuestiones pendientes de manera expedita. Con este
fin, ANCAP hará todo lo que esté a su alcance para preparar y
distribuir un informe escrito al Contratista, tan pronto como sea
posible, y en cualquier caso, dentro de los sesenta (60) Días
posteriores a la conclusión de cada Auditoría. Este informe incluirá
todos los reclamos, con documentación de respaldo, que surjan de dicha
Auditoría junto con los comentarios pertinentes a la operación de las
cuentas y los registros. El Contratista hará todo lo posible para
responder al informe por escrito, tan pronto como sea posible, o en un
plazo que no supere los treinta (30) Días con posterioridad a la
recepción del informe. Si ANCAP o el Contratista consideran que el
informe o la respuesta requiere una mayor investigación de alguno de
los ítems allí incluidos, ANCAP y el Contratista tendrán el derecho a
realizarla, sin perjuicio de las disposiciones de los numerales 1.5 y
1.6.1 a pesar que el periodo de veinticuatro (24) Meses haya vencido.
No obstante, el hecho de realizar dicha investigación adicional no
prorrogará el período de veinticuatro (24) Meses para realizar las
excepciones escritas y el reclamo al Contratista por todas las
discrepancias que revele dicha Auditoria. Estas investigaciones
adicionales comenzarán dentro de los treinta (30) Días y concluirán
dentro de los sesenta (60) Días de recibido dicho informe o respuesta,
según sea el caso.
1.6.7. El Contratista deberá reflejar de inmediato en la Cuenta de
Operaciones, e informar a ANCAP sobre todos los ajustes que surjan de
una Auditoría acordada entre el Contratista y ANCAP. Si surgiera una
controversia en relación con una Auditoría, se someterá para su
resolución a una compañía de auditoría internacional e independiente
acordada por las Partes (la cual actuará como Consultora en virtud de
la Cláusula 30°, y cuyo costo será compartido en partes iguales por
ANCAP y el Contratista.
1.6.8. Todos los libros y registros contables relacionados con las
Operaciones Petroleras deberán conservarse de acuerdo con las leyes
vigentes en la República Oriental del Uruguay.
1.7. ASIGNACIONES DE COSTOS COMPARTIDOS
Si resultara necesario asignar cualesquiera Costos o Inversiones a las Operaciones Petroleras o entre ellas y cualesquiera otras operaciones, dichos Costos e Inversiones serán asignados de manera tal de evitar duplicar los Costos o las Inversiones, con el objeto de reflejar equitativamente los Costos e Inversiones atribuibles a las Operaciones Petroleras y de excluir los gastos que no correspondan a Operaciones Petroleras. A efectos informativos únicamente, el Contratista suministrará una descripción de sus procedimientos de asignación de Costos e Inversiones así como las tarifas de su personal y otros cargos, junto con cada Presupuesto propuesto. Dicha base de asignación estará sujeta a Auditoría según lo establecido en el numeral 1.6.
CLÁUSULA 2° - CLASIFICACIONES DE LA DEFINICIÓN DE COSTOS E INVERSIONES
2.1. SEPARACIÓN DE COSTOS E INVERSIONES
Los Costos y las Inversiones serán separados de acuerdo con el objeto para el cual se realizaron dichas erogaciones. Todos los Costos y las Inversiones serán clasificados tal y como se establece en esta Cláusula.
2.2. COSTOS E INVERSIONES DE EXPLORACIÓN
Los Costos e Inversiones de Exploración son aquellos Costos y/o Inversiones (según corresponda) incurridos en la búsqueda, o evaluación, de Hidrocarburos en una área que es, o fue en el momento en el que dichos costos y/o inversiones se incurrieron, parte del Área del Contrato, incluidas las erogaciones con respecto a:
2.2.1. los datos comprados o adquiridos en relación con las actividades
de Exploración;
2.2.2. los análisis y estudios aéreos, geológicos: geofísicos,
geoquimicos, paleontológicos y topográficos, así como su
interpretación;
2.2.3. la planificación de la adquisición sísmica, la adquisición
sísmica, el procesamiento e interpretación, estudios de suelo,
mediciones de las corrientes marinas, estudios de rocas y fluidos,
análisis termodinámico, interpretación de mapas, gráficos y diagramas,
análisis y estudios de reservoríos, servicios de laboratorio y
estudios comerciales;
2.2.4. sondeo para obtener muestras o testigos (cores), Pozos de
Exploración, Pozos de Evaluación y perforación de pozos de agua;
2.2.5. mano de obra, materiales, suministros y servicios utilizados para
realizar las actividades del fresente numeral 2.2 con el objeto de
encontrar o evaluar Hidrocarburos. En caso que dichos pozos se
completen como pozos productores o de inyección, el costo de
completarlos será clasificado como Costos de Desarrollo de conformidad
con el numeral 2.3.1;
2.2.6. infraestructura e instalaciones en respaldo de los objetivos
descritos en el presente numeral 2.2;
2.2.7. Cargos Directos según lo establecido en la Cláusula 3° y Cargos
Indirectos de conformidad con la Cláusula 4°;
2.2.8. cualquier otra erogación aprobada por el Comité de Administración
e incurrida para buscar o evaluar Hidrocarburos, que no esté
contemplada en el presente.
2.3. COSTOS E INVERSIONES DE EXPLOTACIÓN
Los Costos e Inversiones en Explotación son aquellos Costos y/o Inversiones (según corresponda) incurridos en el Desarrollo de los descubrimientos de Hidrocarburos y en la producción de éstos, desde el Área del Contrato hasta el Punto de Fiscalización, tal como se establece a continuación.
2.3.1. COSTOS E INVERSIONES DE DESARROLLO
Los Costos e Inversiones de Desarrollo incluirán:
2.3.1.1. datos comprados o adquiridos en relación con las actividades de
Desarrollo;
2.3.1.2. estudios de arquitectura e ingeniería, ingeniería y análisis
de reservorios, estudios para la inyección de agua y gas, estudios de
recuperación mejorada, gestión de proyectos, servicios de laboratorio
y estudios comerciales;
2.3.1.3. perforación de pozos de Desarrollo, ya sea que estos pozos
resulten secos o sean productivos, y perforación de pozos de
inyección, sean para agua o gas;
2.3.1.4. la completación de los pozos de exploración y de evaluación
con el objeto de poner en servicio un pozo como pozo productivo o como
pozo para la inyección de agua o gas;
2.3.1.5. compra, instalación o construcción de instalaciones de
producción, recolección, transporte y almacenamiento para las
Operaciones Petroleras, tales como ductos, líneas de recolección,
unidades de producción y tratamiento, equipamiento en boca de pozo,
equipamiento en subsuelo, equipos de medición, sistemas de
recuperación mejorada, plataformas marinas y en tierra, operaciones de
producción y almacenamiento flotantes, caminos de acceso, pistas de
aterrizaje, terminales y muelles de exportación, puertos e
instalaciones relacionadas;
2.3.1.6. mano de obra, materiales, suministros y servicios utilizados
para realizar las actividades del presente numeral 2.3,1;
2.3.1.7. Cargos Directos según lo establecido en la Cláusula 3° y Cargos
Indirectos de conformidad con la Cláusula 4°;
2.3.1.8. cualquier otra erogación aprobada por el Comité de
Administración e incurrida para desarrollar descubrimientos de
Hidrocarburos que no esté contemplada en el presente numeral 2.3.1.
2.3.2. COSTOS E INVERSIONES DE PRODUCCIÓN
Los Costos e Inversiones de Producción hasta el Punto de Fiscalización incluirán:
2.3.2.1. datos comprados o adquiridos en relación con las actividades de
Producción;
2.3.2.2. erogaciones relacionadas con la operación, mantenimiento y
reparación de las instalaciones de producción, recolección, transporte
y almacenamiento para las Operaciones Petroleras;
2.3.2.3. análisis de fluidos, ingeniería y análisis de reservorios,
estudios para la inyección de agua y gas, estudios de recuperación
mejorada, servicios de laboratorio, estudios de optimización, estudios
de mejoramiento y control de equipos (incluidos los estudios de
corrosión), estudios de control de costos y comerciales;
2.3.2.4. mano de obra, materiales, suministros y servicios utilizados
para realizar las actividades del presente numeral 2.3.2;
2.3.2.5. Cargos Directos según lo establecido en la Cláusula 3° y Cargos
Indirectos de conformidad con la Cláusula 4°;
2.3.2.6. cualquier otra erogación aprobada por el Comité de
Administración e incurrida para producir Hidrocarburos que no esté
contemplada en el presente.
2.4. SERVICIOS
Los Costos e Inversiones de Servicios son erogaciones incurridas en respaldo de las Operaciones Petroleras, incluidos los gastos en talleres, puertos, buques marítimos, vehículos, equipos motorizados, aeronaves, estaciones de bombas contra incendios y de seguridad, plantas de tratamiento de agua y aguas residuales, central generadora, energía, equipamiento de seguridad y otras herramientas y equipos utilizados en estas actividades.
Asimismo, dentro de la categoría de servicios podrán incluirse procedimientos de seguridad, salud, auditoría de seguridad y medio ambiente, estudios ambientales, estudios comerciales, gestión de abastecimiento y cadena de suministro, servicios contables y profesionales, legales, recursos humanos y relaciones con los empleados, o cualquiera de los servicios que soportan las actividades listadas en los numerales 2.2 y 2.3.
CLÁUSULA 3° - CARGOS DIRECTOS
El Contratista cargará a la Cuenta de Operaciones todos los Costos e Inversiones incurridos para la realización de las Operaciones Petroleras dentro de los límites de los Presupuestos aprobados o como se especifique en el Contrato o en el Procedimiento de Gobernanza, entendiéndose comprendidos aquellos incurridos por los Integrantes del Contratista. Los cargos por servicios, como aquellos contemplados en los numerales 3.6.2 y 3.6.3 que son prestados por una Compañía Afiliada de un Integrante del Contratista, reflejarán el costo para la Compañia Afiliada de prestar dichos servicios, salvo lo estipulado en los numerales 3.5 y 3.6.1
Los Costos e Inversiones a recuperar de acuerdo con la Cláusula 17° incluirán lo siguiente:
3.1. LICENCIAS, PERMISOS, FINANCIAMIENTO Y GARANTÍAS
Todos los gastos, si los hubiere, atribuibles a la adquisición, mantenimiento, renovación o renuncia de licencias, permisos, derechos contractuales y/o de superficie adquiridos para las Operaciones Petroleras.
Los costos de financiar préstamos, cartas de crédito, garantías a terceros, Garantía del Período de Exploración, Garantía del Período de Explotación u otros instrumentos financieros que sea necesario suministrar de conformidad con el Contrato. El costo de financiamiento incluirá intereses (sólo de acuerdo con el numeral 17.1.1.1 del Contrato), aranceles y otros costos u obligaciones incurridos en relación con dichos préstamos, cartas de crédito, garantías u otros instrumentos financieros emitidos por terceros o por la casa matriz o Compañía Afiliada de un Integrante del Contratista.
3.2. MANO DE OBRA Y COSTOS RELACIONADOS
Los salarios, beneficios y costos relacionados que constituyen la remuneración total de los empleados involucrados en las Operaciones Petroleras, de forma temporal o permanente, independientemente de su radicación dentro o fuera de la República Oriental del Uruguay incluyendo vacaciones, licencias por enfermedad, beneficios por discapacidad, seguros, beneficios médicos, retiro, otros beneficios incluidos en la políticas de expatriación del Contratista, indemnizaciones por despido y otros planes de beneficios. Para los beneficios de retiro, despido y discapacidad se prorrateará en función del tiempo de trabajo para las Operaciones Petroleras.
3.2.1. Los gastos razonables de los empleados, cuyos salarios y jornales
sean cargados como Costos, según las prácticas habituales del
Contratista.
3.2.2. Si los empleados participaran en otras actividades además de las
Operaciones Petroleras, el costo de dichos empleados será asignado de
manera proporcional.
3.3. BIENES E INSTALACIONES
El Costo de establecer, operar, mantener, reparar o reemplazar oficinas, oficinas de campo, viviendas, campamentos, depósitos, bases en tierra, caminos u otros sistemas de transporte, vehículos de transporte y otras instalaciones relacionadas con las Operaciones Petroleras. Si dichas instalaciones atienden otras operaciones además de las Operaciones Petroleras, los costos serán asignados a los bienes de manera proporcional.
3.4. MATERIAL
3.4.1. DISPOSICIONES GENERALES
Sólo el material que sea apropiado y coherente con una operación eficiente y económica, podrá ser adquirido o provisto por el Contratista según sea necesario para su uso predecible y razonable en las Operaciones Petroleras y se evitará cualquier acumulación excesiva de inventario.
3.4.2. VALOR DEL MATERIAL CARGADO A LA CUENTA DE OPERACIONES
3.4.2.1. Salvo que se disponga lo contrario en el numeral 3.4.2.2, el
material comprado por el Contratista para utilizarse en las
Operaciones Petroleras será valorado de manera tal que incluya el
precio de la factura menos descuentos si corresponden, aranceles de
compra y abastecimiento más cargos por despacho de mercancías entre el
punto de suministro y el punto de envío, aranceles de carga y
descarga, cargos de plataforma de carga, aranceles de despacho y
documentación, costos por aranceles de embalaje, flete hasta el puerto
de destino, seguro, tributos, derechos de aduana, derechos consulares,
otros cargos que correspondan a material importado y en donde los
gastos de manipulación y transporte desde el punto de importación
hasta el depósito o lugar de operación, y sus costos no excederán
aquellos habituales en operaciones normales de mercado abierto.
3.4.2.2. El material provisto por el Contratista o por sus Compañías
Afiliadas será cobrado a un precio no mayor a lo siguiente:
3.4.2.2.1. El precio de los Materiales Nuevos (Condición "A")
transferidos desde el depósito u otro lugar perteneciente al
Contratista o a sus Compañías Afiliadas será el costo neto determinado
de acuerdo con el numeral 3.4.2.1, como si el Contratista hubiera
comprado dicho Material nuevo, justo antes de ser transferido. Dichos
costos netos, en ningún caso, excederán el precio de mercado vigente
en ese momento.
3.4.2.2.2. Material usado (Condiciones "B" y "C")
a) El Material que está en condiciones adecuadas y de buen uso y
apropiado para ser utilizado sin que sea necesario repararlo ni
reacondicionarlo será clasificado como Condición "B" y su precio será
el 75% del costo neto de comprarlo nuevo en el momento de la
transferencia.
b) Los materiales que no cumplan con los requisitos del literal (a)
anterior, pero que sean aptos para utilizarse luego de haberlos
reparado o reacondicionado serán clasificados como Condición "C" y su
precio será el 50% del costo neto de comprarlos nuevos en el momento
de la transferencia. El costo de reacondicionamiento también será un
Costo, siempre que el precio de la Condición "C", más el costo de
reacondicionamiento, no supere el de la Condición "B", y siempre que
el Material se haya clasificado de manera tal de cumplir con los
requisitos para el Material de Condición "B" una vez reparados o
reacondicionados.
c) El Material que no pueda clasificarse como Condición "B" o Condición
"C" tendrá un precio que se corresponda con su uso.
d) Los tanques, torres de perforación, edificios u otros ítems de
Material que impliquen costos de montaje, si se transfieren en
condiciones totalmente desmontados, serán clasificados según su
condición, tal como se establece en el numeral 3.4.2.2.2 del presente
y su precio se fijará sobre la base del precio de Material similar
desmontado y nuevo.
e) El Material que incluye tuberías de perforación, revestimiento y
tuberías, que ya no pueda utilizarse para su objetivo original, pero
que pueda usarse para algún otro propósito, será clasificado según la
condición establecida en el numeral 3.4.2.2.2 del presente. Dicho
Material tendrá un precio basado en el precio actual de los ítems
normalmente utilizados para otros fines de los ítems vendidos a
terceros.
3.4.3. MATERIAL DEFECTUOSO
Cualquier ajuste percibido por el Contratista por parte de los proveedores/fabricantes o sus representantes en caso de Material defectuoso, será acreditado a la Cuenta de Operaciones.
3.4.4. SOBREPRECIOS
Toda vez que no pueda obtenerse Material según los precios establecidos en el numeral 3.4.2.2, debido a una causa extraña no imputable, el Contratista podrá cargar a la Cuenta de Operaciones el Material requerido al Costo real que el Contratista haya pagado al adquirir dicho Material, así como el costo en adaptarlo para su uso y trasladarlo al Área.
3.5. EQUIPAMIENTO E INSTALACIONES DE PROPIEDAD EXCLUSIVA DEL CONTRATISTA
Y COMPAÑÍAS AFILIADAS
Los cargos por equipamiento, instalaciones y suministros básicos de propiedad exclusiva del Contratista o de cualquiera de sus Compañías Afiliadas, se calcularán a tarifas no superiores a las tarifas comerciales promedio de terceros no afiliados que estén vigentes en ese momento para equipos, instalaciones y suministros básicos similares a ser usados en el Área en virtud del presente. Según le sea solicitado, el Contratista suministrará a ANCAP una lista de las tarifas y la base para su aplicación. Dichas tarifas serán revisadas ocasionalmente, pero no más de una vez cada seis (6) Meses.
Las herramientas de perforación y otros equipos de propiedad exclusiva que se pierdan en el pozo o se dañen y no tengan reparación podrán ser cargados al costo de remplazo menos la depreciación, más los costos de transporte para suministrar equipos similares al lugar en donde deban utilizarse.
3.6. SERVICIOS
3.6.1. El costo de los servicios, que incluyen las actividades contempladas en la Cláusula 2°, realizados por las Compañías Afiliadas del Contratista, personal técnico y profesional no establecidos en la República Oriental del Uruguay y no contemplados en el numeral 3.2 serán Costos o Inversiones (según corresponda). Las tasas individuales incluirán salarios, jornales y beneficios del personal técnico y profesional. Los Costos también incluirán todos los Costos de soporte necesarios para el personal técnico y profesional para realizar tales servicios, por ejemplo, sin que ello implique Una limitación, el alquiler, suministros básicos, personal auxiliar, elaboración de bosquejos y mapas técnicos, teléfono, y otros gastos de comunicación, soporte informático, provisiones y suministros.
3.6.2. El costo de los servicios realizados por el personal técnico y
profesional de cualquier Integrante del Contratista no Operador o sus
Compañías Afiliadas respectivas será imputado en la Cuenta de
Operaciones. Los cargos por tales servicios se ajustarán a los
establecidos en los numerales 2.2 y 2.3 anteriores e incluirán los
gastos del personal auxiliar, proyectos, teléfono y otros gastos de
comunicación, soporte informático, provisiones, depreciaciones y
amortizaciones.
3.6.3. Los cargos por servicios, que incluyen las actividades
contempladas en la Cláusula 2°, suministrados por terceros, incluidos
los Integrantes del Contratista no Operadores o las Compañías
Afiliadas de cualquier Integrante del Contratista que haya contratado
con el Contratista para realizar los servicios que normalmente son
suministrados por otros proveedores, que no sean los servicios
contemplados en los numerales 3.6.1 y 3.6.2 serán cargadas como Costos
o Inversiones, según el tipo de servicio realizado por dicho otro
proveedor, Integrantes del Contratista o Compañía Afiliada, Tales
cargos por los servicios prestados por otros Integrantes del
Contratista o Compañías Afiliadas de los respectivos Integrantes del
Contratista no excederán los actualmente en vigencia en caso de
haberse realizado por terceros no afiliados, teniendo en cuenta la
calidad y disponibilidad de los servicios.
3.6.4. Los costos incurridos como pagos por acceder o utilizar datos
técnicos, de propiedad intelectual y know-how de cualquier Compañia
Afiliada de un Integrante del Contratista serán considerados, un
Costo. Tales costos serán incluidos en los Presupuestos anuales como
un itero separado sujeto a la aprobación del Comité de
Administración.
3.6.5. Los servicios contemplados en el presente numeral 3.6 serán
revisados únicamente por ANCAP según lo establecido en el numeral
1.6.4.
3.7. SEGUROS
Las primas pagadas por seguros exigidos por la Ley Aplicable y/o el Contrato que se celebrará en beneficio de las Operaciones Petroleras, serán consideradas Costos y/o Inversiones (según corresponda). Los pagos realizados con respecto a deducibles, franquicias, diferencia de cobertura o diferencia de límite serán considerados Costos y/o Inversiones (según corresponda).
3.8. DAÑOS Y PÉRDIDAS DE BIENES
3.8.1. Todos los costos y gastos necesarios para remplazar, reparar o
remediar daños o pérdidas causados por incendio, inundación,
tormentas, robo, accidentes u otras causas en el Área del Contrato,
instalaciones e infraestructura de las Operaciones Petroleras. El
Contratista presentará por escrito a ANCAP un detalle de los daños o
pérdidas que superen un millón de Dólares (US$ 1.000.000) tan pronto
como sea posible una vez que el Contratista haya recibido el informe
de tales incidentes. Todas las pérdidas que superen un millón de
Dólares (US$ 1.000.000) se asentarán en forma separada en la
declaración mensual de Costos, Inversiones y Créditos emitida de
acuerdo con el numeral 6.3.
3.8.2. Los Créditos por las liquidaciones percibidas de seguros con
cobertura sobre el Área del Contrato, instalaciones e infraestructura
de las Operaciones Petroleras y/o por otras pérdidas o daños a bienes
o materiales, serán acreditados en la Cuenta de Operaciones salvo que
tales ingresos provengan de seguros adquiridos por el Contratista
solamente con respecto a un valor menor que el resto de las Partes, en
cuyo caso tal producto será acreditado a dichas Partes para quien se
ha adquirido el seguro en proporción a sus aportes respectivos en
virtud de la cobertura del seguro.
3.8.3. Las erogaciones incurridas por acuerdos transaccionales, laudos
arbitrales y fallos judiciales relacionados con Operaciones
Petroleras.
3.8.4. En caso de que, de acuerdo con la práctica razonable y prudente de
la industria petrolera internacional, no se contratara ningún seguro
contra un riesgo determinado, todas las erogaciones reales
relacionadas incurridas y pagadas por el Contratista por concepto de
liquidación de todas las pérdidas, reclamos, daños y fallos y
cualquier otro gasto, incluidos los servicios legales, serán Costos e
Inversiones (si corresponde) siempre que dicha pérdida, reclamo, daño,
fallo u otro gasto no resultara directamente por Culpa Grave o Dolo
por parte del Contratista.
3.8.5. Si se excluye un evento o ítem del seguro o de otro tipo de
contrato de transferencia de riesgo, los costos relacionados con la
reparación o reemplazo de dicho ítem o reparación o reemplazo debido a
dicho evento son considerados Costos.
3.9. LITIGIO, RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS Y GASTOS LEGALES RELACIONADOS
Los costos y gastos de litigio, resolución de conflictos y servicios legales relacionados requeridos para proteger el Área del Contrato y/o realizar las Operaciones Petroleras en virtud del Contrato, incluyen:
3.9.1. Servicios legales, incluidos los suministrados por las Partes o
los empleados de las Compañías Afiliadas y todos los costos y gastos
de litigio, arbitraje u otro procedimiento alternativo de resolución
de conflicto, incluidos los honorarios y gastos razonables de los
abogados, junto con los fallos obtenidos contra las Partes o
cualquiera de ellos que surjan de las Operaciones Petroleras.
3.9.2. Si el Comité de Administración lo acuerda, los procedimientos de
litigio, arbitraje u otros alternativos de resolución de conflictos
que surjan de las acciones o demandas que afectan las Operaciones
Petroleras en virtud del presente podrán ser manejados por el cuerpo
legal de una o cualquiera de las Partes o sus Compañías Afiliadas
respectivas; y un cargo acorde con los costos razonables por el
suministro de tales servicios realizado por la Parte o sus Compañías
Afiliadas al suministrar dicho servicio al Contratista para la Cuenta
de Operaciones, según el numeral 3.6.2.
3.10. TRIBUTOS Y ARANCELES
Todos los Tributos, aranceles, contribuciones y cargas gubernamentales, de cualquier tipo y naturaleza, calculados o gravados en relación con las Operaciones Petroleras, que no sean los basados en los ingresos, renta o patrimonio neto de un Integrante del Contratista.
3.11. ASPECTOS ECOLÓGICOS Y AMBIENTALES
Los costos incurridos en relación con cualquier bien, en términos de reglamentaciones legales por análisis arqueológicos y geofísicos relativos a la identificación y protección de recursos culturales yfo análisis o estudios que puedan ser requeridos por cualquier autoridad reglamentaria incluyendo el Plan de Gestión Ambiental, así como todos los permisos y licencias, y la realización de auditorías ambientales. Asimismo, los costos por suministrar y tener equipamiento de remoción y contención de contaminantes más los costos de control, limpieza y reparación que surjan de las responsabilidades relacionadas con la contaminación por Hidrocarburos, tal como lo establecen las Leyes y reglamentaciones Aplicables.
3.12. SALUD Y SEGURIDAD
Los costos incurridos en estudios de salud y seguridad, permisos y licencias, por la creación e implementación de procedimientos de seguridad y en la realización de auditorías de salud y seguridad.
3.13. TRANSPORTE
Serán incluidos como cargos directos los costos incurridos por transporte de equipamiento, materiales y suministros desde y dentro de la República Oriental del Uruguay, y desde un país extranjero hacia la República Oriental del Uruguay para realizar Operaciones Petroleras en virtud del Contrato, incluyendo costos directos como la carga, descarga, tasas portuarias y gastos de flete terrestre y marítimo,
3.14. DESMANTELAMIENTO (ABANDONO) Y RECUPERACIÓN
Tal como se estipula en la Cláusula 11° del Contrato, los montos destinados a la constitución del Fondo de Abandono se consideran Costos o Inversiones. Todos los gastos relacionados con el Desmantelamiento (Abandono) y la recuperación del Área deberán cubrirse de dicho Fondo.
3.15. TRADUCCIÓN
Los costos por traducción y los Costos de mantenimiento de registros relacionados con las Operaciones Petroleras, ya sean en inglés o español, serán considerados Costo.
3.16. COMUNICACIONES
Los costos de adquisición, arrendamiento, instalación, operación, reparación y mantenimiento de los sistemas de comunicación y/o gastos de comunicación y equipamiento, incluidos, sin que ello implique una limitación, los gastos de las instalaciones de radio, satélite y microondas entre el Área del Contrato y las instalaciones de base (incluidos los equipos de tierra y oficinas).
3.17. COSTOS E INVERSIONES NO RECUPERABLES
Los gastos relacionados con los temas que figuran más abajo no serán Costos ni Inversiones y no serán recuperables por los Integrantes del Contratista en virtud del Contrato:
3.17.1. costos y gastos incurridos antes de la Fecha de Entrada en
Vigencia, incluidos los costos respecto de la preparación, firma y
ratificación del Contrato
3.17.2. costos de comercialización o transporte de Hidrocarburos más allá
del (los) Punto(s) de Fiscalización, salvo los incurridos por el
Contratista o cualquier Integrante del Contratista en nombre de
ANCAP.
3.17.3. multas, intereses y sanciones impuestas por los Tribunales de la
República Oriental del Uruguay
3.17.4. donaciones y contribuciones
3.17.5. costos incurridos por no asegurar lo que requería un seguro en
virtud del Contrato, o el incumplimiento de los procedimientos
establecidos por una póliza de seguro 3.17.6. costos y gastos
incurridos como resultado de Culpa Grave o Dolo del Contratista, y
3.17.7. costos incurridos por administrar cualquier acuerdo societario
entre los Integrantes del Contratista (joint venture).
CLÁUSULA 4° - CARGOS INDIRECTOS
El Contratista cargará en la Cuenta de Operaciones el Costo de los servicios indirectos del Contratista y sus Compañías Afiliadas. Estos costos son tales que no es práctico identificarlos separadamente, pero son necesarios y requeridos por el Contratista, ofrecen un beneficio real a las Operaciones Petroleras y serán incluidos en el Presupuesto. Para efectos de respaldar dichos costos, el Contratista podrá presentar un certificado emitido por un auditor externo independiente que acredite que dichos costos se encuentran relacionados con las Operaciones Petroleras. Ningún costo ni cargo contemplado en la Cláusula 3° será incluido ni duplicado en la Cláusula 4°. Quedan excluidos los gastos generales de la casa matriz o subsidiarias que no estén directamente relacionados con las Operaciones Petroleras. Estos costos serán Costos de acuerdo con la Cláusula 17° del Contrato.
CLÁUSULA 5° - DISPOSICIÓN DE LOS MATERIALES
5.1. DISPOSICIÓN
Ningún Integrante del Contratista tendrá la obligación de comprar Materiales sobrantes nuevos ni usados, pero tendrá derecho a hacerlo. El Contratista tendrá el derecho de deshacerse de Materiales pero deberá notificar y obtener el acuerdo previo del Comité de Administración de la disposición propuesta de los Materiales que tenga un valor original, ya sea por separado o globalmente igual o superior a doscientos cincuenta mil Dólares (US$ 250.000). Cuando las Operaciones Petroleras se deshagan del Material cargado a la Cuenta de Operaciones, el Contratista comunicará al Comité de Administración el Costo original de dicho Material a la Cuenta de Operaciones. Los créditos por el Material vendido por el Contratista se harán a la cuenta de Operaciones en el mes en el que se recibió el pago por el Material. Los costos y gastos incurridos por el Contratista en la disposición de los Materiales serán imputados como Costos.
5.2. MATERIAL COMPRADO POR UNA PARTE O COMPAÑÍA AFILIADA
Los ingresos recibidos por el Contratista por el Material comprado por cualquier Integrante del Contratista o una Compañía Afiliada serán acreditados por el Contratista a la Cuenta de Operaciones, cuando el Material se cotice igual que el Material nuevo en virtud del numeral 3.4.2.2.1 y el Material usado se cotice igual que el Material usado en virtud del numeral 3.4.2.2.2 salvo que el Comité de Administración acuerde lo contrario.
5.3. VENTAS A TERCEROS
Los ingresos recibidos por el Material comprado por terceros serán acreditados por el Contratista a la Cuenta de Operaciones al valor neto que el Contratista le cobró al comprador. Todo reclamo por parte del comprador en caso de materiales defectuosos o de otro tipo será vuelto a cargar a la Cuenta de Operaciones una vez que el Contratista haya pagado.
CLÁUSULA 6° - DECLARACIONES
6.1. PRODUCCIÓN
A partir de la fecha de la primera Producción de Hidrocarburos del Área del Contrato, el Contratista presentará, a los efectos de la Cláusula 17°, una declaración de Producción mensual al Comité de Administración que incluya la siguiente información por separado de cada Yacimiento y en forma global para el Área del Contrato:
6.1.1. La cantidad de Petróleo Crudo o Condensado producido y disponible
medidos en el(los) Punto(s) de Fiscalización;
6.1.2. La calidad y características del Petróleo Crudo o Condensado
producido y disponible;
6.1.3. La cantidad de Gas Natural Asociado y No Asociado producido y
disponible medidos en el(los) Punto(s) de Fiscalización;
6.1.4. La calidad y composición de dicho Gas Natural producido y
disponible separadamente;
6.1.5. Las cantidades de Petróleo Crudo, Condensado y Gas Natural
utilizado para Operaciones Petroleras o inevitablemente pérdidas,
incluyendo por quema y venteo;
6.1.6. El volumen del inventario de Hidrocarburos mantenido desde el
primer Día de Mes en cuestión;
6.1.7. El volumen del inventario de Hidrocarburos mantenidos desde el
último Día de Mes en cuestión; y
6.1.8. La cantidad de Días en el Mes en el cual se produjeron los
Hidrocarburos desde cada Yacimiento.
ANCAP podrá indicar, por escrito, que la declaración de Producción incluya otros detalles razonables relacionados a la Producción de Hidrocarburos y los Integrantes del Contratista deberán ajustarse a dicha directriz.
La declaración de Producción del Mes será entregada al Comité de Administración dentro de los quince (15) Días siguientes concluido el Mes.
6.2. VALOR DE PRODUCCIÓN
El Contratista preparará, a los efectos de la Cláusula 17°, una declaración que informe los cálculos del valor del Petróleo Crudo, Condensado y/o Gas Natural producido y disponible durante cada Mes.
La declaración contendrá:
6.2.1. si corresponde, la cesta de Petróleos Crudos elegidos de acuerdo
con el numeral 17.2.4 del Contrato;
6.2.2. si corresponde, el precio del Gas de acuerdo con el numeral
17.2.4 del Contrato;
6.2.3. la cantidad de Petróleo Crudo, Condensado o Gas Natural producido
y disponible;
6.2.4. 1as cantidades de Petróleo Crudo, Condensado y Gas Natural
utilizado para Operaciones Petroleras o inevitablemente perdidas,
incluyendo por quema y venteo;
6.2.5. la cantidad de Petróleo Crudo o Condensado o Gas Natural vendido
durante el Mes en cuestión; y
6.2.6. el cálculo del valor del Petróleo Crudo o Condensado o Gas
Natural.
La Declaración será entregada al Comité de Administración dentro de los treinta (30) Días siguientes a la conclusión del Mes.
6.3. COSTOS, INVERSIONES Y CRÉDITOS
El Contratista preparará, respecto de cada Mes, una declaración de los Costos, Inversiones y Créditos en virtud del numeral 17.1.5 del Contrato. La declaración distinguirá los gastos de Exploración, Desarrollo y Producción, e identificará por separado todos los ítems importantes de los Costos, Inversiones y Créditos clasificados en este Procedimiento Contable. La declaración distinguirá el valor de la venta de Hidrocarburos según los numerales 17.2.4.1 y 17.2.4.2 del Contrato y la ganancia incidental. Si ANCAP no está de acuerdo con el desglose de las categorías, está autorizada a solicitar un detalle más minucioso. La declaración contendrá lo siguiente;
6.3.1. Costos, Inversiones y Créditos del Mes en cuestión;
6.3.2. Costos, Inversiones y Créditos acumulados del Año en cuestión;
6.3.3. Pronóstico reciente de los Costos, Inversiones y Créditos
acumulados a fin de Año; y
6.3.4. Variaciones entre el presupuesto y el pronóstico reciente y las
explicaciones correSpondientes.
La Declaración será entregada al Comité de Administración dentro de los treinta (30) Días siguientes a la conclusión del Mes.
6.4. DECLARACIÓN DE RECUPERACIÓN DEL COSTO
El Contratista preparará, con respecto a cada trimestre del Año Calendario, una declaración de recuperación del Costo que contenga la siguiente información:
6.4.1. Costos e Inversiones no recuperados realizados desde el trimestre
calendario anterior; 6.4.2. Costos e Inversiones del trimestre
calendario en cuestión;
6.4.3. Cantidad y valor del Cost Oil transportado y usado por los
Integrantes del Contratista durante el trimestre calendario en
cuestión;
6.4.4. Costos e Inversiones recuperados durante el trimestre en
cuestión;
6.4.5. Monto acumulado total de los Costos e Inversiones recuperado al
final del trimestre calendario en cuestión; y
6.4.6. Monto de los Costos e Inversiones que se llevarán a cabo el
próximo trimestre calendario.
La Declaración será entregada al Comité de Administración dentro de los treinta (30) Días siguientes a la conclusión de dicho trimestre calendario.
6.5. DECLARACIÓN DE PARTICIPACIÓN EN LAS UTILIDADES
El Contratista preparará, con respecto a cada trimestre calendario, una declaración de participación de las utilidades que contenga lo siguiente:
6.5.1. De conformidad con la Cláusula 17° del Contrato, los porcentajes
adecuados del Profit Oil que le corresponden a ANCAP y al Contratista
en el trimestre calendario en cuestión;
6.5.2. El monto total de Profit Oil distribuido entre ANCAP y el
Contratista en el trimestre calendario en cuestión;
6.5.3. El monto de Profit Oil adeudado a ANCAP y al Contratista, así
como también a cada Integrante del Contratista, para el trimestre
calendario en cuestión;
6.5.4. El monto del Profit Oil tomado o el pago recibido por ANCAP, por
el Contratista, así como también por cada Integrante del Contratista,
para el trimestre calendario en cuestión; y
6.5.5. Los ajustes que se realizarán, en caso de ser necesario, en los
futuros trimestres calendarios en los respectivos montos de Profit Oil
adeudado a ANCAP y al Contratista así como también a cada Integrante
del Contratista y los ajustes acumulados que estén pendientes de los
trimestres anteriores.
La Declaración será entregada al Comité de Administración antes de que se cumplan los treinta (30) Dias posteriores a la finalización de dicho trimestre calendario. Todo ajuste requerido en la participación de las utilidades entre las Partes se realizará dentro de los treinta (30) Días de la presentación de la declaración.
6.6. CÁLCULO DEL FACTOR R
Factor R = Total Acumulado de la Cuenta de Ingresos / Total Acumulado de la Cuenta de Cost Oil
Para la mejor comprensión del cálculo del Factor R de conformidad con la Cláusula 17° y los numerales 2.1.18 y 2.1.26 del Contrato, a continuación se incluye un cálculo ejemplificativo mostrando la recuperación del Cost Oil durante un hipotético primer trimestre de producción en un Área Offshore.
Este cálculo ejemplificativo está hecho con base en los siguientes supuestos de recuperación de Cost Oil y Factor R:
- Todas las Inversiones hasta el final del primer trimestre fueron de
tres mil millones de Dólares (US$ 3.000.000.000).
- Todos los Costos hasta el final del primer trimestre fueron de
cuarenta Dólares (US$ 40) por barril.
- La Producción durante el primer trimestre fue de 20.000 barriles por
día.
- El precio del petróleo calculado FOB Uruguay para el primer trimestre
fue de cien Dólares (US$ 100) por barril
- El número de Días en el primer trimestre fueron noventa y uno (91).
- Ingreso Bruto := Precio petróleo FOB Uruguay * número de Días en el
trimestre * barriles por día.
- Cost Oil = Inversiones + Costos, de acuerdo al numeral 2.1.18 del
Contrato.
- Las Inversiones se recuperan en veinte (20) partes o cuotas
trimestrales, de acuerdo al numeral 17.1.2 del Contrato.
- Recuperación de Cost Oil = 60% del Ingreso Bruto (para Petróleo Crudo)
y 80% del Ingreso Bruto (para Gas Natural), de acuerdo al Artículo
17.1 del Contrato.
- Cualquier monto acumulado de Cost Oil no recuperado en el trimestre en
curso se traslada al próximo, y al (los) trimestre(s) subsiguiente(s)
hasta su total recuperación, o hasta el vencimiento o terminación del
Contrato, de acuerdo a los numerales 17.1.3 y 17.1.1.1 del Contrato
- El cálculo hipotético del Factor R para el primer trimestre con base
en un Desarrollo de Petróleo y los supuestos descritos anteriormente,
sería como se describe a continuación:
* Ingreso Bruto = US$100/bbl*91 Días/trimestre*20.000 bbl/día = US$182
millones.
* Inversiones = 3000/20 = US$150 millones
* Costos = US$40/bbl*91 Días*20.000 bbls/día = US$72,8 millones.
* Cost Oil = Inversiones + Costos = US$ 150 millones + US$ 72,8 millones
= US$ 222,8 millones
* Factor R = Ingreso Bruto acumulado / Cost Oil acumulado = 0,82
El Cost Oil acumulado se usa para el cálculo del Factor R. Por lo tanto, R será menor que 1 hasta que el Ingreso Bruto acumulado sea igual a los Costos e Inversiones acumuladas.
En el anterior ejemplo, solo el 60% del Ingreso Bruto se puede aplicar a la recuperación de Cost Oil y el 40% restante se traslada a trimestres posteriores. Por lo tanto, el Cost Oil recuperado en el primer trimestre = 182*60% = US$109,2 millones. Como el Cost Oil acumulado es US$222,8 millones, el balance por recuperar es de US$ 113,6 millones (US$222,8 millones - US$109,2 millones = US$ 113,6 millones) se traslada al próximo trimestre.
La tabla que luce a continuación muestra este ejemplo a través de 100 trimestres consecutivos, con los siguientes supuestos:
- No hubo más inversiones posteriores al primer trimestre.
- Los Costos en cada trimestre fueron de US$40 por barril.
- La Producción en cada trimestre fue de 20.000 barriles por día.
- El precio del Petróleo calculado FOB Uruguay para cada trimestre fue
de USS 100 por barril
- El número de Días en cada trimestre fue 91.
- Ingreso Bruto = Precio petróleo FOB Uruguay * número de Días en el
trimestre * barriles por día.
- Cost Oil = Inversiones + Costos, de acuerdo al numeral 2.1.18 del
Contrato. Las Inversiones se recuperan en 20 partes o cuotas
trimestrales, de acuerdo al numeral 17.1.2 del Contrato.
- Recuperación de Cost Oil = 60% del Ingreso Bruto (para Petróleo Crudo)
y 80% del Ingreso Bruto (para Gas Natural), de acuerdo al numeral 17.1
del Contrato.
- Cualquier monto acumulado de Cost Oil no recuperado en el trimestre en
curso se traslada al próximo, y al (los) trimestre(s) subsiguiente(s)
hasta su total recuperación, o hasta el vencimiento o terminación del
Contrato, de acuerdo a los numerales 17.1.3 y 17.1.1.1 del Contrato
"Ver información en el Diario Oficial digital."
CLÁUSULA 7° - INVENTARIOS
7.1. INVENTARIOS PERIÓDICOS - NOTIFICACIÓN Y REPRESENTACIÓN
Por períodos razonables, pero al menos una vez al año, el Contratista debe llevar el inventario de todo el Material conservado en el depósito en donde normalmente se guardan los registros contables. El gasto de administración de los inventarios periódicos será considerado un Costo. El Contratista le enviará a ANCAP una notificación escrita con al menos sesenta (60) Días de anticipación sobre su intención de llevar dicho inventario, y ANCAP, por su cuenta y gasto, tendrá derecho a tener presente un representante. La ausencia de un representante de ANCAP en dicho control de inventario obligará a ANCAP a aceptar el inventario realizado por el Contratista. En cualquiera de los casos, el Contratista le entregará a ANCAP una conciliación de los excedentes y faltantes. Los ajustes del inventario a la Cuenta de Operaciones serán realizados para los excedentes y faltantes. Cualquier ajuste equivalente o superior a cinco millones de Dólares (US$ 5.000.000) acumulados anualmente será comunicado al Comité de Administración.
ANEXO V: BASES DEL RÉGIMEN PARA LA SELECCIÓN DE EMPRESAS DE OPERACIONES
PETROLERAS PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN LA
REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY (RONDA URUGUAY ABIERTA), SIN LOS ANEXOS QUE
LAS INTEGRAN
ÍNDICE
Cláusula 1°
Objeto
Cláusula 2°
Cronograma
Cláusula 3°
Áreas disponibles
Cláusula 4°
Modelo de contrato
Cláusula 5°
Condiciones generales del proceso de selección
Cláusula 6°
Pago de participación
Cláusula 7°
Calificación de las empresas para el proceso de selección
Cláusula 8°
Comunicaciones referidas a la Ronda Uruguay Abierta
Cláusula 9°
Forma de presentación de las propuestas
Cláusula 10°
Vigencia mínima de la propuesta
Cláusula 11°
Acto de presentación de propuesta/s.
Cláusula 12°
Información técnica de las áreas
Cláusula 13°
Evaluación de las propuestas
Cláusula 14°
Garantía de mantenimiento de propuestas
Cláusula 15°
Autorización del poder ejecutivo
Cláusula 16°
Suscripción del contrato
Anexos:
Anexo A
Checklist de documentos
Anexo B
Declaración jurada aceptando los términos y condiciones del modelo de bases
Anexo C
Carta de interés para participar en el proceso de selección
Anexo D
Documentos de identificación y capacidad legal del oferente
Anexo E
Declaración jurada de inexistencia de incompatibilidad e inhabilidad para presentar propuestas
Anexo F
Modelo de carta garantía de casas matrices o controlantes
Anexo G
Propuesta de programa exploratorio - Subperíodo Básico
Anexo H
Porcentaje de asociación
Anexo I
Propuesta económica
Anexo J
Acuerdo de confidencialidad
Anexo K
Disco de datos onshore
Anexo L
Disco de datos offshore
Anexo M
Modelo de contrato para el otorgamiento de áreas para la exploración- explotación de hidrocarburos en áreas continentales (onshore) de la República Oriental del Uruguay
Anexo N
Modelo de contrato para el otorgamiento de áreas para la exploración- explotación de hidrocarburos en áreas costa afuera (offshore) de la República Oriental del Uruguay
Anexo O
Declaración jurada aceptando los términos y condiciones del modelo de contrato
La Administración Nacional de Combustibles, Alcohol y Pórtland (en adelante ANCAP), Ente Autónomo del dominio industrial y comercial del Estado, con dirección en Paysandú s/n esq. Avenida Libertador Brigadier General Lavalleja, convoca en el marco de un Régimen abierto de forma continua para la presentación de propuestas: "Ronda Uruguay Abierta", a Empresas de Operaciones Petroleras interesadas en realizar actividades de exploración y explotación de Hidrocarburos en áreas continentales (onshore) y en áreas costa afuera (offshore) de la República Oriental del Uruguay, bajo la modalidad de Contratos de Producción Compartida.
1. OBJETO
Este Régimen tiene por objetivo seleccionar, para cada una de las Áreas que se definan en cada Instancia, a la/s Empresa/s de Operaciones Petrolera/s que presente/n la mejor propuesta según los términos establecidos en estas Bases, a los efectos de celebrar con ella/s un Contrato de Exploración y Explotación de Hidrocarburos, por cada una de las referidas Áreas.
2. CRONOGRAMA
Queda habilitada de forma permanente la posibilidad de solicitar la calificación para el Proceso de Selección, así como la de presentación de propuestas, las cuales serán evaluadas en 2 Instancias por año. Una vez finalizada cada Instancia, ANCAP considerará las propuestas que se hubieren realizado en la Instancia en cuestión, analizando la viabilidad de las mismas de conformidad con las disposiciones legales vigentes y los términos de las presentes Bases, así como su conveniencia.
"Ver información en el Diario Oficial digital."
3. ÁREAS DISPONIBLES
ANCAP delimitará las áreas a ofrecer, tanto en áreas continentales (onshore) como en áreas en la plataforma continental (offshore), sujetas a las directivas del Poder Ejecutivo, en cuanto a que:
* No interfieran con otras áreas con contrato de exploración-explotación
de hidrocarburos
* No superen los 20.000Km2 las áreas offshore y los 10.000Km2 las áreas
onshore
Con respecto a los aspectos técnicos de la definición de áreas se establece que:
* Las áreas deberán están conformadas por lotes enteros, de 5 minutos de
grado de Latitud por 5 minutos de grado de Longitud, unidos por sus
lados o su diagonal, a menos que limites comunes con otros estados u
otras circunstancias lo impidan
* Los nodos serán definidos en coordenadas Latitud - Longitud y se
unirán por segmentos de recta en proyección Mercator
* Tanto para las áreas offshore como onshore se utilizará el Datum
WGS84
* Para el.cálculo de las superficies de áreas onshore se utilizará la
Proyección UTM21
* Para el cálculo de las superficies de áreas offshore se utilizará la
Proyección UTM22
* Se consideran como Áreas Offshore Someras aquellas cuya lámina de agua
no supere los 1000m en más del 90% del Área. El resto de las Áreas
Offshore se consideran Áreas Offshore Profundas.
En caso de haber modificación en la delimitación de áreas respecto de la última aceptada por el Poder Ejecutivo a través del MIEM, ANCAP le comunicará las áreas que propone ofrecer para cada Instancia. El Poder Ejecutivo a través del MIEM tendrá un plazo de sesenta (60) días para aprobar o rechazar la delimitación de áreas propuesta por ANCAP. En caso de no recibir comunicación, se entenderá que el Poder Ejecutivo rechaza la nueva delimitación de áreas propuesta por ANCAP, manteniéndose la última delimitación de áreas aceptada por el Poder Ejecutivo a través del MIEM.
Previo a cada Instancia, ANCAP dará la más amplia difusión en la industria petrolera de las áreas ofrecidas.
4. MODELO DE CONTRATO
En el Anexo M se presenta el "Modelo de contrato para el otorgamiento de áreas para la exploración-explotación de Hidrocarburos en áreas continentales (onshore) de la República Oriental del Uruguay".
En el Anexo N se presenta el "Modelo de contrato para el otorgamiento de áreas para la exploración-explotación de Hidrocarburos en áreas costa afuera (offshore) de la República Oriental del Uruguay".
Por los mismos ANCAP encomienda al Contratista realizar, en forma exclusiva y, en nombre de ANCAP o del organismo estatal que eventualmente lo pudiera sustituir en el futuro, los trabajos correspondientes a la Exploración y eventual Explotación de Hidrocarburos en el Área del Contrato.
5. CONDICIONES GENERALES DEL PROCESO DE SELECCIÓN
5.1. Las empresas que podrán participar en el marco del Régimen "Ronda
Uruguay Abierta" para el otorgamiento de áreas serán aquellas empresas
que, teniendo la calidad de "Empresas Calificadas", presenten
propuesta para un Área o Áreas, en cualquiera de las Instancias
referidas en el numeral 2.
Sin perjuicio de los montos y valores referidos en los numerales 7,2 y
7.3, las empresas calificadas podrán presentarse como Operadores en un
máximo de 15.000Km2 para áreas onshore o 30.000Km2 para áreas
offshore.
En ningún caso las empresas calificadas podrán presentarse como
Operadores en más de 4 áreas.
Para las empresas que revisten calidad de operador con contratos
vigentes a la fecha de presentación de las propuestas, también aplican
estos máximos establecidos considerando el número y la superficie de
contratos vigentes.
5.2. Las empresas deberán presentar una propuesta independiente por cada
Área.
Asimismo, una vez obtenida la autorización del Poder Ejecutivo, ANCAP
suscribirá con la empresa que resulte adjudicataria, tantos Contratos
como Áreas le fueron otorgadas.
5.3. La Propuesta deberá:
* Presentarse en idioma español, a excepción de los folletos, memorias y
documentos técnicos similares, los que por su naturaleza podrán
presentarse en idioma inglés.
* Presentarse por duplicado bajo sobre cerrado.
* Estar foliada y firmada en todas sus fojas por quien o quienes
acrediten estar debidamente autorizados. Con respecto a la copia que
acompaña al ejemplar original de la propuesta, se admitirá que la
misma no lleve firmas ológrafas.
5.4. La información que proporcionen las empresas tendrá carácter de
Declaración Jurada. ANCAP se reserva el derecho de verificar dicha
información por fuente independiente.
5.5. Se considerará desierto el Proceso de Selección para un Área en una
Instancia específica cuando no se presente ninguna propuesta o no
exista una propuesta válida, según las condiciones establecidas en
estas Bases, para dicha Área específica.
5.6. ANCAP se reserva el derecho de no adjudicar algún Área, aún en el
caso de que existan propuestas válidas para la misma, por
considerarlas inconvenientes.
5.7. ANCAP es la única entidad competente para la interpretación
auténtica de las Bases del Régimen ''Ronda Uruguay Abierta".
5.8. Serán de cargo exclusivo del proponente todos los costos directos e
indirectos asociados a la preparación y presentación de su solicitud
de calificación y/o de su propuesta, no siendo ANCAP responsable de
estos costos, ni de su reembolso, indemnización o compensación
alguna.
6. PAGO DE PARTICIPACIÓN
Es requisito para la presentación de propuestas, la constancia del Pago de Participación por parte de la empresa que desee presentarse.
Se aclara que:
* El Pago de Participación posibilita la presentación de la empresa en
todas las Áreas para las que presente propuestas, para todas las
Instancias que esté habilitado para hacerlo.
* El Pago de Participación por parte de una sociedad de un grupo
económico posibilita la participación de cualquier sociedad que forme
parte del mismo grupo económico.
* En el caso de que la propuesta sea realizada por un Consorcio, cada
uno de los integrantes del mismo deberá realizar el Pago de
Participación.
El Pago de Participación deberá realizarse a través de una transferencia bancaria. En este caso ANCAP enviará el comprobante de pago, a la dirección que la empresa indique. La transferencia bancaria deberá ser realizada a:
* Banco de la República Oriental del Uruguay - Dependencia Misiones
* Dirección: Cerrito 440 - Montevideo-Uruguay
* Código Swift: BROUUYMM
* Cuenta en dólares USA: Caja de Ahorros Transferencia N° 001548619 -
00002
* Beneficiario: ANCAP
debiéndose depositar a favor de ANCAP, cinco mil Dólares (US$ 5.000) para propuestas onshore y diez mil Dólares (US$ 10.000) para propuestas offshore, ambas sumas netas, libres de gastos bancarios e impuestos.
El Pago de Participación le otorgará a la empresa el derecho a un disco con datos básicos onshore u offshore según corresponda, cuyo contenido se detalla en los Anexos K y L respectivamente, sujeto a la suscripción del Acuerdo de Confidencialidad contenido en el Anexo J de estas Bases.
7. CALIFICACIÓN DE LAS EMPRESAS PARA EL PROCESO DE SELECCIÓN
Las empresas interesadas en calificar bajo el Régimen de "Ronda Uruguay Abierta" deberán presentar, según le sea aplicable, la documentación referida en el Anexo A.
A los efectos de la evaluación de la empresa, para su correspondiente calificación, ANCAP analizará los siguientes aspectos:
7.1. ASPECTOS LEGALES (PARA OPERADORES Y NO OPERADORES)
7.1.1. Documentos (originales o autenticados) que acrediten la existencia
y representación legal junto con el Anexo D,
7.1.2. Declaración de inexistencia de incompatibilidad e inhabilidad
para presentar propuestas, según modelo que se agrega como Anexo E.
7.1.3. Para el caso que la empresa interesada sea una persona jurídica
extranjera, deberá presentar la documentación requerida debidamente
traducida y legalizada o apostillada, según corresponda.
7.1.4. Si el proponente:
7.1.4.1. proyecta constituir un Consorcio para la ejecución del contrato,
se deberá presentar carta intención de constituir el Consorcio, en las
que consten los siguientes requisitos mínimos:
* Intención de constituir un Consorcio de acuerdo con la Ley N° 16.060 y
Artículo 193 de la Ley N° 19.149.
* Nombre, integración y domicilio del futuro Consorcio.
7.1.4.2. fuera un Consorcio constituido de acuerdo a la Ley de Sociedades
Comerciales N° 16.060 y Artículo 193 de la Ley N° 19,149, deberá
presentar además el documento constitutivo del Consorcio, otorgado con
los requisitos establecidos según las condiciones exigidas en las
citadas Leyes.
7.2. ASPECTOS ECONÓMICOS / FINANCIEROS (OPERADORES Y NO OPERADORES)
7.2.1 Para que una empresa califique a los efectos de poder presentar
una propuesta en el Proceso de Selección deberá acreditar:
"Ver información en el Diario Oficial digital."
7.2.2. Con respecto a los aspectos económico-financieros requeridos a las
empresas para su calificación se aclara que:
7.2.2.1. Para acreditar que la empresa posee el patrimonio promedio o el
activo promedio requeridos, la misma deberá suministrar los balances
de los 3 últimos años (Estado de Situación Patrimonial y Estado de
Resultados), auditados por auditor independiente.
7,2.2.2. Si la empresa sólo contara con 2 balances auditados, por no
tener una existencia tal que le permita tener 3, ANCAP podrá
considerar evaluar el patrimonio promedio o el activo promedio de
dicha empresa a partir de los referidos 2 balances auditados.
7.2.2.3. Los requerimientos en los aspectos económico-financieros para
la calificación son iguales para las empresas que pretendan actuar
como Operador y como No Operador.
7.2.2.4. Se puede obtener la calificación en los aspectos económico-
financieros para un Consorcio (o en caso que se proyecte constituir un
Consorcio para la ejecución del contrato). En estos casos se pueden
prorratear los mínimos establecidos de acuerdo a la participación de
cada empresa en el Consorcio, de forma tal que se podrían sumar los
patrimonios de las empresas para alcanzar los mínimos establecidos en
el numeral 7.2 de las Bases. Ninguna empresa podrá participar del
Consorcio en un porcentaje inferior al 10%. Se aclara que para
calcular el número de áreas por las que podrá presentar propuestas el
Consorcio, se tomará la suma del 100% del patrimonio de cada uno de
los integrantes del mismo. En estos casos se requerirá que los
integrantes del Consorcio sean solidariamente responsables respecto de
todas las obligaciones del mismo.
7.3. ASPECTOS TÉCNICOS (SÓLO PARA OPERADORES)
7.3.1. Las empresas que soliciten su habilitación como Operador de algún
Área, deberán demostrar a ANCAP que tienen la experiencia técnica
suficiente para cumplir las operaciones del Contrato que se agrega
como Anexo M para áreas continentales o como Anexo N para áreas costa
afuera, de acuerdo a las buenas prácticas de la industria petrolera.
De conformidad con la información proporcionada, ANCAP podrá calificar
a las empresas solicitantes para actuar como Operador:
"Ver información en el Diario Oficial digital."
7.3.2. Con respecto a los aspectos técnicos requeridos a las empresas
para su calificación se aclara que:
7.3.2.1. En el caso de que un Consorcio presente propuestas, la empresa
que pretenda actuar como Operador deberá acreditar por sí sola los
requisitos exigidos en el numeral 7.3, y no podrá participar del
Consorcio en una proporción menor al 35%.
7.3.2.2. Cuando la empresa acredite su experiencia técnica en base a la
de su personal, deberá comprometerse a que este personal será el
involucrado en las operaciones petroleras correspondientes.
7.3.2.3. Cuando la experiencia de la empresa surja por haber participado
de operaciones petroleras en calidad de no operador, la empresa deberá
haber participado en dicho proyecto con un mínimo del 30%.
7.3.2.4. Las empresas deberán presentar para calificar para los
Subperíodos de Exploración con Pozo Exploratorio o para Períodos de
Exploración y Explotación su política QHSE (Calidad, Salud
Ocupacional, Seguridad y Medio Ambiente).
7.4. GARANTÍA DE LA CASA MATRIZ
En el caso de una afiliada, subsidiaria o sucursal, se entenderán cumplidos los requisitos establecidos en el numeral 7.2 y/o 7.3, si su casa matriz o controlante (sociedad que cuenta con más de cincuenta por ciento del capital accionario de la controlada) acredite lo dispuesto en los referidos numerales 7.2 y 7.3.
En dicho caso, la casa matriz o controlante de la empresa que pretende calificar, deberá suscribir la Carta de Garantía que se agrega como Anexo F.
7.5. SITUACIONES PARTICULARES CON RESPECTO A LA CALIFICACIÓN
7.5.1. Aquellas Empresas de Operaciones Petroleras que acrediten estar
incluidas dentro del último ranking publicado por Energy Intelligence:
"Top 100: Global NOC & IOC Rankings" deberán presentar únicamente la
documentación referida en el numeral 7.1; entendiéndose tácitamente
cumplidos los requisitos exigidos en los numerales 7.2 y 7.3.
7.5.2. Aquellas empresas que únicamente califiquen como Operador para un
Subperíodo de Exploración sin Pozo Exploratorio no podrán proponer la
perforación de un Pozo Exploratorio como parte del Programa
Exploratorio Comprometido para el Subperíodo Básico.
7.5.3. Aquellas empresas que únicamente califiquen como Operador para un
Subperíodo de Exploración sin Pozo Exploratorio y fueran
adjudicatarias de un Contrato, en el caso de querer optar por pasar a
un Subperíodo de Exploración con Pozo Exploratorio, deberán:
* Acreditar que cumplen al momento de la opción del pasaje al Subperíodo
de Exploración con Pozo Exploratorio, con los requerimientos
económico-financieros y técnicos estipulados, según corresponda al
Área en cuestión, o
* Ceder entre 35% y 90% del Contrato a una empresa que cumpla con los
requerimientos económico-financieros y técnicos estipulados, según
corresponda al Área en cuestión, quien deberá revestir el rol de
Operador del período de Exploración con Pozo Exploratorio
De lo contrario, el Contrato vencerá indefectiblemente al término del
Subperíodo de Exploración sin Pozo Exploratorio.
7.5.4. Aquellas empresas que únicamente califiquen como Operador para el
Subperíodo de Exploración con Pozo Exploratorio y fueran
adjudicatarias de un Contrato, en el caso de realizar un
descubrimiento, para poder proceder a emitir la Declaratoria de
Comercialidad del mismo y pasar al Periodo de Explotación, deberán:
* Acreditar que cumplen al momento de la Declaratoria de Comercialidad
con los requerimientos económico-financieros y técnicos estipulados,
según corresponda al Área en cuestión, o
* Ceder entre 35% y 90% del Contrato a una empresa que cumpla los
requerimientos económico-financieros y técnicos estipulados, según
corresponda al Área en cuestión, quien deberá revestir el rol de
Operador del Período de Explotación
De lo contrario, el Contrato vencerá indefectiblemente al término del
Subperíodo de Exploración con Pozo Exploratorio.
7.6. NOTIFICACIÓN DEL RESULTADO DEL PROCESO DE CALIFICACIÓN
Una vez efectuado el análisis de la documentación referida en los numerales 7.1, 7.2 y 7.3, ANCAP notificará a la empresa el resultado del mismo:
* Aspectos legales: no califica o califica.
* Aspectos económico/financieros: no califica, califica para el
Subperíodo de Exploración sin Pozo Exploratorio, califica para un
Subperíodo de Exploración con Pozo Exploratorio o califica para los
Períodos de Exploración y Explotación, según corresponda al Área en
cuestión.
- En caso de calificar, se notificará el número de Áreas de cada tipo
por las cuales la empresa se encuentra habilitada para presentar
propuestas, así como si es para el Subperíodo de Exploración sin Pozo
Exploratorio, para el Subperíodo de Exploración con Pozo Exploratorio
o para los Períodos de Exploración y Explotación, según corresponda al
Área en cuestión.
* Aspectos técnicos: no califica como operador, o califica como operador
según corresponda al Área en cuestión. En caso de calificar, se
aclarará si es para un Subperíodo de Exploración sin Pozo
Exploratorio, para un Subperíodo de Exploración con Pozo Exploratorio
o para los Períodos de Exploración y Explotación.
Sólo las empresas calificadas podrán presentar propuestas y lo podrán hacer únicamente en los términos en los que fueron habilitados en su calificación.
7.7. VIGENCIA DE LA CALIFICACIÓN
7.7.1. Las empresas calificadas de acuerdo a lo establecido en este
numeral, quedarán habilitadas a presentar propuestas en 10 Instancias
consecutivas contadas a partir de la fecha de notificación por parte
de ANCAP de que ha quedado calificada.
7.7.2. Las empresas que revistan la calidad de operador de contratos
vigentes otorgados en el Régimen "Ronda Uruguay Abierta", podrán
presentar propuestas mientras revistan tal calidad, más allá del plazo
establecido en el numeral anterior, para el mismo tipo de áreas y
etapa del Contrato en ejecución.
8. COMUNICACIONES REFERIDAS A LA RONDA URUGUAY ABIERTA
8.1. Toda comunicación y/o consulta formal a ANCAP, referida a la
calificación o presentación de propuestas en el marco de "Ronda
Uruguay Abierta", será por escrito o por vía correo electrónico y
deberá ser dirigida a:
* ANCAP - Ronda Uruguay Abierta
* Desarrollo y Gobernanza - Gerencia Exploración y Producción.
* Paysandú y Avenida Libertador Brig. Gral. Lavalleja.
* Montevideo-Uruguay
* C.P. 11100
* Correo electrónico: rondauruguay@ancap.com.uy
Las comunicaciones y/o consultas formales dirigidas por ANCAP a las empresas se realizarán por escrito de acuerdo a la información de contacto proporcionada por dichas empresas. Cualquier modificación en los datos proporcionados, deberá ser comunicada a ANCAP por escrito; en caso contrario se considerará como válida la comunicación realizada conforme a los datos presentados inicialmente.
En el caso de comunicación a ANCAP vía correo electrónico, el correo enviado a ANCAP deberá solicitar confirmación de lectura y será considerado como formalmente recibido cuando el remitente reciba automáticamente dicha confirmación.
8.2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral anterior, ANCAP
publicará en la página web: http://exploracionyproduccion.ancap.com.uy
(www.rondauruguay.gub.uy) las respuestas a las consultas formuladas
por las empresas sobre aspectos generales del Régimen "Ronda Uruguay
Abierta".
9. FORMA DE PRESENTACIÓN DE LAS PROPUESTAS
9.1. PRESENTACIÓN DE LAS PROPUESTAS
Las empresas calificadas participantes presentarán en sobre cerrado una propuesta por Área, debiendo identificar claramente en el sobre los datos del proponente, que se presenta bajo el Régimen de "Ronda Uruguay Abierta" para el Área __________ (identificar el número según la información difundida por ANCAP).
9.2. CONTENIDO DE LA/S PROPUESTA/S:
Las empresas interesadas en presentar propuestas bajo el Régimen de "Ronda Uruguay Abierta" deberán presentar, según le sea aplicable, la documentación referida en el Anexo A, la cual no podrá ser modificada en su contenido, más allá de la fecha y hora límite para la presentación de la misma, establecida en el numeral 2.
10.VIGENCIA MÍNIMA DE LA PROPUESTA
La propuesta tendrá una vigencia mínima de ciento ochenta (180) Días a contar desde la fecha de apertura.
11. ACTO DE PRESENTACIÓN DE PROPUESTA/S.
11.1. RECEPCIÓN DE PROPUESTA/S
11.1.1. El período de recepción de la/s propuesta/s corresponde al
señalado en el Cronograma establecido en el numeral 2.
11.1.2. El lugar para la recepción de la/s propuesta/s es el Edificio
ANCAP, sito en Paysandú y Avenida Libertador Brig. Gral. Lavalleja, 6°
piso, Servicios Jurídicos - Contratos -Escribanía.
11,1.3. El acto de apertura de la/s propuesta/s recibida/s para cada
Instancia, se llevará a cabo en el 9° piso del Edificio ANCAP a las
14:30 horas.
11.1.4. Concluido el acto, se procederá a elaborar y suscribir el acta
respectiva, que será firmada por el escribano de ANCAP, y los
representantes de las empresas presentes.
La recepción provisoria de las propuestas no implica aceptación de las mismas.
11.2. ANÁLISIS PRELIMINAR DE LAS PROPUESTAS
11.2.1. ANCAP comprobará que los documentos presentados por cada empresa
participante sean los solicitados en las Bases. De no ser así, ANCAP
devolverá la propuesta, teniéndola por no presentada.
11.2.2. Si existieran defectos de forma, tales como omisiones o errores
evidentes (ejemplo error de digitalización), ANCAP comunicará tal
extremo a la empresa a los efectos de que, en un plazo no mayor a
cinco (5) días hábiles, subsane la omisión o error bajo apercibimiento
de desestimar su propuesta.
11.2.3. No cabe subsanación alguna por omisiones o errores relativos a
los Anexos G, H e I de las propuestas.
12. INFORMACIÓN TÉCNICA DE LAS ÁREAS
12.1. ANCAP dispone, en carácter de propietario, de información
geológica, geofísica y de pozos correspondiente a las cuencas Onshore
y Offshore. Dicha información está disponible para ser licenciada por
aquellas empresas interesadas. ANCAP dará la más amplia difusión en la
industria petrolera de la información disponible y los precios de la
misma. El licenciamiento o compromiso de licenciamiento de esta
información, será contabilizado como Unidades de Trabajo
exploratorio.
12.2. La información referida en el numeral anterior, será entregada con
carácter confidencial, a cuyos efectos la empresa deberá suscribir un
Acuerdo de Confidencialidad basado en el que obra como Anexo J.
12.3. La información geofísica y/o geológica disponible bajo la modalidad
de Contrato Multicliente suscritos entre ANCAP y diversas compañías de
servicios podrán ser licenciadas a las distintas empresas de servicios
correspondientes, quienes realizan la comercialización de dichos
datos. ANCAP dará la más amplia difusión en la industria petrolera de
la lista de datos disponibles a través de empresas de servicio, cuyo
licenciamiento o compromiso de licenciamiento, será contabilizado como
Unidades de Trabajo exploratorio.
12.4. ANCAP no es responsable por las decisiones que las empresas puedan
tomar en base al contenido de la información referida en los numerales
12.1 y 12.3.
13. EVALUACIÓN DE LAS PROPUESTAS
ANCAP evaluará las propuestas presentadas en cada Instancia por las empresas calificadas a través de los siguientes conceptos:
13.1. PROGRAMA EXPLORATORIO
Dentro de este concepto se evaluarán los trabajos exploratorios incluidos en las Tablas 4, 5 y 6, en la que se lista el valor de cada trabajo exploratorio en Unidades de Trabajo (UT) para cada tipo de Área, que el oferente deberá proponer para el Subperíodo Básico (primer Subperíodo exploratorio), con un mínimo de 200UT por Área:
"Ver información en el Diario Oficial digital."
Con respecto a las Tablas 4, 5 y 6 se aclara que:
* El licenciamiento de Información no es obligatorio, excepto en los
casos que sea parte del PEC, pudiendo licenciarse la información antes
o después de la adjudicación del área.
* Sólo se contabilizará como Unidad de Trabajo el licenciamiento o el
compromiso de licenciamiento de información 3D (Sísmica,
Electromagnetismo, etc.) dentro del Área por la que se realiza la
propuesta.
* No se acreditará como Unidad de Trabajo para la propuesta de Programa
Exploratorio para el Subperíodo Básico (Anexo G), el Licenciamiento de
Información que ya hubiera sido utilizado para el cumplimiento de un
Programa Exploratorio Comprometido (PEC) en contratos anteriores.
* En el concepto identificado como licenciamiento de información, la
forma de acreditar el referido licenciamiento será a través de la
presentación, junto con el Anexo G, del recibo de pago
correspondiente.
* Los trabajos realizados por contratos anteriores excediendo el
Programa Exploratorio Comprometido oportunamente acordado dentro del
Área por la que se realiza una propuesta, serán contabilizados como
parte de la propuesta, prorrateados al porcentaje de participación de
cada empresa en el contrato anterior, en caso de que la empresa
presentara una propuesta y ofreciera ese trabajo exploratorio
realizado en exceso al PEC.
* El proponente deberá indicar el tipo de pozo ofrecido dentro de las
opciones establecidas. La profundidad total de cada pozo (incluyendo
la lámina de agua si corresponde) deberá estar acorde con el objetivo
geológico a evaluar.
* Los pozos estratigráficos de estudio deberán recuperar testigos de
forma continua y realizar análisis de geoquímica orgánica y
petrofísica de reservorio de una resolución adecuada como para definir
el sistema petrolero,
* El procesamiento de datos sísmicos 2D y 3D deberá ser en tiempo (PSTM)
y en profundidad (PSDM), contabilizándose los Km o Km2 con cobertura
completa (Full Fold).
* El Electromagnetismo (EM) se refiere a EM de fuente controlada, con un
espaciamiento máximo entre receptores de 2,5Km
* Para la geoquímica de superficie offshore se considera la toma de
testigos, el análisis de muestras y la interpretación de los
resultados, con los siguientes criterios:
- La selección de los sitios de muestreo deberá estar sustentada en
datos geofísicos.
- La toma de sedimentos deberá realizarse con piston-core o gravity-core
con un mínimo de 6 metros de longitud. Se considerarán las muestras
que tengan una recuperación mínima de 50%.
- Sobre las muestras obtenidas se deberán realizar análisis geoquímicos
estándar (composición de gas "headspace" por GC C1-C6, Carbono
orgánico total TC + TOC, Extracción con solvente, Extracción GC,
fluorescencia TSF). Asimismo, sobre el 10% de las muestras obtenidas
se deberán realizar análisis avanzados (Extracción GC-MS para las
fracciones saturadas y aromáticas, GC-IRMS).
* La empresa que presente una propuesta podría incluir en la misma otros
trabajos exploratorios que no están incluidos en las Tablas 4, 5 y 6,
según corresponda para el tipo de Área por la que está realizando la
propuesta, incluyendo la justificación técnica de dicha propuesta y el
presupuesto o costo estimado de dicho trabajo exploratorio. ANCAP, a
su sólo juicio, podrá decidir tomar en cuenta o no dicho trabajo
exploratorio y definirá su valor en Unidades de Trabajo.
* Los trabajos exploratorios que se consideran como nuevas actividades
de campo a los efectos de la constitución de las Garantías para el
Período de Exploración son los siguientes:
- Geoquímica de superficie (UT/muestra)
- Levantamiento, procesamiento e interpretación de Batimetría Multihaz
(UT/km)
- Levantamiento, procesamiento e interpretación de Electromagnetismo
(UT/receptor)
- Levantamiento, procesamiento e interpretación de Gravimetría
Gradimétrica aérea (UT/Km)
- Levantamiento, procesamiento e interpretación de Gravimetría terrestre
(UT/estación)
- Levantamiento, procesamiento e interpretación de Magnetometría Aérea
(UT/Km)
- Levantamiento, procesamiento e interpretación de MT/AMT (UT/estación)
- Levantamiento, procesamiento e interpretación de Sísmica 2D (UT/km)
- Levantamiento, procesamiento e interpretación de Sísmica 3D (UT/km2)
- Perforación de un pozo estratigráfico (testigo continuo) (UT/pozo)
- Perforación de un pozo exploratorio < 100 m WD (UT/pozo)
- Perforación de un pozo exploratorio < 2,500 m WD (UT/pozo)
- Perforación de un pozo exploratorio > 100 m WD (UT/pozo)
- Perforación de un pozo exploratorio > 2,500 m WD (UT/pozo)
- Perforación de un pozo exploratorio onshore (UT/pozo)
A todos los fines del Contrato (Cláusulas 9° y 31° del Modelo de Contrato), el costo total de los trabajos ofrecidos en el Programa Exploratorio Comprometido para el Subperíodo Básico, y los eventuales Subperíodo Complementario y/o de Prórroga, resultará de valorizar estos trabajos en base a que a la Unidad de Trabajo se le asigna un valor de cinco mil Dólares (US$ 5.000).
La Tabla 7 presenta para cada tipo de Área las Unidades de Trabajo mínimas requeridas, la duración y la devolución requerida de áreas en el Subperíodo Básico, en el Subperíodo Complementario A, en el Subperíodo Complementario B y en el Subperíodo de Prórroga, en caso de que el Contratista optara por pasar a estos subperíodos. El Contratista podrá optar, al final del Subperíodo Básico, por pasar al Subperíodo Complementario A o al Subperíodo Complementario B.
"Ver información en el Diario Oficial digital."
13.2. ASOCIACIÓN
Dentro de este concepto se considerará el porcentaje que el proponente acepta como participación máxima de ANCAP, dentro del rango del 20% al 40%, según lo establecido en el Anexo H.
13.3. PROPUESTA ECONÓMICA
Dentro de este concepto se evaluará el porcentaje de Profit Oil para el Contratista y para el Estado Uruguayo (por tipo de Hidrocarburo y variable en función del Factor R). Por Factor R se entiende la relación entre Ingresos Brutos y Cost Oil acumulados hasta el trimestre en consideración. El oferente deberá proponer el valor de incremento del Profit Oil del Estado para cada rango de acuerdo a la Tabla 8.
"Ver información en el Diario Oficial digital."
Con respecto a la Tabla 8 se aclara que:
- El porcentaje propuesto por el oferente de incremento del Profit Oil
del Estado Uruguayo, o sea el valor X, deberá ser un número positivo,
sin decimales, que podrá variar entre 0 y 70.
- El oferente deberá realizar una propuesta de X para cada tipo de
hidrocarburo, según lo establecido en el Anexo I.
13.4. METODOLOGÍA PARA COMPARACIÓN DE PROPUESTAS
Los conceptos identificados en los numerales 13.1, 13.2 y 13.3, a ser proporcionados por las empresas en sus propuestas, serán ponderados porcentualmente según los siguientes valores:
"Ver información en el Diario Oficial digital."
La propuesta ganadora en cada Instancia para una determinada Área será aquella que obtenga el mayor puntaje final, resultante de la suma de los valores propuestos para cada uno de los conceptos, en cada una de las tres alternativas (Petróleo °API >25; Petróleo °API <25 y Gas Natural), ponderados por los valores establecidos.
Los porcentajes referidos resultarán de la aplicación de las ecuaciones siguientes para cada una de las alternativas.
13.4.1. PUNTAJE 1: PARA PETRÓLEOS °API > 25
"Ver información en el Diario Oficial digital."
Siendo:
- A: % de asociación ofrecida
- Amax: máximo % de asociación ofrecido
- UT: Total de Unidades de Trabajo ofrecidas
- UTmax: máximo de total de Unidades de Trabajo ofrecidas
- X: valor incremental del Profit Oil del Estado para petróleos >25°
API
- Xmax: máximo de valor incremental del Profit Oil del Estado para
petróleos >25° API
13.4.2. PUNTAJE 2: PARA PETRÓLEOS °API < 25
"Ver información en el Diario Oficial digital."
Siendo:
- A: % de asociación ofrecida
- Amax: máximo % de asociación ofrecida
- UT: Total de Unidades de Trabajo ofrecidas
- UTmax: máximo de total de Unidades de Trabajo ofrecidas
- X': valor incremental del Profit Oil del Estado para petróleos <25°
API
- X'max: máximo de valor incremental del Proflt Oil del Estado para
petróleos <25° API
13.4.3. PUNTAJE 3: PARA GAS NATURAL
"Ver información en el Diario Oficial digital."
Siendo:
- A: % de asociación ofrecida
- Amax: máximo % de asociación ofrecida
- UT: Total de Unidades de Trabajo ofrecidas
- UTmax: máximo de total de Unidades de Trabajo ofrecidas
- XG: valor incremental del Proflt Oil del Estado para Gas Natural
- XGmax: máximo de valor incremental del Profit Oil del Estado para Gas
Natural
13.4.4. PUNTAJE TOTAL
El resultado de cada uno de los conceptos, se redondeará a dos decimales y la suma de los puntajes obtenidos mediante las ecuaciones de 13.4.1, 13.4.2 y 13.4.3 corresponde al puntaje total obtenido por la propuesta para una determinada Área.
"Ver información en el Diario Oficial digital."
Los valores de A, UT, X, X' y XG responden a lo propuesto en las propuestas y los valores de Amax, UTmax, Xmax, X'max y XGmax corresponden al mayor valor de los mismos, entre los ofrecidos en las propuestas para una determinada Área.
13.5. ADJUDICACIÓN DE UN ÁREA
13.5.1. En cada Instancia, la adjudicación de un Área se realizará a la
propuesta presentada por la empresa que obtenga el mayor Puntaje Total
según 13.4.4.
13.5.2. Para el caso que la adjudicación de un área referida en el
numeral 13.5.1 sea a una empresa cuya calificación data de más de 6
Instancias contadas a partir de la fecha de notificación por parte de
ANCAP de que ha quedado calificada, dicha adjudicación queda
condicionada a que la empresa acredite, en un plazo máximo de sesenta
(60) días, mantener todos los requerimientos establecidos en la
Cláusula 7 de estas Bases.
13.6. CONSULTAS DE ANCAP
ANCAP podrá realizar a los proponentes las consultas y/o aclaraciones que estime necesarias para la más correcta interpretación de la propuesta.
13.7. SOLUCIÓN EN CASO DE PROPUESTAS SIMILARES
En el caso de que, de la comparación de propuestas presentadas para un Área, se plantee la situación de dos o más propuestas similares, ANCAP podrá invitar a las empresas a mejorar sus respectivas propuestas, otorgándoles para ello un plazo de cinco (5) días hábiles.
ANCAP considerará como propuestas similares aquellas que luego de la evaluación según los criterios fijados en el numeral 13.4 alcancen un puntaje tal que la diferencia entre si sea menor al cinco por ciento (5%).
La adjudicación se realizará a la empresa que obtenga el mayor puntaje, luego de la mejora.
En caso de generarse un empate, como resultado del proceso de mejora de propuestas, se procederá a analizar la calificación de las empresas, tomando como criterio para determinar la propuesta más conveniente, el período de contrato para el cual las empresas quedaron calificadas, Se dará prioridad a la calificación para Exploración y Explotación, sobre la calificación para Exploración con Pozo Exploratorio, que tendrá a su vez prioridad sobre la calificación para Exploración sin Pozo Exploratorio.
En caso de que aún se mantenga una situación de empate, se procederá a realizar un sorteo, el cual se realizará en la fecha que ANCAP comunique, ante escribano público y en presencia de representantes acreditados de los proponentes, si así lo quisieran.
14. GARANTÍA DE MANTENIMIENTO DE PROPUESTAS
Junto con la propuesta, la empresa deberá constituir a favor de ANCAP una garantía en Dólares (que puede ser en efectivo, mediante aval de un banco con representación local, valores públicos que coticen en bolsa) por un valor de treinta mil Dólares (US$ 30.000), la cual deberá cubrir el período de vigencia de la propuesta.
15. AUTORIZACIÓN DEL PODER EJECUTIVO
Una vez definida por parte de ANCAP la propuesta ganadora para cada Área en cada Instancia, integrará en el Modelo de Contrato (Anexo M o Anexo N según corresponda) los datos que surgen de dicha propuesta. Cumplido, ANCAP solicitará al Poder Ejecutivo autorización para la contratación con la empresa adjudicataria del Área en cuestión.
La autorización por parte del Poder Ejecutivo es condición para la firma del Contrato con la empresa adjudicataria.
16. SUSCRIPCIÓN DEL CONTRATO
La suscripción del Contrato se llevará a cabo en un plazo no mayor a treinta (30) Días de publicada la Resolución del Poder Ejecutivo autorizando la firma del Contrato, siempre que la empresa adjudicataria haya dado cabal cumplimiento a los requisitos legales exigidos para la firma del Contrato.
A tales efectos, se deja constancia que la adjudicataria de un Área podrá, o bien:
- constituir en el país una sociedad comercial conforme lo dispuesto en
la Ley N° 16.060 y sus modificativas, en caso que ya no revista dicha
condición, o.
- registrar una sucursal conforme lo dispuesto en la Ley N° 16.060 y sus
modificativas.
Para el caso que el adjudicatario fuera un Consorcio (Ley N° 16.060 y Ley N° 19.149), el mismo deberá integrarse por sociedades comerciales constituidas o sucursales registradas conforme lo dispuesto en la Ley N° 16.060 y sus modificativas, cuyos socios o accionistas deberán ser las empresas adjudicatarias del Área.
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