Resolución 759/005
Apruébase la reforma del estatuto social de "Exprinter (Uruguay) S.A.".
(1.211*R)
MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS
Montevideo, 13 de Junio de 2005
VISTO: la gestión promovida por "Exprinter (Uruguay) S.A.", en la que
solicita la reforma de su estatuto social.-
RESULTANDO: I) Que por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de
20 de noviembre de 2001, se resolvió modificar los artículos 1º, 2º, 4º,
5º, 16º, 18º, 20º, 21º y 25º.-
II) que posteriormente por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
de 26 de julio de 2002, se suspende la solicitud de reforma de los
artículos 1º y 2º en la cual se transformaba dicha Sociedad en Banco.
III) que por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de 28 de
noviembre de 2003 se resolvió rectificar la resolución número 4 adoptada
en la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de la citada
sociedad, celebrada el día 26 de julio de 2002 con relación al artículo
2º de dichos estatutos.
CONSIDERANDO: I) que llamados a expedirse los organismos Asesores
correspondientes, le formularon observaciones las que fueron aceptadas
por los interesados.
II) lo establecido por el artículo 411º de la Ley Nº 13.892, de 19 de
octubre de 1970, artículo 4º numeral 5º del decreto Nº 574/974, de 12 de
julio de 1974, Ley Nº 14.057, de 3 de febrero de 1972, Ley Nº 15.322, de
17 de setiembre de 1982 y demás disposiciones concordantes y
complementarias.
ATENTO: a lo informado por el Banco Central del Uruguay, la Auditoría
Interna de la Nación y la Asesoría Jurídica del Ministerio de Economía y
Finanzas.-
EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA
RESUELVE:
Apruébase la reforma de los artículos 2°, 4°, 5°, 16°, 18°, 20°, 21° y 25
del estatuto social de "Exprinter (Uruguay) S.A.", los que quedarán
redactados de la siguiente manera:
"Artículo 2°: La sociedad tiene por objeto principal la realización de
toda clase de operaciones de carácter financiero en general permitidos a
las casas financieras o que se permitan en el futuro por las autoridades
de contralor, con excepción de las reservadas a los bancos con licencia
plena y prohibidas a las instituciones de intermediación financiera,
indicados en los artículos 17° bis y 18° del Decreto- Ley N° 15.322, de
17 de setiembre de 1982, con la redacción dada por la Ley N° 16.327, de
11 de noviembre de 1992 y las limitaciones que impongan las leyes, sus
reglamentaciones y las normas del Banco Central del Uruguay.-
En su mérito podrá realizar entre otras operaciones y siempre de acuerdo
a lo establecido en las leyes que regulan la intermediación financiera:
a) Realizar por cuenta propia o ajena, toda clase de operaciones de
cambio, emitir, descontar, endosar, girar, recibir, cobrar, y aceptar
letras, vales, pagarés, cheques de viajero, cartas de crédito u otros
documentos o títulos de comercio en el país o en el extranjero.-
b) Adquirir y enajenar, por cuenta propia o ajena, toda clase de valores,
títulos de deuda pública, bonos, obligaciones, monedas y metales
preciosos, todo ello sujeto a lo previsto en el artículo 18º del Decreto-
Ley Nº 15.322, el artículo 49º de la Ley Nº 16.749 y demás normas legales
y reglamentarias vigentes.-
c) Hacer toda clase de préstamos o anticipos: 1) Sobre depósitos o
garantías de fondos públicos, títulos hipotecarios, bonos de tesorería y
otros valores de crédito general, de la República o del exterior; sobre
monedas y metales de oro y plata, sobre conocimientos, warrants y
mercaderías en general, relacionadas directa o indirectamente con sus
fines y que convenga a sus intereses; 2) Con o sin garantía real o
personal, ya sea en forma de adelanto, vale con o sin cláusula a la
orden, a vencimiento fijo o en cuotas amortizables, todo ello con
excepción de las que sean reservadas a los bancos con licencia plena y
prohibidas a las instituciones de intermediación financiera, indicados en
los artículos 17º bis y 18º del Decreto- Ley Nº 15.322.-
d) Abrir créditos con o sin garantías personales o de valores.-
e) Descontar valores o documentos comerciales y redescontarlos de su
cartera o que se le hayan negociado por otros establecimientos.-
f) Comprar, vender, negociar y realizar cualquier clase de transacción,
por su propia cuenta o de terceros, sobre títulos, acciones y otros
valores; adquirir toda clase de bienes muebles o inmuebles en el país o
en el exterior; dar garantías por operaciones de terceros; todo ello
sujeto a lo previsto en el artículo 18º del Decreto - Ley Nº 15.322.-
g) recibir bienes muebles o inmuebles y semovientes, en hipoteca,
anticresis, prenda o "warrants", en garantía de deudas existentes o de
créditos que acuerde, o como refuerzo de garantía, por cuenta propia o de
terceros, vender, permutar, dar en pago en cualquier otra forma,
enajenar, gravar con hipoteca, prenda o anticresis, toda clase de bienes
mobiliarios o inmuebles; todo ello con sujeción a lo previsto en el
artículo 18º del Decreto- Ley Nº 15.322.-
h) Aceptar toda clase de mandatos y ejercer por cuenta de terceros por
medio de sus representantes, gestiones judiciales, extrajudiciales y
administrativas; cobrar o pagar también por cuenta de terceros,
intereses, dividendos, renta, etc.; comprar, vender o administrar bienes
raíces por cuenta de otros, así como administrar o liquidar toda clase de
sociedades y establecimientos; todo ello sujeto a lo previsto en el
artículo 18º del Decreto- Ley Nº 15.322.-
i) Arrendar cofres para el uso particular de sus clientes.-
Artículo 4º.- La sociedad se constituye por el término de 50 años a
contarse a partir del 1º de enero del año 2001.-
Artículo 5º.- a) Capital. El capital de la Sociedad, formado con títulos
de una o más acciones nominativas de $ 10.000,oo (pesos uruguayos diez
mil) cada una, será de $ 1.000:000.000,oo (pesos uruguayos mil millones),
informándose al Banco Central del Uruguay a quien pertenecen las
mismas.-
b) Serie de Acciones. Las acciones Serie A serán acciones nominativas y
ordinarias con derecho a un voto cada una y representarán el 20% (veinte
por ciento) del capital total integrado de la compañía.-
Las acciones Serie B serán acciones nominativas y representarán el 80%
(ochenta por ciento) del capital total integrado de la compañía.
Las acciones correspondientes a la Serie B no darán derecho a voto y no
tendrán derecho a elegir Directores de la Sociedad, salvo en los casos
del penúltimo inciso del artículo 323º del Decreto- Ley Nº 16.060, de 4
de setiembre de 1989. Las acciones correspondientes a la Serie B tendrán
derecho de prioridad en el reembolso del capital en caso de
liquidación.-
Artículo 16º.- El Directorio será convocado por el Presidente o dos
miembros, no obstante, cualquier director podrá requerir su convocatoria
debiendo el Presidente o dos miembros hacer la convocatoria para
sesionar dentro del quinto día hábil de recibido el pedido; y si no lo
hiciera, podrá ser convocado por cualquiera de sus integrantes. Sesionará
válidamente con la asistencia de la mitad más uno de sus integrantes,
pudiendo los directores en caso de ausencia, autorizar a otras personas
a votar en su nombre. Las resoluciones se adoptarán por simple mayoría de
votos de presentes, salvo cuando la Ley exija una mayoría mas elevada. En
caso de empate, el Presidente tendrá doble voto. Por voto de la
unanimidad de componentes podrá : a) Distribuir o redistribuir sus
cargos; b) Proveer en forma temporal o definitiva sus vacantes y c)
Revaluar activos.-
Artículo 18º.- El Presidente es el representante legal de la Sociedad
jurídica y comercialmente. En defecto del Presidente, lo reemplazará el
Vicepresidente.-
Artículo 20º.- Las Asambleas serán Ordinarias, Extraordinarias o
Especiales.
La Asamblea Ordinaria de Accionistas se reunirá una vez al año dentro de
los ciento ochenta día de la clausura del ejercicio social, que terminará
el 31 de diciembre de cada año y tendrá por objeto considerar y resolver
sobre los siguientes puntos:
a) Balance General (estado de situación patrimonial y estados de
resultado), proyecto de distribución de utilidades, memoria e informe del
síndico o comisión fiscal y toda otra medida relativa a la gestión de la
sociedad que le competa resolver conforme a la Ley y al contrato o que
sometan a su decisión el administrador o el directorio y la Comisión
Fiscal o el Síndico, b) Designación o remoción de los directores, de los
síndicos o de los miembros de la Comisión Fiscal y fijación de su
retribución, c) Responsabilidad de los directores, del síndico o de los
miembros de la Comisión Fiscal.-
La Asamblea Extraordinaria se reunirá en cualquier momento que se estime
necesario y resolverá sobre todos los asuntos que no sean de competencia
de la Asamblea Ordinaria. En especial corresponderá a la Asamblea
Extraordinaria resolver sobre: 1) Aumento del capital contractual en el
supuesto del artículo 284º de la Ley Nº 16.060.
2) Cualquier modificación del contrato. 3) Reintegro del Capital. 4)
Rescate, reembolso y amortización de acciones. 5) Fusión, transformación
y excisión. 6) Disolución de la sociedad, designación, remoción y
retribución del o de los liquidadores y los demás previstos en el
artículo 179º de la Ley Nº 16.060. 7) Emisión de debentures y partes
beneficiarias y su conversión en acciones. 8) Limitaciones o suspensiones
del derecho de preferencia conforme al artículo 330º de la Ley Nº 16.060.
También le corresponderá resolver sobre cualquier asunto que siendo de
competencia de la Asamblea Ordinaria, sea necesario resolver
urgentemente.-
Las Asambleas Ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el
Directorio u el órgano de control y en su defecto por los accionistas
según el procedimiento establecido en el artículo 344º de la Ley Nº
16.060.
Las Asambleas Especiales se convocarán para tratar cualquier asunto que
afecte los derechos otorgados por este estatuto a los titulares de
acciones de una Serie, así como imponerles otras obligaciones que no sean
las que prevé este estatuto.-
Artículo 21º.- Las Asambleas Ordinarias, Extraordinarias o Especiales
deberán convocarse, cualquiera que fuese su objeto, por anuncios en dos
diarios, uno de los cuales será el Diario Oficial, durante tres días
consecutivos, expresándose en ellos el carácter de la asamblea, fecha,
lugar, hora de reunión y orden del día; la reunión no podrá tener lugar
antes de diez días hábiles de la última publicación y no mayor de treinta
días corridos. Podrá prescindirse de la publicación de la convocatoria
cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital
integrado. En las Asambleas sólo pueden tratarse los asuntos indicados
en la convocatoria. La constitución de la asamblea ordinaria en primera
convocatoria requerirá la presencia de accionistas que representen la
mitad más uno de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria
la asamblea se considerará constituida, cualquiera sea el número de
accionistas presentes. La asamblea extraordinaria se reunirá en primera
convocatoria con la presencia de accionistas que representen más del 60%
(sesenta por ciento) de las acciones con derecho a voto. En segunda
convocatoria se requerirá la concurrencia de accionistas que representen
más del 50% (cincuenta por ciento) de las acciones con derecho a voto. No
lográndose el último de los quórum, deberá ser convocada una nueva
asamblea para considerar el mismo orden del día, que sesionará con la
concurrencia de accionistas que representen más del 50% (cincuenta por
ciento) de las acciones con derecho a voto.- Las resoluciones de las
asambleas ordinarias en primera convocatoria, serán adoptadas por mayoría
absoluta de votos de accionistas que representen más del 50% (cincuenta
por ciento) de acciones con derecho a voto; en segunda convocatoria, las
resoluciones serán adoptadas por mayoría absoluta de votos de accionistas
presentes. Quien vote en blanco o se abstenga de votar se reputará como
habiendo votado en contra, a todos los efectos de la Ley Nº 16.060.- Las
resoluciones de las asambleas extraordinarias, deberán ser adoptadas por
mayoría absoluta de votos de accionistas presente, que representen más
del 50% (cincuenta por ciento) de las acciones con derecho a voto, sin
perjuicio de lo dispuesto por el artículo 362º de la Ley Nº 16.060.- Las
Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o su
reemplazante y en su defecto, por la persona que designe la Asamblea.-
Artículo 25º.- Se fija como fecha de cierre del ejercicio económico de la
sociedad, el 31 de diciembre de cada año. Dentro de los cuatro meses de
la fecha de cierre del ejercicio económico de la sociedad, el Directorio
formulará el Inventario, el Balance General y la propuesta de
distribución de utilidades, para ser sometidos a la Asamblea
Ordinaria.-"