VISTO: Lo dispuesto por la Ley N° 18.931, de 17 de julio de 2012, su
Decreto Reglamentario N° 240/012, de 30 de julio de 2012 y la Ley N°
19.057, de 4 de enero de 2013;
RESULTANDO: I) Que la Ley N° 18.931 autorizó al Poder Ejecutivo a
constituir un fideicomiso, regido por la Ley N° 17.703 de 27 de octubre de
2003, con el objeto de la adquisición de activos pertenecientes a PLUNA
Líneas Aéreas Uruguayas S.A. gravados con derechos reales de garantía, con
la finalidad de preservar el valor de los activos, viabilizar opciones de
mantenimiento del servicio de transporte aéreo regional y preservar
fuentes de trabajo.
II) Que, en aplicación de lo dispuesto por dicha norma legal, el Decreto
240/012, de 30 de julio de 2012, creó el Fideicomiso de Aeronaves Ley N°
18.931, con el Poder Ejecutivo (actuando a través de los Ministerios de
Economía y Finanzas y de Transporte y Obras Públicas) como Fideicomitente
y el Ec. Javier Liberman como Fiduciario, adquiriendo dicho Fideicomiso,
oportunamente, los activos en cuestión de PLUNA Líneas Aéreas Uruguayas
S.A.
III) Que la Ley N° 19.057 autorizó al Fideicomiso de Aeronaves Ley N°
18.931 a contratar en forma directa la enajenación, arrendamiento o
leasing de los bienes fideicomitidos, en forma total o parcial, a favor de
sociedades comerciales o cooperativas integradas por trabajadores o
extrabajadores de la empresa PLUNA Líneas Aéreas Uruguayas S.A. o en las
que éstas participen o se asocien a cualquier título.
IV) Que la Ley N° 19.057 autorizó asimismo al Fideicomiso de Aeronaves Ley
N° 18.931, una vez transcurrido el plazo de ciento ochenta días a partir
de la vigencia de la misma sin que se verifique la transferencia de los
bienes fideicomitidos a favor de empresas integradas por trabajadores o ex
trabajadores de PLUNA Líneas Aéreas Uruguayas S.A., a enajenar, arrendar o
dar en leasing dichos bienes a favor de terceros.
V) Que el día 21 de junio de 2013 la sociedad Dyrus S.A. ("Alas U")
presentó al Fideicomiso de Aeronaves Ley N° 18.931 una propuesta de compra
enmarcada dentro de las normas antecitadas, referente a tres aeronaves
Bombardier modelo CRJ 900, número de serie 15185, 15204 y 15209, matrícula
CXCRE, CXCRF y CXCRG respectivamente.
VI) Que el día 21 de junio de 2013, la mencionada sociedad presentó al
Fondo para el Desarrollo un plan de negocios vinculado a la realización de
actividades vinculadas al negocio aeronáutico.
VII) Que, de acuerdo con el artículo 2° de la Ley N° 19.057, se requiere
la aprobación previa del Poder Ejecutivo para la enajenación por el citado
Fideicomiso de los bienes fideicomitidos, entre los cuales se encuentran
dichas aeronaves.
CONSIDERANDO: I) Que Dyrus S.A. es una sociedad anónima integrada por ex
trabajadores de PLUNA Líneas Aéreas Uruguayas S A.
II) Que la transferencia a Dyrus S.A. de las aeronaves objeto de la oferta
constituye la mejor forma de asegurar los objetivos perseguidos por las
Leyes N° 18.931 y 19.057.
III) Que resulta necesario que el Poder Ejecutivo emita la aprobación
referida en el Resultando VII, estableciendo asimismo los términos y
condiciones contractuales para la enajenación a Dyrus S.A. de las
aeronaves objeto de la propuesta de compra.
IV) Que, en la medida en que la oferta de Dyrus S.A. no abarca a las
restantes cuatro aeronaves que integran los bienes fideicomitidos, resulta
necesario que el Poder Ejecutivo instruya al Fiduciario la adopción de las
medidas tendientes a la enajenación, arrendamiento o leasing de dichas
cuatro aeronaves a favor de terceros, una vez transcurrido el plazo
referido en el Resultando IV precedente.
ATENTO: A lo precedentemente expuesto;
EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA
RESUELVE:
Apruébase la enajenación a celebrar por el Fiduciario del "Fideicomiso de
Aeronaves Ley N° 18.931", a cuyos efectos se instruye al Fiduciario a
celebrar con Dyrus S.A. un contrato de compraventa de aeronaves, sujeto a
los siguientes términos y condiciones, sin perjuicio de aquellos otros que
correspondan de acuerdo con las características de la operación proyectada
y con las normas que sean de aplicación:
A. Objeto
El contrato tendrá por objeto los siguientes bienes:
1. Aeronave Bombardier, modelo CRJ 900 NG, tipo CL-600-2D24, número de
serie 15185, con dos motores marca General Electric modelo CF34-8C5, serie
números 194682 y 194712, matrícula CXCRE;
2. Aeronave Bombardier, modelo CRJ 900 NG, tipo CL-600-2D24, número de
serie 15204, con dos motores marca General Electric modelo CF34-8C5, serie
números 194763 y 194764, matrícula CXCRF; y
3. Aeronave Bombardier, modelo CRJ 900 NG, tipo CL-600-2D24, número de
serie 15209, con dos motores marca General Electric modelo CF34-8C5, serie
números 194773 y 194774, matrícula CXCRG.
Dichas aeronaves se denominan, en conjunto y a los efectos del presente,
las "Aeronaves".
B. Precio y forma de pago
El precio de compra por la totalidad de las Aeronaves será de US$
46.073.876 (dólares estadounidenses cuarenta y seis millones setenta y
tres mil ochocientos setenta y seis). Dicho precio surge de deducir del
precio original de US$ 19.571.429, correspondiente a cada una de las
Aeronaves, el monto de la reserva de mantenimiento, que asciende a la
fecha a la suma total de US$ 12.640.411 y que será de cargo de Dyrus S.A.,
de acuerdo con el siguiente detalle:
Aeronave Precio de la aeronave Reserva de mantenimiento Precio
total (US$) neto (US$)
CRJ 900,No.
Serie 15185 19.571.429 4.796.525 14.774.904
CRJ 900, No.
Serie 15204 19.571.429 4.454.744 15.116.685
CRJ 900, No.
Serie 15209 19.571.429 3.389.142 16.182.287
TOTAL 58.714.287 12.640.411 46.073.876
El precio de compra será abonado en diez cuotas anuales, iguales y
consecutivas, venciendo la primera a los tres años de la fecha de
celebración del contrato.
Dyrus S.A. abonará interés a una tasa del 2% anual fijo sobre saldos, que
se devengará a partir del inicio del tercer año a contar de la fecha de
celebración del contrato. Durante los dos primeros años a partir de la
fecha de celebración del contrato, no se devengarán intereses.
C. Garantía
El precio de la compraventa, incluyendo sus intereses y accesorios, será
garantizado por Dyrus S.A. mediante hipoteca en primer grado a ser
constituida sobre las Aeronaves objeto de la enajenación a favor del
Fideicomiso de Aeronaves Ley N° 18.931 en forma simultánea al otorgamiento
del contrato de compraventa.
D. Seguros
El Fideicomiso de Aeronaves Ley N° 18.931 deberá exigir a Dyrus S.A. la
contratación de todos aquellos seguros que correspondan de acuerdo a la
normativa vigente, a exclusivo cargo de Dyrus S.A., así como la cesión a
su favor de los derechos emergentes de los seguros de casco y motores de
la totalidad de las Aeronaves.
E. Información y contralor. Detección temprana de dificultades.
El contrato a celebrarse entre el Fideicomiso de Aeronaves Ley N° 18.931 y
Dyrus S.A. deberá incluir todos aquellos mecanismos que permitan a dicho
Fideicomiso mantenerse informado acerca de la situación económico y
financiera, comercial, administrativa o de otro tipo de Dyrus S.A., así
como del avance de sus negocios y cumplimiento de sus obligaciones, y
respecto a la generación financiera de la Reserva de Mantenimiento tanto
de la devengada en el período de operación como la existente al momento de
la compra.
Deberá incluir la contratación de un Auditor Externo por parte del
Comprador validado por el Fideicomiso, y reaccionar en forma temporánea
ante situaciones detectadas de cualquier tipo que produzcan o puedan
producir la imposibilidad de Dyrus S.A. para funcionar como compañía
aérea, para operar las Aeronaves o para dar cumplimiento a las
obligaciones que contraiga con el Fideicomiso de Aeronaves Ley N° 18.931,
arbitrando para ello los instrumentos que permitan perseguir tal fin en el
marco de los contratos a celebrar
Instrúyase al Fiduciario del Fideicomiso de Aeronaves Ley N° 18.931 a
adoptar las medidas y realizar las gestiones y actos tendientes a
posibilitar la enajenación a terceros de las aeronaves Bombardier modelo
CRJ 900, números de serie 15165, 15169, 15175 y 15180, matrículas CXCRA,
CXCRB, CXCRC y CXCRD respectivamente, una vez extinguido el plazo
establecido en el artículo 1° inciso 2° de la Ley N° 19.057.
Autorízase a los Señores Ministros de Economía y Finanzas y de Transporte
y Obras Públicas a emitir las instrucciones complementarias al Fiduciario
del "Fideicomiso de Aeronaves Ley N° 18.931", a efectos de la celebración
del contrato de compraventa referido en el numeral 1° y a emitir las
instrucciones para la realización de las gestiones referidas en el numeral
2°.