AUTORIZACION DE TRANSFERENCIA DE LA TITULARIDAD DE LAS ACCIONES DE JOSE MARIA SAENZ VALIENTE, QUE POSEE EN AUDOMAR S.A., BERSABEL S.A., DOLFYCOR S.A., REIFORD S.A., SPACER ENERGY TECH S.A., TRACEL S.A. Y EN VISION SATELITAL S.A., A FAVOR DE ADESOL S.A.
El Registro Nacional de Leyes y Decretos del presente semestre aún no fue editado.
VISTO: la solicitud de autorización para la transferencia de las acciones de José María Sáenz Valiente, Sofía Fortini y Federico Fortini, que le corresponden en las empresas AUDOMAR S.A., BERSABEL S.A., DOLFYCOR S.A., REIFORD S.A., SPACE ENERGY TECH S.A., TRACEL S.A. y VISIÓN SATELITAL S.A. a favor de la sociedad ADESOL S.A.;
RESULTANDO: I) que de acuerdo a lo que surge del registro de Personas y Empresas el capital accionario de la empresa AUDOMAR S.A. se integra de la siguiente manera, José María Sáenz Valiente con 99,9% y Enrique Fortini con 0,1%;
II) que de acuerdo a lo que surge del registro de Personas y Empresas el capital accionario de la empresa BERSABEL S.A. José María Sáenz Valiente con 98,8 % y Enrique Fortini con 1,2%;
III) que de acuerdo a lo que surge del registro de Personas y Empresas el capital accionario de la empresa DOLFYCOR S.A. José María Sáenz Valiente con 99,49 % y Enrique Fortini con 0,51%;
IV) que de acuerdo a lo que surge del registro de Personas y Empresas el capital accionario de la empresa REIFORD S.A. José María Sáenz Valiente con 99,49 % y Enrique Fortini con 0,51%;
V) que de acuerdo a lo que surge del registro de Personas y Empresas el capital accionario de la empresa SPACE ENERGY TECH S.A. José María Sáenz Valiente con 99,53% y Enrique Fortini con 0,47%;
VI) que de acuerdo a lo que surge del registro de Personas y Empresas el capital accionario de la empresa TRACEL S.A. José María Sáenz Valiente con 97,50% y Enrique Fortini con 2,50% y VISIÓN SATELITAL S.A. José María Sáenz Valiente con 99,56 % y Enrique Fortini con 0,44%;
VII) que el Sr Enrique Fortini falleció el día 26 de marzo de 2013, habiendo sido declarado únicos y universales herederos sus hijos Sofía y Federico Fortini y su cónyuge supérstite María Cristina Sica por la mitad de gananciales, según surge del Certificado de Resultancias de Autos de 22 de diciembre de 2016, expedido por el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil N° 98 (República Argentina);
VIII) que con fecha 30 de julio de 2022, falleció la Sra. María Cristina Sica, habiendo sido declarados únicos y universales herederos sus hijos Sofía y Federico Fortini, según surge del Certificado de Resultancias de Autos de 6 de junio de 2023, expedido por el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil N° 98 (República Argentina);
IX) que los comparecientes presentan un negocio jurídico de compraventa de acciones, sujeto a la condición suspensiva de la autorización por parte del Poder Ejecutivo, por el cual el Sr. José María Sáenz Valiente, vende a ADESOL S.A. toda su participación en el capital accionario que posee en AUDOMAR S.A., BERSABEL S.A., DOLFYCOR S.A., REIFORD S.A., SPACE ENERGY TECH S.A., TRACEL S.A. y VISIÓN SATELITAL S.A.;
X) que asimismo presentan un negocio jurídico de compraventa de acciones, sujeto a la condición suspensiva de la autorización por parte del Poder Ejecutivo, por el cual Sofía Fortini Sica y Federico Fortini, venden a ADESOL S.A. en sus calidades de únicos herederos de los extintos, Sr. Enrique Fortini y María Cristina Sica, la participación en el capital accionario que poseen en AUDOMAR S.A., BERSABEL S.A., DOLFYCOR S.A, REIFORD S.A., SPACE ENERGY TECH S.A., TRACEL S.A. y VISIÓN SATELITAL S.A.;
XI) que la empresa ADESOL S.A. es una sociedad uruguaya de acciones nominativas, siendo su único accionista la empresa TELECOM ARGENTINA S.A.;
CONSIDERANDO: I) que la solicitud de transferencia de acciones objeto de estos obrados, se realiza al amparo de lo dispuesto por el artículo 14 de la Ley N° 20.383, de 16 de octubre de 2024;
II) que de acuerdo a la norma relacionada precedentemente, solicitan los comparecientes que se exonere a la adquirente, de los requisitos establecidos en los literales A) y B) del artículo 11 y literales D), E) y F) del artículo 13;
III) que se cumplió con acreditar la constitución de ADESOL S.A. como sociedad uruguaya, declaración jurada de no encontrarse comprendido en las inhabilitaciones e incompatibilidades establecidas en el artículo 12 de la Ley N° 20.383 precitada, presupuesto de inversión, capacidad económica, declaración de no tener participación en otros medios y origen de los fondos;
IV) que de acuerdo a lo informado por la Oficina de Facturación de URSEC las empresas cesionarias se encuentran al día con sus pagos ante dicha Unidad;
V) que se agregaron los certificados de BPS y DGI vigentes correspondientes a las empresas involucradas;
VI) que la solicitud de obrados, se encuadra en el régimen dado por el artículo 14 de Ley N° 20.383;
ATENTO: a lo expuesto precedentemente, a lo dispuesto por la Ley N° 17.296, de 21 de febrero de 2001, en la redacción dada por la Ley N° 19.889, de 9 de julio de 2020, la entonces vigente Ley N° 19.307, de 29 de diciembre de 2014, la Ley N° 20.383, de 16 de octubre de 2024, el Decreto N° 160/019, de 5 de junio de 2019, y a lo informado por la Unidad Reguladora de Servicios de Comunicaciones y por la Asesoría Jurídica del Ministerio de Industria, Energía y Minería;
EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA
RESUELVE:
Autorízase la transferencia de acciones que posee el Sr. José María Sáenz Valiente, en AUDOMAR S.A. un 99,9 %; en BERSABEL S.A. un 98,8 %; en DOLFYCOR S.A. un 99,49 %; en REIFORD S.A. un 99,49 %; en SPACE ENERGY TECH S.A. un 99,53 %; en TRACEL S.A. un 97,50 % y en VISIÓN SATELITAL S.A. un 99,56 % a favor de ADESOL S.A..
Autorízase a los Sres. Sofía Fortini Sica y Federico Fortini Sica en sus calidades de únicos y universales herederos de los extintos Sr. Enrique Fortini y María Cristina Sica, a transferir a favor de ADESOL S.A. la participación en el capital accionario que poseen en AUDOMAR S.A. un 0,1 %; en BERSABEL S.A. un 1,2 %; en DOLFYCOR S.A. un 0,51 %; en REIFORD S.A. un 0,51 %; en SPACE ENERGY TECH S.A. un 0,47 %; en TRACEL S.A. un 2,50 % y en VISIÓN SATELITAL S.A. un 0,44 %.
Establécese que las empresas AUDOMAR S.A., BERSABEL S.A., DOLFYCOR S.A., REIFORD S.A., SPACE ENERGY TECH S.A., TRACEL S.A. y VISIÓN SATELITAL S.A. quedarán integradas por la sociedad ADESOL S.A. como única accionista.