Comuníquese, publíquese y archívese.-
JOSÉ MUJICA, Presidente de la República; FERNANDO LORENZO; ELEUTERIO
FERNÁNDEZ HUIDOBRO; ENRIQUE PINTADO; EDUARDO BRENTA.
PLIEGO DE CONDICIONES PARA LA SUBASTA DE 7 AERONAVES PERTENECIENTES AL
"FIDEICOMISO AERONAVES LEY N° 18.931"
ARTICULO I
GENERALIDADES y DEFINICIONES
Este pliego contiene las condiciones generales para la enajenación por el
sistema de subasta de los bienes que se dirán. Este documento de bases y
condiciones se realiza de acuerdo a las disposiciones de la Ley 18.931 de
fecha 17 de julio de 2012 y el Decreto N° 240/012 de fecha 30 de julio de
2012.
Los interesados en obtener información técnica y demás aspectos vinculados
con los bienes a subastarse, deberán registrarse en el Fideicomiso y
tendrán el derecho de acceder a la información técnica de las Aeronaves,
así como el derecho de inspección y realización de preguntas a través del
medio que el Fideicomiso dispondrá a tal fin.
Todas las consultas de los interesados registrados como así sus respuestas
estarán disponibles para todos los actores dentro del Data Room. El
derecho de acceso a la información técnica, inspección y realización de
preguntas tiene un costo de cinco mil dólares estadounidenses (U$S 5.000)
más IVA. Para tener derecho a la información los interesados deberán
cursar la solicitud vía mail a la siguiente dirección de correo
electrónico: info@FidelcomisoAeronaves.com.uy Dicho registro podrá ser
efectuado hasta el día 6 de setiembre de 2012.
La forma de pago del derecho a la información, será comunicada por el
Fideicomiso mediante correo electrónico a la casilla del interesado.
DEFINICIONES:
"Aeronaves" son las siete Aeronaves Bombardier CRJ 900, modelo CL-600-2
D24 que fueron adquiridas por PLUNA S.A. de Bombardier Inc. de Canadá,
matrículas CX CRA, CX CRB, CX CRC, CX CRD, CX CRE, CX CRF y CX CRG, las
cuales se encuentran hipotecadas a favor de PLUNA Ente Autónomo, según
instrumentos de fechas 25 de julio de 2008 (inscripto en el Registro de la
Propiedad, sección mobiliaria, Aeronaves, el 31 de julio de 2008 con el
número 45), 5 de febrero de 2009 (inscripto en el Registro de la
Propiedad, sección mobiliaria, Aeronaves, el 6 de febrero de 2009 con el
número 7) y declaratoria de 27 de mayo de 2009 (inscripta en el mencionado
registro el 29 de mayo de 2009, con el número 23).
"Adquirente" es aquella persona física o jurídica que adquiera las
Aeronaves en cualquiera de las Subastas.-
"Decreto reglamentario" es el Decreto N° 240/012, de 30 de julio de 2012.
"Deuda Asumida" son los pasivos de PLUNA S.A. Asumidos por el Fideicomiso,
de conformidad con lo dispuesto por la Ley y el Decreto.
"Fideicomitente" es el Estado uruguayo, quien actuará a través de los
Ministerios de Economía y Finanzas y de Transporte y Obras Públicas.
"Fiduciario" es el Ec. Javier Liberman.
"Ley" es la Ley N° 18.931 de fecha 17 de julio de 2012.
"Subastas" son los procedimientos competitivos establecidos para la
enajenación de las Aeronaves por el Fideicomiso, de acuerdo con la Ley, el
Decreto y las demás normas legales y reglamentarias que rijan dichos
actos.-
ARTICULO II
LLAMADO A SUBASTA
Llamase a interesados para presentar ofertas para la adquisición de un
lote único compuesto por las Aeronaves referidas en las definiciones
(articulo I) en las condiciones en que se encuentran los aviones (as is
where is) por el sistema de subasta pública y abierta.-
Las Aeronaves serán subastadas con el gravamen hipotecario constituido a
favor de PLUNA Ente Autónomo, según instrumentos de fechas 25 de julio de
2008 (inscripto en el Registro de la Propiedad, Sección Mobiliaria,
Aeronaves, el 31 de julio de 2008 con el número 45), 5 de febrero de 2009
(inscripto en el Registro de la Propiedad, Sección Mobiliaria, Aeronaves,
el 6 de febrero de 2009 con el número 7) y declaratoria de 27 de mayo de
2009 (inscripta en el mencionado registro el 29 de mayo de 2009, con el
número 23), sin perjuicio del levantamiento de dicho gravamen en la etapa
de entrega de las Aeronaves al adquirente, excepto en el caso que se
optare por mantener este gravamen según se establece más adelante.
La subasta tendrá lugar el día 12 de septiembre de 2012 en el Aeropuerto
Internacional de Carrasco piso 3o.
La subasta será presencial, a viva voz y ante el Rematador Público que se
designe al efecto, el que deberá encontrarse inscripto y habilitado por el
Registro Nacional de Rematadores en el registro vigente (período
2011-2012). El rematador será provisto por la Asociación Nacional de
Rematadores junto con el Registro Nacional de Rematadores.
Podrán participar de la subasta formulando ofertas aquellos interesados
que lo deseen, se hayan registrado o no en el Fideicomiso.
La formulación de ofertas significará de parte del oferente el pleno
conocimiento y aceptación de las bases y condiciones que rigen la subasta
aunque no se suscriban las mismas.
Previamente al inicio de la subasta, el interesado deberá entregar al
Fideicomiso, una garantía de mantenimiento de su oferta, por el
equivalente a la suma de U$S 13.688.516 a través de un aval bancario
emitido por un banco de plaza o a través de Póliza de Seguro de Fianza del
Banco de Seguros del Estado, el que deberá mantenerse vigente hasta la
transferencia de las Aeronaves.
El aval bancario deberá ser emitido por instituciones financieras
reguladas por el Banco Central del Uruguay.
La asistencia de público no registrado, pero interesado en presenciar la
subasta, quedará sujeta al derecho de admisión que se reserva el
Fideicomiso.
ARTICULO III
SUBASTA AL ALZA
La misma se realizará en el día y lugar indicados a la hora 12.00 La
subasta al alza será con una base de U$S 136.885.156 (ciento treinta y
seis millones ochocientos ochenta y cinco mil ciento cincuenta y seis
dólares estadounidenses). Dicho monto, calculado al día de la subasta,
surge de considerar las deudas mantenidas por PLUNA S.A. con The Bank Of
Nova Scotia, las mismas que se desprenden de la relación de acreedores
presentada por PLUNA S.A. en el Concurso Ley N° 18.387, que se ventila
ante el Juzgado Letrado de Concursos de Primer Turno en expediente
2-27763/2012, con más sus ilíquidos, asumidas por el Fideicomiso como
contrapartida de la transferencia de las Aeronaves. Si por cualquier
motivo se frustrase el ofrecimiento del mejor postor, se podrá concretar
la venta con el siguiente postor en orden decreciente que haya superado la
base.
Si esta subasta se declara desierta, se procederá a realizar una subasta a
la baja según se indica a continuación.
ARTICULO IV
SUBASTA A LA BAJA
En caso de no prosperar la subasta creciente o al alza se procederá a la
realización de una subasta a la baja (subasta holandesa) que tendrá lugar
una hora después de declarada desierta la subasta anterior.
En esta ocasión se comenzará a pujar a razón de U$S 100.000 (cien mil
dólares estadounidenses), en orden decreciente desde la base anterior,
hasta un mínimo de U$S 100.000.000 (cien millones de dólares
estadounidenses). Resultará ganador de esta subasta el interesado que
oferte primero una vez presentado el monto por parte del rematador.
En este caso, para que la adjudicación de las Aeronaves tenga lugar, el
mejor postor deberá aplicar las Aeronaves adquiridas al servicio de una
empresa nacional que cumpla con los requisitos de Una vez superada esta
instancia y en caso de no haber oferentes, la subasta se declarará
desierta.
ARTICULO V
DE LAS CONDICIONES SIGUIENTES A LA SUBASTA
Finalizado el acto de la subasta, el mejor postor deberá abonar la
comisión de rematador y los gastos del remate, que serán conjuntamente
equivalentes al 0,5% del precio de adquisición, más impuestos.
De lo actuado se labrará acta la que deberá ser firmada por el fiduciario,
el mejor postor, el rematador actuante y el segundo mejor oferente, si lo
hubiere.
El mejor postor no podrá transferir ni ceder, total o parcialmente, los
derechos sobre los bienes subastados, sin la previa y expresa conformidad
del Fideicomiso. Lo actuado en violación de esta prohibición será
absolutamente nulo e inoponible al Fideicomiso y al Fideicomitente.
ARTICULO VI
DE LA TRANSFERENCIA Y ENTREGA DE LAS AERONAVES
El Fideicomiso otorgará con el adquirente los actos y negocios necesarios
para la transferencia de las Aeronaves, libres de gravámenes, embargos e
inhibiciones. Causará igualmente el levantamiento de las hipotecas
existentes sobre las Aeronaves a favor de Pluna Ente Autónomo, salvo que
el adquirente hubiera acordado con el Poder Ejecutivo el mantenimiento de
las garantías a favor de The Bank of Nova Scotia, o de otro cualquier
acreedor.
La transferencia estará sujeta al cumplimiento por el adquirente de su
obligación de pago y demás condiciones establecidas en la Ley (en
particular arts. 3° y 4°) y las normas vigentes al momento de la subasta,
incluyendo la aprobación del Poder Ejecutivo.
En caso de incumplimiento por parte del adquirente de cualquiera de las
condiciones referidas anteriormente, el mismo perderá en forma automática
cualquier derecho a su favor derivado de la subasta, estando facultado el
Fideicomiso para proceder de inmediato a la adjudicación de las Aeronaves
al postulante que le hubiera seguido en el orden de las posturas o a
realizar una nueva subasta, según corresponda. Le enajenación de las
Aeronaves a favor del adquirente y los gravámenes que se constituyeran con
ese propósito estarán exonerados de todo tributo. Los montepíos por las
actuaciones notariales que dichas enajenaciones y/o gravámenes demanden se
calcularán sobre un monto equivalente al honorario mínimo.
Los costos asociados a la transferencia de las Aeronaves, aspectos
documentales, aspectos técnicos, de traslado, honorarios de técnicos,
profesionales, tripulación, pago de impuestos, tasas o precios
aeroportuarios que se deriven del traslado de las Aeronaves a otro sitio,
serán de cuenta y cargo del adquirente.
La entrega de las Aeronaves se realizará en el Aeropuerto Internacional de
Carrasco simultanea o posteriormente al otorgamiento de la documentación
respectiva e incluirá las Aeronaves y sus partes, récords de cada avión y
manuales de operación.
A partir de la transferencia de las Aeronaves al Adquirente, serán de
cuenta de éste los riesgos de la cosa.
En su caso, el desregistro de las Aeronaves y la obtención de certificado
de aeronavegabilidad para exportación, será de cuenta, cargo y
responsabilidad del adquirente.
INCUMPLIMIENTO: Si dentro del plazo previsto ocurriera un incumplimiento
del oferente mejor postor, o no se pudiera concretar la transferencia de
las Aeronaves por causas imputables al oferente mejor postor, operará la
caducidad de todo derecho a su favor derivado de la subasta o de la
adjudicación, en cuyo caso perderá a favor del Fideicomiso la garantía de
mantenimiento de oferta en concepto de daños y perjuicios y sin derecho a
reembolso de la comisión de remate e impuestos abonados.
En el caso de la subasta al alza, producida la circunstancia prevista en
el párrafo anterior, el Fideicomiso podrá además, considerar la
adjudicación a favor del segundo mejor oferente, en cuyo caso éste deberá
constituir la garantía de mantenimiento de oferta en un plazo de 10 días a
partir de que se le notifique por medio fehaciente, debiendo cumplirse con
los restantes requisitos establecidos en las presentes bases y
condiciones.
JURISDICCIÓN y LEGISLACIÓN APLICABLE: Para todas las controversias que
pudieren surgir entre las partes se establece expresamente la competencia
de las Sedes Judiciales de la ciudad de Montevideo, República Oriental del
Uruguay y la aplicación exclusiva y excluyente del ordenamiento jurídico
nacional uruguayo.