PODER EJECUTIVO
MINISTERIO DE INDUSTRIA, ENERGÍA Y MINERÍA
Resolución 691/014
Autorízase a ANCAP a suscribir un contrato multi-cliente no exclusivo con la firma Spectrum, para la realización de un programa de procesamiento de datos sísmicos 2D Costa Afuera OFFSHORE de Uruguay.
(1.952*R)
MINISTERIO DE INDUSTRIA, ENERGÍA Y MINERÍA
Montevideo, 27 de Noviembre de 2014
VISTO: La gestión realizada por la Administración Nacional de Combustibles Alcoholes y Portland (ANCAP), en la que solicita la autorización para la contratación directa con la firma Spectrum Geo Inc (Spectrum), para la realización de un programa de levantamiento, procesamiento y comercialización de datos de sísmica 2D, en aguas ultraprofundas, bajo la modalidad de contrato multicliente, con una extensión mínima de 2.500Km y máxima de 4.000Km fuil-fold.
RESULTANDO: I) que ANCAP y Spectrum suscribieron un contrato multicliente para el levantamiento, procesamiento y comercialización de datos de sísmica 2D el día 17 de febrero de 2014, habiéndolo cumplido a total satisfacción en cuanto a la adquisición y procesamiento, y en lo que se refiere a la posterior comercialización de los datos ya ha concretado la venta de varias licencias;
II) que según lo dispuesto en la ley 18813, la Administración Nacional de Combustibles Alcohol y Portland es el Ente competente para ejecutar todas las actividades, negocios y operaciones de la industria de hidrocarburos, no obstante lo cual le compete al Poder Ejecutivo el otorgamiento de la autorización para una contratación directa en esta materia.
CONSIDERANDO: que se entiende conveniente la suscripción de un contrato multicliente con Spectrum para la adquisición y procesamiento de datos sísmicos 2D por cuanto:
a) la empresa Spectrum es líder en la industria petrolera en cuanto a volumen de datos 2D multicliente, y tiene amplia experiencia y capacidad en la adquisición y procesamiento de sísmica 2D, lo que garantiza la calidad técnica de los resultados obtenidos;
b) la utilización de esta modalidad contractual representa ingresos netos desde la venta de la primer licencia antes que se hayan recuperado los costos del relevamiento;
c) este Programa permitiría incrementar el conocimiento geológico en las áreas de frontera tecnológica, en las que se posee escasa información, incrementando así su atractivo para potenciales compañías petroleras interesadas en la Ronda Uruguay 3.
d) Spectrum asume todos los costos y riesgos de la adquisición y procesamiento de los datos, por lo que la presente contratación no implica gastos.
e) Spectrum tiene el derecho no exclusivo de realizar el programa para la adquisición y el procesamiento de datos sísmicos 2D en el offshore de Uruguay y tendrá el derecho exclusivo de comercializar la información durante 8 años, prorrogables a criterio exclusivo de ANCAP por un plazo adicional de hasta 10 años.
ATENTO: a lo dispuesto en el art 5 del Decreto-Ley N° 14.181 de 29 de marzo de 1974 y artículos 66 y siguientes del Decreto-Ley N° 15.242 de 8 de enero de 1982, en la redacción dada por la Ley N° 18.813 de 23 de setiembre de 2011;
EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA
RESUELVE:
Autorizar a la Administración Nacional de Combustibles Alcohol y Portland a la contratación directa con la firma Spectrum Geo Inc., para la realización de un "Contrato para la ejecución, venta y participación en los ingresos de un programa para la adquisición y procesamiento de datos sísmicos 2D costa afuera (offshore) de la República Oriental del Uruguay", mutli-cliente no exclusivo.
Aprobar los términos del Contrato a suscribirse entre la Administración Nacional de Combustibles Alcohol y Portland, y Spectrum Geo Inc., que se acompañan, los cuales se consideran parte integrante de la presente resolución.
Comuníquese, publíquese y pase a la Administración Nacional de Combustibles, Alcohol y Portland.
JOSÉ MUJICA, Presidente de la República; ROBERTO KREIMERMAN.
CONTRATO
PARA LA EJECUCIÓN, VENTA Y PARTICIPACIÓN EN
LOS INGRESOS DE UN
PROGRAMA PARA LA ADQUISICIÓN Y
PROCESAMIENTO DE DATOS SÍSMICOS 2D COSTA
AFUERA (OFFSHORE) DE LA REPÚBLICA ORIENTAL
DEL URUGUAY
ENTRE
ANCAP
Y
Spectrum
El presente CONTRATO, entre POR UNA PARTE: Spectrum Geo Inc., una compañía constituida en Texas, Estados Unidos de América, con oficinas principales en 16225 Park Ten Place, Suite 300, Houston, Texas 77084 y representada por Richie Miller en su calidad de Presidente ("Spectrum"); y POR OTRA PARTE: la Administración Nacional de Combustibles Alcohol y Portland, una empresa estatal de Uruguay cuyo domicilio social es Paysandú, sin número, esquina de Av. Libertador Brig. Gral. Lavalleja, C.P. 11100, Montevideo, Uruguay ("ANCAP") representada en este acto por ... y por ..., en sus calidades respectivas de Presidente del Directorio y Secretario General.
CLÁUSULA PRIMERA- OBJETO
El objeto de este Contrato es determinar los términos y condiciones bajo los cuales:
1.1 Spectrum tendrá el derecho no exclusivo de realizar el programa
para la adquisición y procesamiento de datos sísmicos 2D costa
afuera (offshore) de Uruguay (el "Programa") tal como se define
y según las especificaciones técnicas que se describen en el
Anexo 1, a su propio costo y riesgo, y;
1.2 Spectrum tendrá el derecho exclusivo de otorgar licencias de
uso a terceras partes, de los datos geofísicos adquiridos y
procesados (los "Datos").
1.3 Por otra parte, ANCAP y Spectrum acordarán la "Participación en
los ingresos" por concepto de los cánones recibidos de las
licencias de uso de los Datos a terceros.
CLÁUSULA SEGUNDA- La propiedad de los Datos
2.1 ANCAP será propietaria de los Datos y proporcionará a Spectrum
los derechos exclusivos para otorgar las licencias de uso de
los Datos a terceras partes. ANCAP recibirá una copia de los
datos crudos y de los datos procesados (incluyendo todos los
productos intermedios o adicionales objeto de las licencias de
uso), dentro de los tres (3) meses posteriores a la
finalización de la correspondiente fase (adquisición,
procesamiento) del Programa. Los datos se suministrarán en un
formato estándar. ANCAP tendrá el derecho de usar los Datos,
incluyendo mapas y gráficos, en trabajos científicos y técnicos
a ser publicados con la autorización previa por escrito de
Spectrum.
2.2 ANCAP tendrá el derecho de reprocesar y reinterpretar los Datos
con cualquier compañía de servicios para su uso interno
exclusivamente, siempre que su contratista de reprocesamiento
cumpla con el acuerdo de confidencialidad establecido en la
cláusula tercera de este contrato. ANCAP no podrá
comercializar, suministrar o licenciar dichos datos
reprocesados o reinterpretados a ningún tercero durante la
vigencia de la exclusividad otorgada a Spectrum.
2.3 A los efectos del otorgamiento de licencias de uso de los Datos
a terceras partes, Spectrum usará modelos de licenciamiento
estándares de la industria, en idioma inglés; lo que ANCAP
declara conocer y aceptar.
CLÁUSULA TERCERA - Confidencialidad de los Datos
Spectrum y ANCAP garantizan que mantendrán y harán que su personal, directores, agentes, consultores, asesores, consejeros y colaboradores en general, mantengan la estricta confidencialidad de los Datos. A menos que se acuerde lo contrario, por escrito, entre ANCAP y Spectrum, toda la información derivada del Programa, incluyendo la interpretación, los mapas y los reportes, deberán mantenerse confidenciales entre las partes y no serán divulgadas a ninguna persona, firma, corporación, o cualquier otra entidad.
Las obligaciones establecidas precedentemente no serán aplicables en las situaciones siguientes:
3.1 Cuando la información recibida haya ingresado al dominio
público, sin que ANCAP o Spectrum, o alguien de su personal,
directores, agentes, consultores, consejeros, asesores o
colaboradores en general haya sido responsable de ello y dicha
información no haya ingresado al dominio público como
consecuencia de un incumplimiento de la licencia con Spectrum
por parte de un comprador o Licenciatario;
3.2 Si la información es proporcionada al Ministerio de Industria,
Energía y Minería -a través del cual el Poder Ejecutivo ejerce
la tutela administrativa de ANCAP- o solicitada por algún
organismo gubernamental o jurisdiccional o alguna Bolsa de
Valores;
3.3 Si Spectrum publica extractos seleccionados de los Datos con el
fin de generar ventas, estos extractos seleccionados (imágenes
idénticas) pueden ser divulgados por ANCAP;
3.4 ANCAP podrá ocasionalmente divulgar algunos extractos de los
Datos solamente a compañías petroleras que se muestren
interesadas en adquirir una licencia de uso de los Datos,
siempre que sea en las oficinas de ANCAP, en la presencia de
personal de ANCAP y por períodos de tiempo limitado. ANCAP no
permitirá que estas compañías efectúen anotaciones o trabajen
con los Datos para confirmar un prospecto o efectuar
interpretaciones. ANCAP no permitirá que las compañías
petroleras obtengan copias de los Datos ni porciones de estos,
salvo por los medios previstos en la sección 3.4.1 al 3.4.4,
asimismo, no permitirá que las compañías petroleras sustraigan
los Datos de sus oficinas, ni permitirá que los Datos sean
removidos de sus oficinas. ANCAP podrá usar algunos Datos para
promover la exploración de hidrocarburos en Uruguay en
artículos publicitarios y conferencias de promoción utilizando
para ellos imágenes estáticas ("Imagen") y sujetos a las
siguientes restricciones:
3.4.1 La Imagen no será identificada con el número de la línea
asignado por Spectrum.
3.4.2 La Imagen no debe contener referencia alguna a los números de
disparos.
3.4.3 Cada Imagen debe contener la siguiente nota: "Dato Sísmico
cortesía de Spectrum".
3.4.4 Si las Imágenes son utilizadas en una publicación, una copia
del artículo o presentación debe ser previamente aprobada por
Spectrum antes de ser publicada.
3.5 Si Spectrum hace presentaciones de los Datos y/o del Informe a
posibles compradores;
3.6 Cuando Spectrum haya finalizado y suscrito un contrato de
licencia con un comprador.
Todos los datos e información proporcionados por ANCAP para su uso en el Programa se mantendrán bajo estricta confidencialidad por parte de Spectrum y no serán copiados para propósito alguno ajeno al Programa.
Bajo ningún concepto las copias de los Datos y/o del Informe en poder de ANCAP podrán ser vendidos, ni ser objeto de licencia a terceros por ANCAP, en ninguna circunstancia, durante la vigencia del presente Contrato.
Cualquier análisis o interpretación adicional de los Datos durante la vigencia de este Contrato será resultado de común acuerdo entre ANCAP y Spectrum.
CLÁUSULA CUARTA - Custodia y uso de los Datos
Todos los Datos serán mantenidos y estarán bajo custodia de Spectrum, en sus oficinas, durante la vigencia del presente Contrato. Al terminar este Contrato, todos los Datos serán transferidos a ANCAP; sin embargo, Spectrum podrá conservar una copia de los Datos hasta el momento en que todas las licencias de uso vendidas con anterioridad hayan caducado, en el entendido de que Spectrum sólo utilizará dichas copias para ayudar a los compradores con preguntas y/o problemas encontrados con los Datos proporcionados previamente. Al vencimiento o terminación de dichas licencias, Spectrum destruirá cualquier copia de los Datos en su poder en ese momento.
CLÁUSULA QUINTA - Roles y responsabilidades en la ejecución del Programa
ANCAP:
5.1 Proporcionará a Spectrum los datos e información necesarios
para el diseño del Programa, en tanto no contravenga otros
acuerdos y compromisos de confidencialidad.
5.2 Cooperará con Spectrum en la gestión de los permisos necesarios
con los eventuales titulares de contratos de exploración y
explotación de hidrocarburos en las áreas donde se desarrollará
el Programa.
5.3 Cooperará con Spectrum o sus subcontratistas para la gestión de
las autorizaciones necesarias por parte de las entidades
laborales, aduaneras, migratorias, ambientales, marítimas,
pesqueras y cualesquier otras entidades gubernamentales con
jurisdicción respecto a las áreas donde se llevará a cabo el
Programa y concernientes a las operaciones involucradas en el
mismo, así como para la coordinación y comunicación en la fase
de adquisición del Programa, con dichas entidades y otras
partes interesadas. Para ello, ANCAP podría solicitar a
Spectrum la documentación e información técnica acerca del
Programa previamente a su inicio, durante y después de que haya
concluido la adquisición.
5.4 Cooperará con Spectrum en la difusión del Programa, incluyendo
información general del mismo en las actividades y materiales
de promoción de la exploración de hidrocarburos en el offshore
de Uruguay, e informando a Spectrum de todas las consultas y
solicitudes de Datos sísmicos del Programa que reciba durante
dicha promoción.
Spectrum:
5.5 Conducirá todas las operaciones y actividades necesarias para
ejecutar el Programa dentro de los plazos estipulados y
establecidos en la cláusula séptima, de acuerdo con las
especificaciones técnicas descritas en el Anexo 1.
5.6 Proporcionará a ANCAP una copia de los datos crudos ("raw
data"), según se describe en la cláusula segunda, y de los
productos de procesamiento por vía rápida ("fast-track) y/o
intermedia antes de que el Programa se haya completado, con los
plazos establecidos en la cláusula séptima.
5.7 Conservará dos (2) copias de los Datos para referencia futura,
sujeto a lo previsto en la cláusula tercera.
5.8 Permitirá y facilitará las tareas de seguimiento del Programa
por representantes de ANCAP y por representantes de otras
autoridades nacionales, si fuese necesario. En la fase de
adquisición del Programa, esto incluye el traslado a los barcos
y la provisión de espacios de alojamiento y trabajo adecuados
para dos (2) representantes, cuando sea necesario. Para mayor
claridad, el traslado a los barcos deberá ser coordinado con el
transporte de cambio de tripulación programado siempre que sea
posible. En la fase de procesamiento Spectrum, permitirá y
facilitará las actividades de seguimiento por representantes de
ANCAP y los únicos costos que Spectrum no cubrirá serán el
transporte, alojamiento y los gastos de manutención de los
representantes de ANCAP.
5.9 Solicitará y recabará la autorización de los respectivos
titulares de los contratos de exploración y explotación de
hidrocarburos en las áreas donde se realizará el Programa para
la adquisición de Datos, dentro de las jurisdicciones de dichos
contratos.
5.10 Solicitará y recabará por sí, o a través de sus
subcontratistas, las autorizaciones de las autoridades
laborales, aduaneras, migratorias, ambientales, marítimas,
pesqueras y cualesquier otras autoridades con jurisdicción
respecto a las áreas donde se realizará el Programa.
Suministrará a ANCAP la información y documentación requeridas
por cualquiera de estas autoridades o cualquier otra parte
interesada (v.gr. operadores de cables submarinos), a fin de
coordinar la fase de adquisición del Programa.
5.11 Elaborará un Plan de Gestión Ambiental de las operaciones
involucradas en el Programa, cuyo alcance estará sujeto a los
lineamientos vigentes de ANCAP, y que serán comunicados a
Spectrum antes de la firma de este Contrato, y que contendrá
como mínimo lo siguiente:
* Declaración de las actividades a realizar en cumplimiento del
contrato y las correspondientes medidas a aplicar para minimizar
impactos ambientales.
* Pautas de gestión de emisiones a la atmósfera, efluentes
líquidos, residuos sólidos, ruido, consumo de productos químicos,
agua y energía.
* Programa de manejo de riesgos y contingencias para los siguientes
escenarios, según sea aplicable: derrames, incendio, explosión,
situaciones anormales (cortes de energía, etc.) y accidentes
carreteros.
* Programa de Abandono, comprendiendo las actividades a realizar de
forma de devolver a su estado inicial las zonas intervenidas.
* Programa de vigilancia y auditoría ambiental, incluyendo, según
sea aplicable, la descripción de las variables a controlar, la
tecnología empleada y la frecuencia de monitoreo.
Asimismo, Spectrum elaborará un Plan de Gestión de Salud Ocupacional y Seguridad Operacional que contendrá como mínimo lo siguiente:
* Análisis de Riesgo para la salud y fatiga ("Risk Analysis of
occupational health and fatigue").
* Manual de Operaciones Permitidas ("Manual of Permited
Operations").
* Procedimientos establecidos para emergencias médicas y otras
contingencias
Spectrum y ANCAP de manera conjunta:
5.12 Trabajarán para determinar un plan de capacitación apropiado
para dos (2) aprendices del área de geociencias designados por
ANCAP, a llevarse a cabo durante la ejecución del Programa. Los
gastos incurridos por el plan de capacitación serán
responsabilidad de Spectrum, y los únicos costos que no cubrirá
serán el traslado, alojamiento y los gastos de manutención,
generados fuera del Uruguay, de los aprendices de ANCAP. Para
las actividades en tierra, el programa de capacitación tendrá
una duración máxima de dos semanas, mientras que para las
actividades offshore el programa de capacitación tendrá una
duración sujeta a la logística de cambios de tripulación del
buque sísmico.
CLÁUSULA SEXTA- Garantías y limitaciones de responsabilidad
6.1 ANCAP asegura a Spectrum que tiene plena autoridad y potestad
para otorgar los derechos tal como se definen en el presente
Contrato.
6.2 Spectrum asume la plena responsabilidad por los resultados de
las actividades incluidas en el Programa efectuado por Spectrum
para el cumplimiento del presente Contrato, y por este medio se
compromete a indemnizar y mantener indemne por cualesquier
demanda, causa de acción, daños o cualesquier otra
responsabilidad que surja de tales actividades; considerando,
sin embargo, que Spectrum no otorga representaciones o
garantías, expresas o implícitas, ni garantiza los resultados
del uso de los equipos, cintas, Datos ni del desempeño de
cualquiera de los servicios o estudios sísmicos ni de cualquier
otro informe (colectivamente, el "Programa"). El personal de
Spectrum ejercerá su buen juicio en virtud de las condiciones
prevalecientes según su leal saber y entender. Cualquier
recomendación, interpretación, opinión o informe por parte de
Spectrum o sus empleados estarán basados en entendimientos en
cuanto a las condiciones y en inferencias y suposiciones que
están sujetas a error, y con respecto a las cuales, analistas
situados de manera similar pueden diferir. En consecuencia,
Spectrum no puede y de hecho no representa, garantiza ni
asegura los resultados, precisión ni la exactitud de cualquiera
de dichas recomendaciones, interpretaciones u opiniones que
surjan del Programa. Cualquier acción tomada por ANCAP con base
en cualquiera de los resultados del Programa será bajo su
propia responsabilidad y su propio riesgo. Spectrum no asume
ninguna responsabilidad y no otorga ninguna representación,
garantías ni seguridad, incluyendo sin limitación cualesquier
garantías expresas o implícitas de comerciabilidad, condición,
durabilidad, diseño, capacidad, facilidad de operación,
defectos, integridad, adecuabilidad, idoneidad para un
propósito o uso particulares, utilidades, productividad,
operaciones adecuadas ni sobre la rentabilidad de cualquier
parte del Programa.
6.3 Bajo ningún concepto Spectrum será responsable ante ANCAP con
relación a daños punitivos, indirectos, especiales,
incidentales o consecuenciales, incluidos sin carácter
limitativo, los daños por pérdida de producción, pérdida de
ingresos, pérdida de producto, lucrocesante, pérdida de
negocios o interrupciones de negocios, daños ejemplares o
punitivos, resultantes o emanados de la adquisición,
procesamiento y todas las demás actividades incluidas en el
Programa o del uso de los Datos; y Spectrum se compromete
expresamente a no alegar garantías generales ni específicas,
expresas o implícitas, con relación a la precisión, utilidad y
calidad de los Datos ni su idoneidad para cualquier uso o
propósito en particular. Spectrum no asume responsabilidad
alguna de ningún tipo por el uso de los Datos.
6.4 Bajo ningún concepto ANCAP será responsable ante terceros con
relación a daños punitivos, indirectos, especiales,
incidentales o consecuenciales, incluidos sin carácter
limitativo, los daños por pérdida de producción, pérdida de
ingresos, pérdida de producto, lucrocesante, pérdida de
negocios o interrupciones de negocios, daños ejemplares o
punitivos, resultantes o emanados de la adquisición,
procesamiento y todas las demás actividades incluidas en el
Programa. Todos los Datos serán licenciados a terceras partes
entendiéndose y acordándose que Spectrum y ANCAP no serán
responsables de ninguna acción realizada ni gasto efectuado por
terceros y sus grupos de exploración resultantes del estudio,
evaluación, interpretación o uso de los Datos, y las terceras
partes exonerarán, defenderán e indemnizarán a Spectrum y a
ANCAP de y contra cualquier demanda o responsabilidad que de
ellos emanara.
6.5 ANCAP declara que en el marco del presente Contrato no se
otorga ningún derecho sobre el petróleo y/o gas, u otros
minerales, ni se autoriza cualquier otra actividad de
exploración en las áreas cubiertas por los Datos a algún
individuo, empresa o tercera parte.
6.6 Spectrum garantiza que los medios en los cuales se entregarán
los Datos no tendrán defectos y que los Datos estarán
debidamente registrados en tales medios. En caso que ANCAP
identifique que los medios tienen algún defecto lo comunicará
de inmediato a Spectrum, quien reemplazara dicho medio a la
brevedad del caso.
6.7 Spectrum deberá tener adecuadamente transferidos los riesgos de
sufrir y/o producir daños o pérdidas, que la actividad objeto
del presente Contrato pudiere generar.
6.8 Spectrum y sus Subcontratistas deberán contratar todos los
seguros obligatorios que correspondan, de acuerdo a la
legislación de Uruguay. Asimismo deberán contar, a vía de
ejemplo, con un seguro vigentes que cubra: los Riesgos
Operativos de sufrir daños sobre sus activos (bienes,
maquinaria, equipos, etc.) requeridos para el cumplimiento del
Contrato; de Responsabilidad Civil de Operaciones hacia
terceros por daños a personas y/o bienes, los que deberán
cumplir con las disposiciones legales del Uruguay; y de
Responsabilidad Civil por daños al medio ambiente. En toda
transferencia de riesgos por responsabilidades frente a
terceros, tanto general de operaciones como ambiental, se
deberá incluir, siempre y cuando sea posible, a ANCAP como
co-asegurado y/o asegurado adicional.
6.9 Ninguna medida de transferencia de riesgos, por ejemplo:
autoseguro, fondo mutuo, utilización de cautiva, o contratación
de seguro, liberará a Spectrum de sus responsabilidades. Aun
contratando seguros, la responsabilidad de Spectrum se
mantendrá en todo momento o caso intacta.
CLÁUSULA SÉPTIMA - Vigencia y finalización del Contrato
7.1 El Contrato se mantendrá en vigencia desde la fecha de su firma
y culminará luego de transcurridos ocho (8) años contados a
partir de la firma del Contrato. El Período de Exclusividad
establecido en la cláusula 1.2 comenzará a partir de la firma
de este Contrato y permanecerá vigente durante toda la vigencia
del Contrato. ANCAP tendrá derecho exclusivo de prorrogarlo por
un plazo adicional de hasta diez (10) años.
7.2 Spectrum tendrá un plazo hasta el 31 de Diciembre del 2014 para
comenzar el Programa, y ANCAP tendrá el derecho exclusivo de
rescindirlo si no se cumple esta condición.
7.3 Spectrum tendrá un plazo hasta el 31 de Marzo del 2015 para
completar la fase de adquisición del Programa y entregar los
datos crudos, y ANCAP tendrá el derecho exclusivo de rescindir
el Contrato si no se cumple esta condición. En caso de que el
Programa se aumente de común acuerdo con ANCAP, en virtud de lo
descrito en el Anexo 1, este plazo podrá ser prorrogado
proporcionalmente al aumento de la cobertura total en
kilómetros.
7.4 Spectrum tendrá un plazo hasta el 31 de Agosto del 2015 para
completar la fase de procesamiento del Programa y entregar los
datos procesados, según se describe en la cláusula segunda, y
ANCAP tendrá el derecho exclusivo de rescindir el Contrato si
no se cumple esta condición. En caso de que el Programa se
aumente, de común acuerdo con ANCAP en virtud de lo descrito en
el Anexo 1, este plazo podrá ser prorrogado proporcionalmente
al aumento de la cobertura total en kilómetros.
7.5 De conformidad con las disposiciones de la cláusula cuarta, al
terminar este Contrato, sea al finalizar su vigencia o por
rescisión del mismo, todos los Datos serán transferidos a ANCAP
y Spectrum deberá destruir cualquier copia de los datos en su
poder en ese momento.
7.6 El cómputo del plazo no mayor al 31 de Marzo del 2015 para
completar la adquisición deberá suspenderse en caso de que la
adquisición se haya demorado debido a una Causa Extraña No
Imputable a ANCAP o Spectrum. Para fos efectos del presente
Contrato, "Causa Extraña No Imputable" se entenderá como
cualquier hecho, evento o cualquier otra causa fuera del
control de ANCAP o Spectrum y que ninguna de las partes sea
capaz de superar mediante el ejercicio de esfuerzos comerciales
razonables; ya sea que impida, total o parcialmente la
ejecución de cualquier obligación de cualquiera de las partes
incluyendo a vía ilustrativa pero no limitativamente: eventos
de la naturaleza, incendio, huracán, inundación, explosión,
derrumbe de estructuras, disturbios civiles, motines, guerra o
disturbios similares, huelgas, conflictos laborales más allá
del control de las partes, actos, demoras o restricciones por
parte de los organismos gubernamentales o militares (incluidos
los tribunales o autoridades de jurisdicción competente), o la
imposibilidad de disposición de los medios técnicos o permisos
necesarios para cumplir con el objeto del Contrato. La demora o
incumplimiento de las obligaciones serán excusados durante el
tiempo y en la medida que dicha demora o incumplimiento sea
ocasionado por Causa Extraña No Imputable.
7.7 Spectrum tendrá el derecho a rescindir el Contrato y no
proceder con el Programa si no asegura suficiente financiación
para su comienzo. Dicha rescisión del Contrato no ocasionará
daños o perjuicios de ningún tipo para ninguna de las partes,
en tal sentido, ninguna de las partes tendrá obligación de
pagar indemnización de ningún tipo, ni será sujeta a obligación
alguna por causa del presente Contrato.
7.8 Una parte podrá denunciar el presente Contrato, si la otra
parte se encuentra en mora. Para que una parte sea considerada
en incumplimiento, la otra parte deberá notificarla de la
presente omisión por escrito, especificando con detalle las
circunstancias del incumplimiento. La parte en incumplimiento
contará con un plazo de 10 días a partir de y después de la
recepción de dicha notificación para curar el defecto, so pena
de que el presente Contrato se dé por terminado.
CLÁUSULA OCTAVA - Cesión de derechos
8.1 En ningún caso podrá Spectrum transferir o ceder este Contrato,
con sus derechos exclusivos para otorgar licencias de uso de
los Datos a terceras partes, sin la aprobación previa por
escrito de ANCAP.
8.2 Spectrum podrá tener subcontratistas para efectuar ciertas
porciones del Programa por su cuenta, lo cual no será
considerado como una cesión del Contrato.
CLÁUSULA NOVENA - Legislación aplicable y jurisdicción
Este Contrato estará regido por la ley de la República Oriental del Uruguay. Cualquier otra cuestión que emane o esté relacionada con este Contrato y su Anexo, o su validez, redacción, interpretación, cumplimiento o infracción estará regida y se decidirá mediante la aplicación de las leyes de la República Oriental del Uruguay, excluyendo cualquier elección de norma legal que de otra manera requiera la aplicación de las leyes de cualesquier otra jurisdicción, y la jurisdicción para cualquiera o todas dichas acciones será Montevideo, Uruguay.
CLÁUSULA DÉCIMA - Acuerdo completo
Este Contrato y su Anexo constituyen el acuerdo completo de las partes relativas al objeto del presente documento, y no se podrá efectuar ninguna modificación, enmienda ni agregado a este Contrato ni se efectuará el Anexo a menos que sea por escrito y haga referencia específica a este Contrato y/o el Anexo aplicable, y esté firmado por un representante autorizado de ambas partes.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA - Avisos
11.1 Salvo como se define expresa y específicamente en este Contrato
y en el Anexo 1, todos los avisos y comunicaciones deberán
cursarse por escrito y serán considerados suficientes para todo
fin si son enviados mediante carta certificada (por ejemplo a
través de Federal Express), servicios de mensajería o facsímile
(con acuse de recibo) a la dirección del destinatario
establecida a continuación. La notificación de la otra parte
será válida en el momento del recibo del aviso o comunicación.
Cada parte puede cambiar su dirección mediante aviso por
escrito. Cada aviso enviado de cualquiera de las formas
precedentes entrará en vigencia en la fecha de la recepción
real.
11.2 Cada parte designa un representante autorizado para que sea
responsable de todas las comunicaciones entre las partes. Las
partes establecen como responsables las personas indicadas a
continuación, asimismo establecen las siguientes como las
direcciones a las que deben efectuarse todos los avisos
relacionados con el Contrato y su ejecución:
Spectrum:
Representante: Richie Miller
CC: Veronica Rollandi
Dirección: 16225 Park Ten Place, Suite 300, Houston, Texas 77084
Teléfono: 281-647-0602
e-mail: Richie.miller@pectrumasa.com
ANCAP:
Representante: Héctor de Santa Ana
CC: Pablo Gristo, Santiago Ferro
Dirección: Paysandú S/N esq. Av. Libertador Brig. Gral. Lavalleja, Montevideo, Uruguay. CP: 11100.
Teléfono: +5918 +598 2 1931 2544
e-mail: hdesantaanana@ancap.com.uy
pgristo@ancap.com.uy
sferro@ancap.com.uy
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA - Finanzas
12.1 Spectrum asumirá todos los costos asociados con el Programa y
el riesgo de intentar recuperar tales costos mediante el
otorgamiento de licencias de uso de los Datos a terceros.
12.2 Spectrum intentará recuperar el costo del Programa, calculado
con un costo unitario de mil setecientos dólares
estadounidenses (US$ 1,700) por kilómetro lineal de datos
sísmicos procesados con cobertura total ("full-fold"), mediante
el otorgamiento de licencias de uso de los Datos a terceros. El
"Costo del Programa" se define como el total de kilómetros
lineales de datos sísmicos procesados con cobertura total,
multiplicado por US$ 1,700.
12.3 Spectrum compartirá los ingresos por venta de licencias con
ANCAP, desde el inicio del otorgamiento de licencias de uso de
los Datos, de la siguiente manera:
ANCAP
Spectrum
Desde el inicio de otorgamiento de
licencias hasta 1 vez el recupero del
Costo del Programa por Spectrum
10%
90%
Hasta 1,5 veces el recupero del
Costo del Programa por Spectrum
25%
75%
De 1,5 a 2 veces el recupero del
Costo del Programa por Spectrum
40%
60%
Más de 2 veces el recupero del
Costo del Programa por Spectrum
50%
50%
Spectrum será responsable de los costos relacionados con el mercadeo y la comercialización de los Datos.
12.4 Spectrum determinará los cánones o Tarifas de Licencia de los
Datos. La Tarifa de Licencia nominal por se fija en quinientos
dólares estadounidenses por Kilómetro lineal de datos sísmicos
procesados lineal con cobertura total (US$/Kmff 500). La Tarifa
de Licencia es reportada a ANCAP únicamente con fines
informativos; ANCAP entiende y acepta que, por razones
comerciales o de otra naturaleza que son imprevisibles y están
fuera del control de Spectrum, la Tarifa de Licencia puede ser
diferente de la Tarifa de Licencia nominal.
12.5 Si Spectrum se viese obligada a pagar cualquier impuesto sobre
ventas, uso o IVA en Uruguay para el otorgamiento/venta de la
licencia de los Datos por parte de Spectrum, dichos impuestos
serán deducidos antes de que el ingreso se comparta con ANCAP.
12.6 Spectrum asumirá toda la responsabilidad de la emisión de
facturas y recibos por el dinero pagado por terceros por las
Tarifas de Licencia de los Datos. Spectrum asumirá la
responsabilidad plena de conceder a ANCAP su porcentaje de los
ingresos. Los Datos se otorgarán mediante licencia a terceros
al precio especificado más todo costo de uso y reproducción
vigente en el momento, impuesto sobre la venta o el uso, IVA,
impuesto sobre los ingresos u otros impuestos similares
aplicables a la transacción, o todo cargo por pago atrasado
especificado.
12.7 Spectrum efectuará el pago del porcentaje de ingresos de ANCAP
antes del día 20 del mes siguiente al mes en que se haya pagado
la factura. Spectrum entregará a ANCAP una declaración
trimestral de ventas de Tarifas de Licencia dentro de un plazo
de treinta (30) días tras la finalización del trimestre
anterior. La declaración identificará en cada venta: el nombre
del licenciatario, los ingresos individuales y totales, y el
porcentaje que le corresponde a ANCAP. Spectrum llevará
registros por separado de todo lo recaudado por el otorgamiento
de licencias de los Datos, y proporcionarán, cuando ANCAP lo
solicite, los estados auditados anuales pertinentes, preparados
por auditores independientes, de estos registros. Durante la
vigencia del presente Contrato, ANCAP o sus auditores tendrán
derecho a inspeccionar y a auditar los libros, las cuentas y
los registros de Spectrum relacionados con el otorgamiento de
licencias, a los fines de verificar que Spectrum cumpla con los
términos y condiciones del presente. ANCAP puede, previo aviso
razonable y a cuenta propia, solicitar que tales cuentas sean
auditadas por un auditor independiente. Dichas auditorías
deberán estar limitadas a una por año.
12.8 Spectrum y ANCAP autofinanciarán sus propios costos
relacionados con las horas-hombre de trabajo profesional para
asumir sus obligaciones de conformidad con este Contrato.
12.9 Spectrum será responsable de todos los costos asociados con la
visita del personal de Spectrum a Uruguay para la concreción de
las obligaciones de conformidad con este Contrato.
EN FE DE LO CUAL, las partes firman el presente Contrato, en vigencia a partir del año y la fecha de la última firma que se registra a continuación:
Por: ANCAP
Por: Spectrum
Nombre:
Nombre:
Cargo:
Cargo:
Fecha
Fecha:
ANEXO 1 - EL PROGRAMA
A continuación se detalla el objetivo y alcance del Programa para la adquisición y procesamiento de datos sísmicos 2D costa afuera ("offshore") de la República Oriental del Uruguay.
A1.1.- OBJETIVO
El objetivo del Programa es suministrar datos sísmicos 2D regionales en aguas profundas y ultra-profundas del offshore de Uruguay, de forma de delinear los leads e iluminar con mayor detalle los prospectos que se ubican en secuencias desde el Cretácico temprano (3 a 8 segundos TWT) hasta el Terciario (1 a 4 segundos).
Spectrum posee experiencia reciente en la adquisición y procesamiento de datos en entornos geológicos similares. Spectrum utilizará la experiencia y lecciones aprendidas en estos proyectos para la adquisición y procesamiento de datos en el Uruguay. Estos datos se pondrán a disponibilidad de la industria mediante el otorgamiento de licencias de uso de los Datos.
Spectrum proporcionara un calendario/cronograma con las fechas estimadas de comienzo y finalización del Programa, con anticipación al inicio de la adquisición, indicando cada una de sus fases.
A1.2.- ALCANCE Y UBICACIÓN
En virtud de los términos del presente contrato, Spectrum llevará a cabo un programa con las especificaciones técnicas que se detallan en el Anexo 2, para la adquisición y procesamiento de datos sísmicos 2D offshore Uruguay (el "Programa"), a su propio costo y riesgo, para la producción de un mínimo de dos mil quinientos kilómetros lineales (2,500 Km) de datos sísmicos 2D con cobertura total ("full-fold").
El diseño final del Programa puede variar según las necesidades e interés de la industria, compromisos de pre-financiación y/o criterios establecidos por ANCAP.
La adquisición y procesamiento de datos sísmicos 2D adicionales, en exceso de los aproximadamente dos mil quinientos (2,500) Km lineales de datos sísmicos 2D con cobertura total ("full-fold"), pueden ser agregados como anexos separados sujetos a las condiciones del contrato entre ANCAP y Spectrum.
Si Spectrum adquiere y procesa datos sísmicos 2D adicionales, según lo expresado anteriormente, los plazos estipulados para comenzar y finalizar la adquisición y fases de procesamiento del Programa podrán ser prorrogados proporcionalmente a los Km lineales agregados al valor base de dos mil quinientos (2,500) Km lineales de datos sísmicos 2D con cobertura total ("full-fold").
El Programa consistirá en:
Un mínimo de dos mil quinientos (2.500) Km y un máximo de hasta cuatro mil (4.000) Km de datos sísmicos 2D con cobertura total ("full-fold"), a ser adquiridos sobre el área de Aguas Profundas, el cual se establecerá en común acuerdo entre ANCAP y Spectrum, teniendo en cuenta aspectos técnicos y comerciales, como se describe a continuación:
AGUAS PROFUNDAS
Aproximadamente 3,600 km sobre sobre áreas no-adjudicadas en aguas profundas costa afuera de Uruguay. Este programa complementa y se une a las líneas sísmicas 2D existentes, agregando una cobertura adicional para la próxima Ronda III de Uruguay.
"Ver información adicional en el Diario Oficial impreso o en la imagen electrónica del mismo."
A1.3 PARÁMETROS DE ADQUISICIÓN
Spectrum ha revisado cuidadosamente el Programa propuesto y ha definido las especificaciones técnicas que se describen a continuación.
* Streamer length: 10,000 m
* SP Interval: 25 m / 37.5 m
* Record Length: 10.5 seconds / 13.5 seconds
* Streamer Depth: 10-20 m
* Source Depth: 5-12 m
* Source Volume = 5,000 in3
* Nominal Fold = 160
* Number of channels = 960
* Offset to Neer Trace = 135 m.
A1.4 SECUENCIA DE PROCESAMIENTO
Se establece la siguiente secuencia de procesamiento de datos sísmicos ("Data Processing Flow"):
* Transcription of input data / Geometry / Designature /
Removable Spherical Divergence Correction / Edits.
* Gun and cable static / Resample to 4ms. / Editing bad traces
and records with excessive swell noise.
* Low cut filter application / Swell noise attenuation.
* SRME
* Spatial Resample (1:2)
* Random noise attenuation as needed.
* Velocity analysis for pre-stack time migration (2.0 km
intervals)
* Radon Demultiple (Water Velocity)
* Radon Demultiple (Primary)
* Preliminary Kirchhoff pre-stack time migration
* Post-migration velocity analysis (1.0 km intervals)
* Final Kirchhoff pre-stack time migration
* Residual Velocity Analysis (4th order also, where indicated) /
Final NMO and mute
* Residual gain correction / Zero phase conversion
* Random or coherent noise attenuation, as needed
* Spectral whitening / Coherency Filter
* Time varying band-pass filter / AGC
A1.5 PRODUCTOS
Los productos entregables del proyecto incluirán:
Productos de procesamiento en tiempo:
* Kirchhoff PSTM Stack Filtered and Scaled (SEGY)
* Kirchhoff PSTM Stack RAW (SEGY)
* RMS Migration Velocities (SEGY) OR Final Stacking Velocities
(SEGY)
* Time Processing Report
* Final Navigation (P190)
Productos adicionales opcionales - dependiendo del interés de la industria, Spectrum podrá producir los siguientes productos adicionales
* Gravity *where available
* Magnetics
* PSTM Gathers
* Depth Processing Deliverables:
* Kirchhoff Pre-Stack Depth Migration (SEGY)
* Kirchhoff Pre-Stack Depth Migration Converted to Time (SEGY)
* Final PSDM Depth-Interval Velocity Model (SEGY)
* 3D Regional Velocity Model for Depth Conversion in depth
(SEGY)
* Depth Processing Report
A1.6.- OPERACIONES MARÍTIMAS
El buque sísmico propuesto para la adquisición de datos 2D es el BGP Challenger, cuyas especificaciones se suministran a continuación.
La decisión de usar un buque escolta ("chase boat") será tomada por el armador del buque sísmico Challenger (la empresa BGP) con anticipación al inicio del Programa, y será oportunamente informada a ANCAP, antes de iniciar el Programa, proveyendo las especificaciones de dicho buque
En materia de gestión de la seguridad y ambiente (HSE) durante todas las operaciones marítimas, Spectrum y sus subcontratistas cumplirán la normativa nacional y los lineamientos establecidos por ANCAP basados en las mejores prácticas y tecnologías disponibles de la industria internacional. En particular, según se establece en la cláusula 5.10, Spectrum deberá:
* Elaborar y remitir a ANCAP, con anticipación al comienzo de la
adquisición, un Plan de Gestión Ambiental del programa de
adquisición sísmica.
* Elaborar y remitir a ANCAP, con anticipación al comienzo de la
adquisición, un Plan de Gestión de la Salud Ocupacional y
Seguridad Operacional durante el programa de adquisición
sísmica.
"Ver información adicional en el Diario Oficial impreso o en la imagen electrónica del mismo."
A1.7.- CENTRO DE PROCESAMIENTO
Los datos obtenidos en el Programa se procesarán en el centro de procesamiento de Spectrum en Park Ten Place, Houston, Texas, EEUU.
Las capacidades del centro se describen a continuación:
Hardware
Spectrum utiliza un sistema de procesamiento centralizado en Houston, que cuenta con el siguiente equipamiento:
- Cluster compute nodes - (2500 cores; 8000GB RAM)
- Disc space 653 Tb,
- Tapes drives including 3592, 3590, DLT & LTO.
El acceso a esos sistemas desde otros centros de la compañía es a través de internet mediante el software Oracle Sun Secure Global Desktop. Las comunicaciones entre Reino Unido y EEUU se realizan a través de una red privada de 100 mbit/second
Software
Spectrum utiliza el software de procesamiento Echos el cual es un sistema completamente interactivo producido por Paradigm para el procesamiento de datos sísmicos 2D y 3D. Complementariamente, se utilizan las aplicaciones propietarias de Spectrum, SPA, que maneja servicios de procesamiento sísmico, transcripción de cintas (Spamedia), escaneo de secciones sísmicas (Geoscan) y procesamiento post-escaneo. SPA ha sido desarrollado a lo largo de varios años y es mantenido por un equipo de programadores propio y dedicado de Spectrum. El conjunto Echos-SPA se relaciona a través de vínculos de forma que funcionen integrados y obtener resultados óptimos, con un diseño para cada proyecto en particular. Para servicios especializados de procesamiento, en Reino Unido Spectrum utiliza un número importante de paquetes de software licenciado a terceras partes (por ejemplo, para inversión sísmica).
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