VISTO: Lo dispuesto por los artículos 21, 22 y 23 de la Ley Nº 17.555 del
18 de setiembre de 2002, que autorizan a la Corporación Nacional para el
Desarrollo previa contratación con el Poder Ejecutivo, a constituir una
Sociedad Anónima abierta que tendrá como objeto realizar la
administración, explotación, operación, construcción y mantenimiento del
Aeropuerto Internacional de Carrasco "Gral. Cesáreo L. Berisso".
CONSIDERANDO: I) Que el Poder Ejecutivo debe proceder a la reglamentación
de las precitadas normas, a fin de precisar los términos y condiciones en
los que se instrumentará el acuerdo entre la sociedad comercial a crearse
y el Poder Ejecutivo a través del Ministerio de Defensa Nacional, en la
cual, resulta conveniente incluir: a) plazo de 20 años de uso de las
instalaciones; b) precios a percibir de los usuarios y canon a pagar al
Estado; c) obligación de realizar las obras e inversiones necesarias para
brindar el servicio.
II) Que asimismo resulta necesario establecer además las siguientes
exigencias: a) previsión de las bases para el texto de estatuto social;
b) emisión de acciones nominativas para la representación del capital de
la Sociedad Anónima; c) subastar mediante oferta pública en el mercado de
valores la totalidad del paquete accionario de la mencionada Sociedad; d)
cumplida la subasta u oferta pública, la Sociedad Anónima deberá
presentar, previo a su designación con la aprobación del Poder Ejecutivo
"un operador aeroportuario" con solvencia y experiencia adecuadas.
III) Que a los efectos de cumplir con el mandato legal y cubrir, del modo
más conveniente, los requisitos previstos, el MDN confeccionó un
documento que incluye el Régimen de Gestión Integral.
IV) Que dicho Régimen de Gestión Integral orienta sus objetivos hacia la
prestación de servicios confiables de alta calidad y al mínimo costo para
los diversos usuarios, promoviendo el posicionamiento en el ámbito
regional del Aeropuerto Internacional de Carrasco "Gral. Cesáreo L.
Berisso", favoreciendo la seguridad, la regularidad y la eficiencia.
ATENTO: a lo dispuesto por los artículos 21, 22 y 23 de la Ley Nº 17.555
del 18 de setiembre de 2002, y la Ley Nº 15.785 de 4 de diciembre de
1985, en la redacción dada por las leyes Nº 15.903 de 10 de noviembre de
1987 y Nº 15.928 de 22 de diciembre de 1987.
EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA
DECRETA:
La administración, explotación, operación, construcción y mantenimiento
del Aeropuerto Internacional de Carrasco "Gral. Cesáreo L. Berisso" (en
adelante AIC), será efectuada por una Sociedad Anónima de acciones
nominativas.
Constitución de la sociedad.
2.1 Se constituirá una Sociedad Anónima cuyo capital estará
representado por acciones nominativas integradas por la Corporación
Nacional para el Desarrollo (en adelante CND).
2.2 El plazo para que la CND constituya la referida Sociedad será de
dos (2) meses a partir de la fecha del presente Decreto.
2.3 El texto del Estatuto de la Sociedad Anómina, se ajustará al
proyecto que se detalla en el "Régimen de Gestión Integral" que se
aprueba como complemento del presente Decreto (Artículo 7º).
Contrato de Gestión Integral. La Sociedad Anónima firmará un contrato
con el MDN para efectuar la gestión integral del AIC por un plazo de
veinte (20) años, de acuerdo al modelo de contrato que se incluye en el
"Régimen de Gestión Integral" (Artículo 7º). El contrato se firmará en un
plazo de 10 (diez) días luego de constituida la Sociedad y adquirirá
vigencia una vez aprobado por el Poder Ejecutivo.
Subasta mediante Oferta Pública de las acciones de la CND, garantía y
capital.
4.1 Una vez firmado y aprobado por el Poder Ejecutivo el Contrato de
Gestión Integral, la CND someterá a consideración del Banco Central
del Uruguay la subasta de la totalidad de las acciones, mediante el
procedimiento de oferta pública en Bolsa de Valores habilitada por
el Banco Central del Uruguay (en adelante Bolsa de Valores). La
subasta se adecuará a las exigencias del Decreto 344/996 de fecha
28 de agosto de 1996, en todo lo pertinente. Una vez cumplidos los
trámites referidos, la subasta de la totalidad de las acciones se
efectuará el 29 de abril de 2003, se dará la más amplia publicidad
al referido acto y se brindará la información prevista en la
normativa aplicable al mercado de valores. (*)
4.2 El MDN a través de la Dirección Nacional de Aviación Civil e
Infraestructura Aeronáutica (en adelante DINACIA), ofrecerá a los
interesados en adquirir las acciones de la CND en la subasta y a las
firmas interesadas en actuar en calidad de Operador Aeroportuario,
según se establece en el "Régimen de Gestión Integral" (Artículo 7º),
la información disponible respecto del Plan Director del AIC, a
saber: (i) infraestructura existente (planos y documentos técnicos);
(ii) movimientos de aeronaves, pasajeros, correo y carga; (iii)
relación de ingresos y egresos de la D.G.I.A.; y (iv) un compendio de
la normativa aeroportuaria de mayor relevancia.
4.3 Las acciones propiedad de la CND, serán subastadas al mejor
postor en la Bolsa de Valores en un solo acto, con una base US$
15:000.000 (dólares de los Estados Unidos de América quince
millones).
4.4 El adquirente de las acciones abonará, en el acto (según normas
de la Bolsa de Valores), el 20% (veinte por ciento) del precio
resultante de la subasta, en alguna de las siguientes formas: (i)
efectivo; (ii) cheque o letra de cambio, a satisfacción de la Bolsa
de Valores y ejecutable en plaza.
4.4: El adquirente de las acciones abonará, en el acto (según normas de
la Bolsa de Valores), el 20% (veinte por ciento) del precio
resultante de la subasta, en alguna de las siguientes formas: (i)
efectivo; (ii) cheque o letra de cambio, a satisfacción de la Bolsa
de Valores y ejecutable en plaza.(*)
4.5: Previo al momento de la Toma de Posesión, el adquirente del paquete
accionario de la CND abonará el 10% (diez por ciento) del precio
resultante de la subasta. Las acciones serán entregadas cuando se
cancele la totalidad del precio y quedarán depositadas en la CND
hasta la cancelación del mismo.
En el plazo de un año contado desde la realización de la citada
subasta, el adquirente abonará el restante 70% (setenta por ciento)
del referido precio. Por dicho saldo de precio el adquirente
suscribirá un título valor en el momento de integrar el 10% (diez
por ciento) cuyo pago deberá ser garantizado por una garantía real,
aval bancario o póliza de seguro de fianza. Para el caso de que el
aval bancario o la póliza de seguro de fianza sean emitidas por una
institución privada, ésta deberá ser de primera línea contando con
filial en plaza. Las garantías deberán ajustarse al modelo del Anexo
C del Contrato de Gestión Integral. Este tipo de caución deberá
establecer expresamente que garantiza el pago del saldo de precio
del 70% (setenta por ciento), individualizar al adquirente y que se
mantendrá vigente y válida hasta el pago efectivo del saldo de
referencia. En caso de incumplimiento por parte del adquirente,
se resolverá de pleno derecho el Contrato de Gestión Integral por
decisión unilateral del MDN y sin indemnización o restitución de
ninguna especie en favor del adquirente, resultando aplicable en
todos sus términos lo previsto en el numeral 5.1.2 "Liquidación del
Contrato de Gestión Integral por Resolución" del "Régimen de Gestión
Integral".
En el plazo de 15 (quince) días hábiles posteriores a la subasta el
adquirente constituirá las "Garantías de Contratación del Operador
Aeroportuario, Realización de Inversiones Primera Etapa e
Integración de Capital" en el marco de lo previsto en el "Régimen de
Gestión Integral" (Artículo 7º del Decreto 376/002).
Asimismo deberá constituir la Garantía de Realización de Inversiones
Segunda Etapa, dentro del primer día hábil del mes 37 contado a
partir de la Toma de Posesión. La falta de cumplimiento de la
presente obligación por parte del Contratista, será considerada como
incumplimiento grave y dará lugar a la resolución del Contrato de
Gestión Integral, de acuerdo con lo previsto en el numeral 5.1.1
"Resolución por Incumplimiento del Contratista" del "Régimen de
Gestión Integral". (*)
4.7 En un plazo máximo de 30 (treinta) días calendario de efectuada la
subasta, se deberá suscribir un capital de US$ 10:000.000 (dólares de
los Estados Unidos de América diez millones). La integración del
referido capital deberá cumplirse en un plazo máximo de 180 (ciento
ochenta) días calendario de efectuada la subasta de acciones.
4.8 El producto de la subasta de las acciones propiedad de la
Corporación Nacional para el Desarrollo se recibirá por Rentas
Generales, una vez deducidos los gastos incurridos para esa operación
por la Corporación Nacional para el Desarrollo, para: a) asegurar el
cumplimiento de los siguientes programas sociales: Alimentación
Escolar; Asignación Familiar; Asistencia primaria de Salud; Cuidado
de Menores; Asistencia Alimentaria y b) cancelar como primer aporte
que debe hacer el Estado, conforme lo establecen los numerales 4) y
7) del Anexo I del Convenio y Contratación Directa celebrado el 5 de
octubre de 2001, aprobado por el Poder Ejecutivo el 20 de diciembre
de 2001, la suma de U$S 2:254.000,oo (dos millones doscientos
cincuenta y cuatro mil dólares de los Estados Unidos de América).
(*)
4.9 La CND formalizará un convenio con la Bolsa de Valores a los fines de
viabilizar la subasta en los términos expuestos. (*)
(*)Notas:
Numeral 4.1) redacción dada por: Decreto Nº 64/003 de 14/02/2003 artículo
1.
Numeral 4.8) redacción dada por: Decreto Nº 393/003 de 29/09/2003 artículo
1.
Numerales 4.4) y 4.5) redacción dada por: Decreto Nº 317/003 de 04/08/2003
artículo 3.
Numeral 4.8) redacción dada anteriormente por: Decreto Nº 153/003 de
24/04/2003 artículo 3.
TEXTO ORIGINAL:
Decreto Nº 153/003 de 24/04/2003 artículo 3,
Decreto Nº 376/002 de 28/09/2002 artículo 4.
Asunción de la Gestión Integral. Una vez abonado el precio de las
acciones y constituidas las "Garantías de Contratación del Operador
Aeroportuario, Realización de Inversiones e Integración de Capital", la
asunción de la Gestión Integral del AIC, requiere que se cumplan las
siguientes condiciones:
(a) El Contratista deberá: (i) presentar su propuesta de contratación del
correspondiente Operador Aeroportuario con el respectivo modelo de
contrato ante el MDN-DINACIA, quiénes lo remitirá con su informe al Poder
Ejecutivo; (ii) obtener la aprobación del Poder Ejecutivo; y (iii) firmar
el contrato aprobado. Para ello, el Contratista cumplirá los requisitos y
procedimientos establecidos para contratar el Operador Aeroportuario
según se establece en el "Régimen de Gestión Integral" (Artículo 7º).
(b) El adquirente deberá en un plazo máximo de 90 (noventa) días
contados a partir de la subasta presentar la Garantía de Cumplimiento de
Contrato por un monto de US$ 7:500.000 (dólares de los Estados Unidos de
América siete millones quinientos mil). Dicha garantía solo podrá
constituirse mediante alguna de las siguientes formas: efectivo, aval
bancario o póliza de seguro de fianza. Para el caso de que el aval
bancario o la póliza de seguro de fianza sean emitidas por una
institución privada, ésta deberá ser de primera línea contando con
filial en plaza, y las garantías deberán ajustarse al modelo que se
identifica como Anexo C al presente. Esta garantía deberá establecer
expresamente que garantiza las obligaciones de la contratista y que se
mantendrá vigente y válida hasta la total extinción de todas y cada una
de las obligaciones del adquirente respecto del Ministerio de Defensa
Nacional con relación al contrato cuyo objeto es la gestión integral del
Aeropuerto Internacional de Carrasco. Si la garantía se emitiera con
fecha determinada de vencimiento previa a la finalización del
cumplimiento de las obligaciones, se deberá proceder a la renovación o
sustitución con una antelación mínima de 30 días previos a su
vencimiento. El incumplimiento de esta obligación dará lugar a la
ejecución de la garantía vigente. El depósito de las garantías se
efectuará en la Tesorería General del Ministerio de Defensa Nacional En
caso que las garantías que no se constituyan en efectivo, requerirán su
previa presentación en la Asesoría Notarial del MDN para recabar su
conformidad, constituyendo ello un requisito previo indispensable para
que la misma sea aceptada por la Tesorería General del MDN.
Las condiciones establecidas en los literales (a) y (b) precedentes,
deberán cumplirse en un plazo máximo de 90 (noventa) días calendario,
contados a partir de la subasta de las acciones.
Delimitación del AIC. Los límites del AIC, las áreas, la infraestructura
e instalaciones, los accesos, así como las áreas que se utilizarán en el
Régimen de Puerto libre, serán los especificados en el Anexo A del
"Régimen de Gestión Integral" (Artículo 7º).
Régimen de Gestión Integral del AIC. Apruébase el "Régimen de Gestión
Integral" contenido en el Documento Complementario del presente Decreto y
sus correspondientes Anexos, todo lo cual se considera parte integrante
de este Decreto. Dicho Documento Complementario incluye el marco general
en que se desarrollará la Gestión Integral, formalidades para la
constitución e integración de la sociedad anónima, prestación de
servicios en el AIC, condiciones técnicas y económicas y demás aspectos
que regirán la gestión del AIC. Esta documentación complementaria estará
a disposición de los interesados en forma gratuita en la DINACIA-DGIA y
en CND. (*)
(*)Notas:
El texto de referencia no fue publicado adjunto a la presente norma
en el Diario Oficial correspondiente.
Ver vigencia: Decreto Nº 229/014 de 06/08/2014 artículo 2.
Ver: Decreto Nº 104/024 de 16/04/2024 artículo 2,
Decreto Nº 105/024 de 16/04/2024 artículo 3,
Resolución Nº 625/017 de 10/07/2017 numeral 1,
Decreto Nº 229/014 de 06/08/2014 artículos 1, 6, 7 y 10.