Decreto-ley N° 8.992
Se incorporan al Código de Comercio disposiciones que autorizan la constitución de sociedades de responsabilidad limitada. (*)
Ministerio de Hacienda.
Montevideo, Abril 26 de 1933.
Considerando: Que es imperiosamente reclamada una ampliación de nuestra legislación, que haga posible la constitución de Sociedades de Responsabilidad Limitada, cuya organización permitirá sean una realidad, nuevas iniciativas en materia comercial e industrial.
Considerando: Que esta clase de sociedades de responsabilidad limitada funcionan con indiscutible éxito en los principales países del mundo, pudiendo citarse en primer término Gran Bretaña, Alemania y los Estados Unidos;
Considerando: Que la reforma legal que admita el funcionamiento de las sociedades de este carácter, ha sido solicitada de los Poderes Públicos, en diversas oportunidades por corporaciones y congresos nacionales.
Considerando: Que el proyecto presentado al Cuerpo Legislativo por el doctor Blas Vidal en el año 1928, sobre las sociedades de responsabilidad limitada, contiene las normas esenciales de organización de esta clase de sociedades.
La Presidencia de la República, en uso de sus facultades extraordinarias y previo asesoramiento de la Junta de Gobierno,
DECRETA:
Amplíase el Libro I del Título III del Código de Comercio, con las siguientes disposiciones, que autorizan la constitución de sociedades bajo el régimen de la responsabilidad limitada y que tendrán esta denominación.
Las sociedades limitadas deberán tener una razón social y denominarse por su objeto, o adoptar un nombre cualquiera, pero, en todo caso, con el aditamento "Limitada".
Queda prohibido adoptar esta forma de sociedad a las empresas que se propongan realizar operaciones bancarias y las de capitalización o ahorro en cualquier forma.
La responsabilidad de los socios queda limitada en estas sociedades a la cantidad o cantidades estipuladas como aporte de capital en el contrato de constitución de la sociedad.
Las sociedades de responsabilidad limitada deben constituirse por instrumentos públicos o privados, que deberán necesariamente contener:
1° El nombre y domicilio de los otorgantes.
2° Razón social o denominación de la sociedad con aditamento "Limitada".
3° Designación específica del ramo de comercio o industria, monto del
capital y la cuota con que concurre cada uno de los socios, en dinero
o bienes de otra naturaleza, debidamente avaluados, indicando siempre
la fecha y forma de pago del aporte.
4° Nombre y domicilio del Administrador o Administradores, los que
deberán ser designados en el contrato.
5° Organización de la administración, forma de reunirse y facultades de
las asambleas sociales y ejercicio del derecho del voto por los
socios.
6° Forma de presentación de los balances, distribución de utilidades y
contribución a las pérdidas.
7° Plazo de duración de la sociedad y forma de liquidación.
La sociedad no se considerará legalmente constituida sino después de haberse inscripto el contrato social en el Registro Público de Comercio, y hecha la publicación durante 10 días, en dos períodos, de un extracto del mismo, con indicación del número, lugar y fecha de inscripción. La omisión de estos requisitos produce la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios y Administradores.
En esta clase de sociedades, el número de socios no podrá exceder de veinte, no contándose en este número los empleados, que pueden ser incorporados siempre que no excedan de cinco. La simple participación en los beneficios no da a los empleados carácter de socios.
El capital social se dividirá en cuotas no menores de cinco pesos y dicho capital no podrá ser menor de cinco mil pesos ni mayor de un millón de pesos.
Los socios deberán entregar en el acto de la constitución de la sociedad una cuota no menor del cincuenta por ciento de su aporte, si consistiera en dinero, o la suma total si estuviera representado en otros bienes.
El pago deberá comprobarse al firmarse el contrato por entrega efectiva o depósito bancario a nombre de la sociedad. La omisión de esta formalidad responsabiliza a los socios y Administradores solidaria e ilimitadamente respecto a terceros y los responsabilizará criminalmente por estafa, de acuerdo con el artículo 382 y siguientes del Código Penal.
La cuota del capital social no puede ser representada por títulos negociables o al portador y sólo podrá transmitirse por las reglas relativas a la cesión de créditos, debiendo la cesión ser inscripta y publicada. Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad, sino con el voto favorable de la mayoría de los socios que representen las tres cuartas partes del capital. Si la transferencia fuese rechazada, el socio podrá ocurrir al Juez y éste, oyendo previamente a la sociedad, podrá autorizarla siempre que no existiera justa causa de oposición.
El Administrador o Administradores designados de acuerdo con lo indicado en el inciso 4° del artículo 5°, son personalmente responsables del cumplimiento de todos los preceptos contenidos en este decreto y tendrán las obligaciones y prohibiciones legales establecidas para los mandatarios.
Anualmente se verificará, por lo menos, una asamblea social para la aprobación del balance y examen de la gestión de los Administradores. Cualquier interesado podrá solicitar y obtener copia de los balances y estados de la sociedad.
Las sociedades de responsabilidad limitada, no se disuelven por muerte, interdicción o quiebra de alguno de sus socios, salvo disposición contraria de los estatutos.
Estas sociedades se liquidarán:
1° En los casos previstos por el contrato de su constitución.
2° Cuando así lo resuelvan la mitad de los socios que representen los dos
tercios del capital social.
3° Cuando hayan perdido el 75 % de su valor social.
Las sociedades de responsabilidad limitada, llevarán, además de los libros que el Código de Comercio prescribe como indispensables, un libro de asambleas, otro de actas del Directorio y otro del registro de socios y transferencias de cuotas del capital social.
Las disposiciones del Código de Comercio, respecto a las sociedades colectivas, serán aplicadas a estas sociedades, siempre que no se opongan a los preceptos precedentes.
La Inspección de Bancos y Sociedades Anónimas, tendrán intervención en la verificación de la realidad del aporte de capital previsto en el artículo 9° de este decreto y podrá en todo caso de denuncia de irregularidad, ejercer inspección en esta clase de sociedades y solicitar del Juzgado de Comercio las medidas que sean pertinentes.
TERRA.- P. MANINI RIOS.
(*)DECRETOS LEYES, NUMERADOS - "Diario Oficial" está publicando los decretos-leyes a partir del 31 de Marzo, con la numeración que va a perdurar en el Registro Nacional de Leyes. Se ha hecho un tiraje especial de los que alcanzan hasta el 29 de Abril, vendiéndose a $ 0,10 los ejemplares.