Decreto 322/011
Reglaméntase la Ley 18.627, regulatoria del mercado de valores en la
República.
(1.710*R)
MINISTERIO DEL INTERIOR
MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES
MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS
MINISTERIO DE DEFENSA NACIONAL
MINISTERIO DE EDUCACIÓN Y CULTURA
MINISTERIO DE TRANSPORTE Y OBRAS PÚBLICAS
MINISTERIO DE INDUSTRIA, ENERGÍA Y MINERÍA
MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL
MINISTERIO DE SALUD PÚBLICA
MINISTERIO DE GANADERÍA, AGRICULTURA Y PESCA
MINISTERIO DE TURISMO Y DEPORTE
MINISTERIO DE VIVIENDA, ORDENAMIENTO
TERRITORIAL Y MEDIO AMBIENTE
MINISTERIO DE DESARROLLO SOCIAL
Montevideo, 16 de Setiembre de 2011
VISTO: la sanción de la Ley N° 18.627 de 2 de diciembre de 2009, que
regula el mercado de valores en la República.-
RESULTANDO: I) que los artículos 5, 12, 14, 24, 43.1, 46, 80, 81 y 86 de
la mencionada ley ordenan su reglamentación por el Poder Ejecutivo.-
II) que el artículo 137 de la ley mencionada agrega el artículo 41 bis, al
Título 14 del Texto Ordenado 1996, el que faculta al Poder Ejecutivo a
exonerar total o parcialmente del Impuesto al Patrimonio, el patrimonio de
las sociedades que realicen suscripciones públicas de acciones en bolsa y
que dicha exoneración podrá otorgarse hasta por cinco ejercicios
fiscales.-
III) que asimismo, la vigencia de la Ley N° 18.627 de 2 de diciembre de
2009 determina la necesidad de efectuar modificaciones en materia
tributaria, en especial al Decreto N° 148/007 de 26 de abril de 2007,
artículos 29 inciso primero y 39 literal b).-
IV) que el artículo 854 de la Ley N° 18.719 de 27 de diciembre de 2010 dio
nueva redacción al artículo 247 de la Ley N° 16.060 de 4 de setiembre de
1989, disponiendo in fine, que el contralor del órgano estatal de control
sobre las sociedades anónimas abiertas se realizará sin superponerse con
los correspondientes al Banco Central del Uruguay.-
CONSIDERANDO: I) que es conveniente proceder a la reglamentación ordenada
y al ejercicio de la facultad otorgada.-
II) que es conveniente reglamentar otros aspectos de la operativa de los
mercados de valores, previstos en los artículos 18, 26, 73 y 102 de la Ley
N° 18.627 de 2 de diciembre de 2009.-
III) adecuado modificar los artículos 29 inciso primero y 39 literal b)
del Decreto No 148/007 de 26 de abril de 2007 y reglamentar el artículo
247 in fine de la ley 16.060 de 4 de setiembre de 1989, en la redacción
dada por la ley 18.719 de 27 de diciembre de 2010.-
ATENTO: a lo expuesto y a lo dispuesto por el artículo 168 numeral 4° de
la Constitución de la República.-
EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA,
actuando en Consejo de Ministros
DECRETA:
CAPITULO I
COMISION DE PROMOCION DEL MERCADO DE VALORES
Cometidos y funciones. La Comisión de Promoción del Mercado de Valores
creada por el título III de la ley 18.627 de 24 de noviembre de 2009
tendrá como cometido la promoción del desarrollo del mercado de valores y
para su cumplimiento tendrá las funciones previstas en el artículo 10,
numerales 1, 2 y 3 de la mencionada ley.-
Organización. Conforme al artículo 11 de la ley que se reglamenta por el
presente decreto, la Comisión de Promoción del Mercado de Valores estará
integrada por un representante del Poder Ejecutivo, dos representantes de
las bolsas de valores y demás instituciones existentes que constituyan
mercados de negociación de valores de oferta pública, un representante de
los emisores de oferta pública y dos representantes de las administradoras
de fondos de ahorro provisional. El Poder Ejecutivo, actuando en acuerdo
con el Ministerio de Economía y Finanzas, designará a su representante y
asimismo a los representantes de las instituciones y grupos de agentes del
mercado mencionados que integrarán la Comisión. En este último caso, dicha
designación se realizará de una lista que cada una de las citadas
instituciones y grupos de agentes del mercado presentará a estos efectos y
conforme al siguiente procedimiento.-
Propuesta y elección de los representantes. Forma y oportunidad. Dentro
de los treinta días siguientes a la publicación del presente decreto en el
Diario Oficial, cada una de las instituciones y grupos de agentes del
mercado mencionados en el artículo anterior presentarán al Ministerio de
Economía y Finanzas una lista de los representantes propuestos, ordenados
de forma alfabética. Cada lista contendrá los nombres de por lo menos tres
representantes titulares y sus suplentes respectivos y todos ellos
personas con conocimiento e idoneidad en materia de mercado de valores.
Dentro de los treinta días hábiles subsiguientes al vencimiento del plazo
de presentación de las listas, el Poder Ejecutivo procederá a la elección
de los respectivos representantes y sus suplentes y a la designación de su
representante, las que comunicará a las instituciones y grupos
proponentes. El citado Ministerio instrumentará la toma de posesión de los
cargos correspondientes y la integración formal de la Comisión.-
Las bolsas de valores y demás instituciones existentes que constituyan
mercados de negociación de valores de oferta pública, los emisores de
oferta pública y las administradoras de fondos de ahorro previsional
elegirán a sus candidatos conforme al mecanismo que estimen conveniente,
asegurando la participación de todos los interesados.-
La omisión en la presentación de una o más listas no afectará la
integración de la Comisión.-
Duración y reelección. Los representantes electos por el Poder Ejecutivo,
en la forma y oportunidad señaladas, durarán dos años en sus cargos,
contados a partir de la toma de posesión. Dentro de los treinta días
anteriores al vencimiento de cada plazo de dos años, las instituciones y
grupos de agentes de mercado presentarán sus respectivas listas,
procediéndose en la forma y oportunidad ya indicadas en el artículo
precedente. Los representantes, de figurar nuevamente en las mencionadas
listas, podrán ser reelegidos.-
Destitución. Los miembros de la Comisión podrán ser destituidos por el
Poder Ejecutivo, actuando en acuerdo con el Ministerio de Economía y
Finanzas, en cualquiera de los siguientes casos:
a) A propuesta de las instituciones y agentes del mercado que incluyeron a
ese miembro como integrante de la Comisión.
b) A propuesta de la Comisión, por causas graves y fundadas y votación de
la mayoría de sus miembros,
Vacancias. De producirse una vacancia, cualquiera fuera su causa, el
Poder Ejecutivo elegirá como nuevo representante al suplente respectivo de
la lista en vigencia o requerirá la presentación de una nueva lista a la
institución o grupo que propuso al miembro vacante.-
Forma de funcionamiento. La Comisión estará presidida por el
representante del Poder Ejecutivo y será convocada por éste, cuando lo
estime conveniente. Asimismo, la convocatoria podrá ser solicitada por
cualquier miembro de la Comisión al representante del Poder Ejecutivo, en
forma fundada. La convocatoria se realizará dentro del plazo de 5 días
siguientes a la recepción de la solicitud y la reunión se realizará con
una antelación mínima de diez días corridos, explicitándose el orden del
día a tratar en la reunión. Podrá también tratarse cualquier otro tema
fuera del orden del día propuesto originalmente. La Comisión sesionará en
todos los casos, con la presencia de por lo menos la mitad más uno de sus
integrantes.-
Las decisiones de la Comisión se adoptarán por mayoría de presentes,
dejándose constancia de las deliberaciones y decisiones, incluyéndose las
discordias, en actas que se redactarán con el contralor del Presidente y
serán suscriptas por todos sus miembros, en la siguiente reunión.
La comunicación externa de las decisiones de la Comisión estará a cargo de
su Presidente.-
Carácter y alcance de la representación. Se entenderá, salvo
manifestación expresa en contrario, que cada integrante de la Comisión
compromete la opinión y decisión de su respectivo representado.-
Los cargos en la Comisión serán honorarios, sin perjuicio de que cada
representante podrá ser individualmente remunerado por la institución o
grupo que represente.-
CAPITULO II
OFERTA Y REGISTRO DE VALORES
Registro de Valores. Plazos. De acuerdo a los artículos 3° y 4° de la ley
que se reglamenta, la solicitud de inscripción del emisor y los valores de
oferta pública en el Registro de Valores llevado por la Superintendencia
de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay deberá ser
presentado por la entidad emisora.-
El trámite para autorizar la inscripción de emisores y valores de oferta
pública no podrá exceder los 30 días corridos, contados desde la fecha en
que la solicitud fuera presentada. El plazo podrá suspenderse en caso que
la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay
constatare que la entidad emisora no ha presentado conjuntamente con su
solicitud de inscripción, toda la documentación requerida por la
reglamentación o si requiriera información o documentación adicional,
reanudándose cuando se haya presentado la misma. Vencido el referido plazo
sin que haya mediado pronunciamiento del Banco Central del Uruguay, el
emisor y el valor se considerarán inscriptos en el Registro de Valores
llevado por la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central
del Uruguay y el valor autorizado para la oferta pública, de conformidad
con el art. 3° de la ley que se reglamenta, expidiéndose la constancia
respectiva.
Contenido de la información. A los efectos de la inscripción del emisor y
del valor en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia de
Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay, ésta requerirá
respecto de la entidad emisora, la siguiente documentación:
a- para el caso de emisores privados, la que justifique la legal
constitución y vigencia de la sociedad;
b- en todos los casos, (i) que la emisión haya sido resuelta legalmente
por los órganos competentes; (ii) información general sobre el emisor y
estados contables auditados de los últimos tres ejercicios, el último de
los cuales deberá contar con informe de auditor externo; si la fecha de
cierre del último estado tuviere una antigüedad mayor a seis meses, se
deberá presentar una revisión limitada, cuya fecha al momento de la
emisión no sea mayor a seis meses. Quedarán exceptuadas de cumplir con
este requisito, aquellas empresas que sean emisoras y estén al día,
cumpliendo cabalmente con la entrega de información requerida por el Banco
Central del Uruguay, que corresponda.-
A su vez, en lo que concierne a la información del valor requerirá entre
otros elementos, de acuerdo a las características del valor:
(i) proyecto de prospecto de emisión que contenga los elementos requeridos
por el artículo 11;
(ii) la presentación de la propuesta del órgano de administración sobre la
clase de valores a emitir y sus características específicas;
(iii) el modelo del documento de emisión;
(iv) la documentación que acredite la constitución de las garantías
especiales de la emisión o avales otorgados, si correspondiere;
(v) proyectos de los convenios en firme para la colocación de la emisión,
si correspondiere
(vi) proyectos de acuerdo con el representante de los inversores, el
agente de pago y con la entidad registrante, contrato de fideicomiso si
correspondiere, especificando sus comisiones o costos en todos los casos.
Previo a la emisión, se requerirá la presentación de los contratos y
documentos que correspondan debidamente firmados.
Prospecto de emisión. La Superintendencia de Servicios Financieros del
Banco Central del Uruguay establecerá las características y el contenido
requerido para el prospecto de emisión, con la finalidad de que los
potenciales inversores dispongan de los elementos adecuados a los efectos
de su decisión de inversión, tales como:
(i) un resumen de los términos y condiciones de los valores a emitir;
(ii) las condiciones de suscripción e integración;
(iii) la descripción del proyecto de inversión o el destino de la
colocación, con indicación del plan de afectación de los fondos
provenientes de la emisión,
(iv) estados contables auditados y flujos de caja proyectados, que
acrediten la capacidad de repago del emisor o su rentabilidad esperada;
(v) contrato de fideicomiso, en caso de que existiere;
(vi) los contratos auxiliares con el representante, agente estructurador,
agente colocador, agente de pago, entidad registrante y todos los costos,
gastos y comisiones asociadas a los mismos;
vii) informe de calificación de riesgo.
Registro de emisiones del exterior. Las entidades constituidas en el
extranjero podrán realizar oferta pública de valores emitidos por ellas en
el país, cumpliendo iguales condiciones y requisitos que los aplicables a
las emisoras uruguayas.-
Tratándose de valores extranjeros que cumplan con los requisitos exigidos
por la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del
Uruguay, la inscripción podrá ser solicitada además, por un patrocinador
de dichos valores, sin participación del emisor. Las bolsas de valores
podrán patrocinar la inscripción de valores extranjeros, en la forma que
reglamente la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central
del Uruguay. Esta podrá autorizar a la entidad peticionante para que la
información a proveer sea exclusivamente la información periódica que se
presente ante la autoridad equivalente del país de origen de la emisora,
con tal que los inversionistas tengan acceso a la información permanente y
sobre hechos relevantes disponible en la jurisdicción donde los valores
extranjeros se encuentren registrados.-
La Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay
podrá establecer requisitos diferentes para la inscripción de valores
extranjeros que estén autorizados a ofertarse públicamente:
(a) en países con cuyas autoridades se hubieran celebrado acuerdos de
cooperación contemplando este aspecto o;
(b) en países que no han celebrado tales acuerdos, pero cuyas regulaciones
la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay
considere que protegen razonablemente a los inversores locales y aseguran
un régimen de información adecuado; en este último caso la requirente
deberá acompañar los antecedentes normativos y fácticos que justifiquen el
tratamiento favorable.
Divulgación de hechos relevantes. Los emisores de valores de oferta
pública divulgarán en forma veraz, suficiente y oportuna, toda información
esencial respecto de si mismos, de los valores ofrecidos y de la oferta.-
En este sentido, los emisores de valores, inscriptos en el Registro de
Valores llevado por la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco
Central del Uruguay, deberán informar a ésta, directamente o a través de
una bolsa de valores, inmediatamente a que ocurra o cuando llegue a su
conocimiento, todo hecho, circunstancia o información esencial respecto de
si mismos o de los valores ofrecidos o cotizados, así como cualquier hecho
relevante ocurrido en sus negocios o decisión de los órganos de
administración y control que pudieran influir significativamente en: (a)
la cotización de los valores; (b) la decisión de los inversores de
negociar dichos valores y (c) la determinación de los inversores de
ejercer cualquier derecho de acuerdo a los términos y condiciones de la
emisión.
La reglamentación de la Superintendencia de Servicios Financieros del
Banco Central del Uruguay podrá establecer con carácter enumerativo hechos
o circunstancias, los que deberán ser informados en caso que revistan las
características dispuestas en el inciso anterior. Asimismo, dispondrá el
grado y forma de publicidad que otorgará a los hechos relevantes
informados por los emisores.
CAPITULO III
VALORES ESCRITURALES
Requisitos de valores escriturales. Conforme al artículo 14 de la ley que
se reglamenta, se entiende por valores escriturales aquéllos que sean
emitidos en serie y representados exclusivamente mediante anotaciones en
cuenta, que realizará la entidad registrante; se llevarán por medios
informáticos, cumpliendo con los requisitos previstos en el Capítulo V del
presente decreto y en el Título IV, Capítulo II, Sección VI de la ley que
se reglamenta.-
Registro de Valores Escriturales. La entidad registrante deberá llevar un
registro con los datos completos de los titulares de los valores dónde se
identifique por lo menos: (a) nombre y/o denominación social; (b) número
de documento de identidad, pasaporte, Registro Único Tributario (o
equivalente para el caso de inversores extranjeros), según corresponda.;
(c) dirección, teléfono; (d) registro de firmas actualizado; (e)
codificación en los términos del artículo 18 del presente decreto; (f) el
monto de la participación del titular en el total de la emisión.-
Entidades registrantes. El registro de los valores escriturales de oferta
pública será atribuido a una única entidad por emisión. Estarán
habilitadas para actuar como entidades registrantes las entidades
especializadas que autorice la Superintendencia de Servicios Financieros
del Banco Central del Uruguay y éste respecto de los valores emitidos por
el Estado.-
Registro de Valores Escriturales. Principios. Conforme al artículo 26 de
la ley que se reglamenta, la organización y funcionamiento de los
registros de valores escriturales, su sistemas de identificación y control
y las relaciones y comunicaciones de las entidades registrantes con los
demás operadores del mercado de valores se regirán por los principios de
protección del interés de los inversores y de la confidencialidad de las
inversiones.-
En especial, los registros de valores escriturales deberán sujetarse a los
siguientes principios registrales:
a) Rogación, en virtud del cual no proceden inscripciones a voluntad
propia de la Entidad Registrante;
b) Prioridad, según el cual se debe efectuar las inscripciones observando
el orden de presentación;
c) Tracto sucesivo, según el cual la inscripción de la transmisión,
constitución, modificación o extinción de derechos reales sobre valores
representados por anotaciones en cuenta, así como el ejercicio por el
titular de tales derechos requiere la previa inscripción en el registro a
favor del transmitente, disponente o titular, respectivamente;
d) Buena fe registral, según el cual quien adquiere valores de buena fe de
quien aparezca inscripto en el registro es reconocido como legítimo
titular. Lo mismo ocurrirá para la constitución de derechos reales
menores.
Codificación. Las entidades registrantes podrán llevar el registro con
una codificación interna de acuerdo a los criterios establecidos por sus
procedimientos, no obstante, el código internacional del valor deberá
constar preceptivamente.-
Información. Los titulares tienen el derecho en todo momento de solicitar
directamente a la entidad registrante información sobre sus saldos y los
movimientos de valores inscritos en el registro de valores escriturales.-
CAPITULO IV
CERTIFICADOS DE LEGITIMACION
Consecuencias de la expedición. Los valores respecto de los cuales se
hayan expedido certificados de legitimación quedarán inmovilizados por el
plazo de su vigencia, no pudiendo ser transferidos sin previa devolución
del certificado de legitimación a la entidad registrante.-
Pérdida, destrucción o sustracción. De conformidad con el artículo 41 de
la ley que se reglamenta, las entidades registrantes y los intermediarios
de valores, en su caso, no podrán expedir más de un certificado de
legitimación para los mismos valores y para ejercer los mismos derechos,
salvo en caso de pérdida, destrucción o sustracción del certificado de
legitimación de que se trate.-
La pérdida, destrucción o sustracción del certificado de legitimación,
previa denuncia policial, deberá ser comunicada fehacientemente por el
titular, a la entidad registrante, al intermediario de valores y al emisor
del valor escritural representado, momento a partir del cual el
certificado de legitimación caducará de pleno derecho, conforme al
artículo 43 de la ley que se reglamenta. La entidad registrante, el
intermediario de valores y el emisor deberán consignar la fecha y hora
exactas de la recepción de la comunicación.
Lo expuesto es sin perjuicio del derecho del emisor de solicitar a la
entidad registrante o al intermediario de valores información actualizada
sobre los certificados de legitimación emitidos.-
Causales de caducidad del certificado de legitimación.
Además de las causales dispuestas en el artículo 43 de la ley que se
reglamenta, los certificados de legitimación caducarán,
a) En caso de pérdida, destrucción o sustracción, una vez se haya cumplido
el proceso señalado en el artículo anterior.
b) En cada caso de pago o amortizaciones de los derechos que tenga el
titular de los valores escriturales, de conformidad con lo que surja del
registro llevado por la entidad registrante.
CAPITULO V
MEDIOS DE ALMACENAMIENTO Y TRANSMISIÓN DE DATOS
Confiabilidad de los medios de almacenamiento. Los registros que las
entidades registrantes deben llevar de acuerdo con lo previsto en la ley
que se reglamenta, deberán cumplir con elementos mínimos de seguridad,
disponibilidad, auditabilidad, integridad, confidencialidad, autenticidad
y confiabilidad.-
La seguridad refiere a los mecanismos de protección de la información, de
manera tal, que la misma se encuentre a salvo del acceso de terceros no
autorizados.-
La disponibilidad se satisface si las personas autorizadas pueden acceder
en tiempo y forma a la información a la que están autorizadas.-
La auditabilidad refiere a la posibilidad de que la información pueda ser
examinada y verificada por personas independientes a la entidad
registrante. La integridad implica que todas las transacciones y otros
acontecimientos o circunstancias que tuvieron lugar durante un período
específico y fueron reconocidos y contabilizados, han sido efectivamente
respaldados y no pueden ser modificados.-
La confidencialidad refiere a que la información crítica o sensible debe
ser protegida a fin de evitar su uso no autorizado.-
La autenticidad implica que los datos y la información deben ser
introducidos y comunicados por usuarios auténticos y con las
autorizaciones necesarias.-
La confiabilidad de los datos se alcanza cuando éstos representan con
exactitud y en forma completa la información contenida en los comprobantes
que documentan las transacciones introducidas en el sistema de registro y
cuando, a partir de esos datos, es posible generar cualquier información
exigida por la normativa aplicable.-
En función de lo anterior, los registros que lleven las entidades
registrantes podrán confeccionarse en:
a) Medios electrónicos, a través de aplicativos de almacenamiento de
documentos o documentos en formato "pdf", con parámetros de seguridad que
aseguren la confidencialidad y confiabilidad.
b) Medios magnéticos no regrabables que puedan ser identificados
fehacientemente, adoptando medidas para asegurar su salvaguarda física y
acceso sólo a personas autorizadas.
En la ejecución de los procedimientos de resguardo, así como en cada uno
de los recursos intervinientes en los procesos de tecnología informática
(sistemas de aplicación, tecnología, instalaciones y personal) deberán
satisfacerse los requisitos de disponibilidad, integridad,
confidencialidad, autenticidad y confiabilidad.
Las entidades registrantes y los intermediarios de valores, según
corresponda, serán responsables por la ejecución de los procedimientos de
resguardo de datos, software y documentación que implementen, conforme a
los artículos 30 y 56 de la ley que se reglamenta.
CAPITULO VI
NORMAS Y PRACTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO
Normas de gobierno corporativo de las bolsas de valores.
Las bolsas de valores y las instituciones privadas que constituyan
mercados de negociación de valores de oferta pública deberán implementar
prácticas de gobierno corporativo, de forma de asegurar procesos adecuados
de supervisión y control de la gestión de su dirección, sobre la base de
los siguientes criterios.-
a) La competencia ética y profesional de los directivos y alta gerencia.
b) El establecimiento de una estrategia eficiente para el cumplimiento de
los objetivos de la institución.
c) Una estructura organizacional equilibrada, con una clara definición de
roles y responsabilidades.
d) Un ambiente de control acorde a la naturaleza, tamaño y complejidad de
las operaciones de la institución y su perfil de riesgos.
e) Un adecuado sistema de gestión integral de riesgos.
f) Sistemas contables íntegros y confiables.
g) La divulgación oportuna y precisa de información financiera, de
gestión, de la titularidad y del gobierno de la entidad.
h) Políticas claras y transparentes en materia de retribución a directivos
y alta gerencia.
i) El control y la gestión de potenciales conflictos de interés entre la
sociedad los accionistas, los directivos, la alta gerencia y otras partes
vinculadas.
j) La protección de los intereses de los participantes del mercado.
Gobierno corporativo de los emisores de valores. Los emisores de valores
de oferta pública deberán implementar prácticas de gobierno corporativo,
de forma de asegurar procesos adecuados de supervisión y control de la
gestión de su dirección y el trato igualitario de los accionistas y demás
inversores.-
A través de las normas de gobierno corporativo, los emisores se
organizarán para llevar a cabo la administración y control de su gestión.
Los órganos de la empresa deberán desarrollar políticas orientadas a que
sus ejecutivos tengan competencia ética y profesional, la empresa se
organice con una estructura equilibrada, sus sistemas de control sean
confiables y se proceda a divulgar toda la información relevante, incluida
la del gobierno corporativo. En tal sentido deberán:
a) Divulgar en forma completa, puntual y exacta los resultados financieros
y demás información relevante para los inversores.
b) Adoptar como normas contables adecuadas las normas internacionales de
contabilidad emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de
Contabilidad (International Accounting Standards Board -IASB), aceptadas
en la República.
c) Designar un comité de auditoría y vigilancia, conforme al artículo
siguiente.
d) Establecer un plan de negocios con objetivos, presupuestos y flujos
financieros anuales.
e) Establecer un código de ética.
f) Contratar con un auditor externo la elaboración de los informes que
establezca la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central
del Uruguay.
g) Contratar con una calificadora de riesgos los informes de calificación
que correspondan.
h) Proceder a la verificación del cumplimiento de todos los requisitos
legales y reglamentarios frente a la Auditoria Interna de la Nación y la
Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay,
conforme al artículo 38° del presente decreto
i) Divulgar al mercado y en especial a sus accionistas, cuando
corresponda, sus estados contables con la periodicidad que establezca la
Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay,
la memoria anual con informe de gestión, el informe anual de la
sindicatura y el informe de la calificadora de riesgos, en el plazo que
corresponda,
j) A los efectos del pleno cumplimiento de lo establecido en este
artículo, tendrán competencia los órganos de la sociedad y en especial el
Comité de Auditoría y Vigilancia, conforme al artículo siguiente.
Comité de Auditoría y Vigilancia. Las entidades que realicen oferta
pública de valores deberán contar con un Comité de Auditoría y Vigilancia,
el cual se integrará conforme se determina a continuación y tendrá las
facultades y obligaciones que aquí se establecen.-
El Comité de Auditoría y Vigilancia es un órgano de la sociedad y depende
de su directorio. Estará integrado por al menos tres miembros, cuya
mayoría deberá constituirse con personas con formación
financiero-contable.-
Los ingresos de dichos miembros no podrán estar vinculados directa ni
indirectamente con los resultados económicos de la sociedad. En ningún
caso, la mayoría del Comité se integrará con personal que desarrolle
tareas gerenciales en la sociedad, sus sucursales o subsidiarias.-
El Comité reportará en forma bimestral al directorio de la sociedad y
anualmente a la asamblea de accionistas.-
Comité de Auditoría y Vigilancia. Funciones. Para el cumplimiento de sus
cometidos, el Comité de Auditoría y Vigilancia tendrá las siguientes
funciones:
a) contribuir a la aplicación y funcionamiento del sistema de gestión y
vigilar el cumplimiento de las prácticas de gobierno corporativo;
b) revisar los planes de la auditoría interna de la sociedad;
c) revisar los informes de control interno y analizar su grado de
cumplimiento, así como los dictámenes de auditoría externa;
d) asesorar al directorio respecto de las recomendaciones de las
auditorías.
e) controlar internamente el cumplimiento de las leyes y reglamentaciones
vigentes, de las normas de ética e informar respecto de los conflictos de
intereses que llegaran a su conocimiento.
Información adicional de la memoria del directorio. La memoria anual de
las entidades que realicen oferta pública de valores deberá contener,
además de la información prevista en el artículo 92 de la Ley N° 16.060 de
4 de setiembre de 1989, la siguiente:
a) la relativa a la adopción de prácticas de gobierno corporativo;
b) los mecanismos de retribución de los directores;
c) incorporaciones, bajas o modificaciones del personal superior;
d) la dimisión, destitución o sustitución del auditor externo, con
expresión de las razones que dieron lugar a la misma
e) rescates anticipados de los valores emitidos;
f) atraso en el pago de dividendos o cambios en la política de
distribución de los mismos y atraso en el pago de amortizaciones o
intereses de otros valores de oferta pública emitidos por la sociedad;
g) actualización de la calificación de riesgo de los valores emitidos, en
caso que corresponda.
h) cualquier otro hecho relevante de carácter jurídico, administrativo,
técnico, de negociación o económico-financiero, ocurrido en el desarrollo
de su actividad y cualquier decisión relevante adoptada por los órganos de
administración y control.
CAPÍTULO VII
DISPOSICIONES TRIBUTARIAS
Agrégase al inciso primero del artículo 29 del Decreto N° 148/007 de 26
de abril de 2007, en la redacción dada por el artículo 3° del Decreto
304/008 del 23 de junio de 2008, el siguiente literal:
"d) Valores públicos y privados que coticen en bolsas de valores
uruguayas, siempre que pueda probarse fehacientemente su valor fiscal".
Sustitúyese el literal b) del artículo 39 del Decreto N° 148/007 de 26 de
abril de 2007, por el siguiente:
"b) Entidades emisoras de obligaciones, títulos de deuda o similares, que
paguen o acrediten rendimientos por estos valores. No corresponderá
practicar la retención cuando se pruebe fehacientemente que los titulares
son Fondos de Ahorro Previsional."
(Entidades que cotizan en bolsa. Exoneración). Exonérase parcialmente del
Impuesto al Patrimonio por cinco ejercicios fiscales, el patrimonio de las
sociedades que realicen suscripciones públicas de acciones en bolsa. El
primer ejercicio en que aplicará la exención, será el de la propia
suscripción.-
El porcentaje del patrimonio a exonerar estará dado por el cociente entre
el valor nominal de las referidas acciones y el total del capital
integrado. Para realizar dichos cálculos se tomarán en cuenta las primas
de emisión.-
CAPITULO VII
DISPOSICIONES VARIAS
Autorización a las bolsas de valores y a los intermediarios de valores.
Las bolsas e intermediarios de valores actualmente en funcionamiento y
registrados ante el Banco Central del Uruguay a la fecha de promulgación
de la ley que se reglamenta no requerirán la autorización previa a que
refieren sus artículos 90 y 96.-
En consecuencia, podrán seguir desarrollando aquellas actividades
específicas que ya les hubiere autorizado el Banco Central del Uruguay, a
la fecha de la promulgación de la ley que se reglamenta.-
La Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay
establecerá un plazo razonable, a los efectos de que las bolsas de valores
actualmente en funcionamiento cumplan con los requisitos dispuestos por
los artículos 89 y 92 de la ley que se reglamenta.-
Actividades admitidas a las bolsas de valores. Las Bolsas de Valores
podrán actuar como agentes representantes y entidades registrantes, con la
previa autorización de la Superintendencia de Servicios Financieros del
Banco Central del Uruguay, en tanto son actividades necesarias para el
adecuado desarrollo del mercado de valores (artículo 87 inciso 2° de la
ley que se reglamenta).-
Conversión de sociedades abiertas en cerradas. Las sociedades anónimas,
que por efecto de la modificación al artículo 247 de la ley 16.060, de 4
de setiembre de 1989 por el artículo 854 de la ley 18.719 de 27 de
diciembre de 2010 cesen de ser abiertas, se convertirán en sociedades
anónimas cerradas de pleno derecho, no siendo aplicables los requisitos
establecidos por el artículo 249 de la misma ley, para la conversión de
sociedades anónimas de una clase societaria a otra ni correspondiendo el
derecho de receso.-
Control de sociedades abiertas. De acuerdo a lo dispuesto por el artículo
247 de la ley 16.060 de 4 de setiembre de 1989, en la redacción dada por
el artículo 854 de la ley 18.719 de 6 de octubre de 2008, el contralor del
órgano estatal de control sobre las sociedades anónimas abiertas se
realizará sin superponerse con los correspondientes al Banco Central del
Uruguay.-
En consecuencia, sustitúyese el artículo 4° del Decreto 335/990, de 26 de
julio de 1990, en la redacción dada por el artículo 1° del Decreto 486/01
del 5 de diciembre de 2001, por el siguiente:
"Artículo 4° (Obligaciones de las sociedades anónimas abiertas, sus
administradores, directores o encargados de su control privado). Son
además obligaciones de las sociedades anónimas abiertas, sus
administradores, directores o encargados de su control privado, en
relación al órgano estatal de control, las siguientes:
- Comunicar las convocatorias a asambleas con una anticipación mínima de 5
días hábiles (artículo 415) y de 2 días hábiles en el caso de asamblea
unánime artículo 347).
- Proporcionar la documentación necesaria para proceder a la formación del
legajo de la sociedad, en el plazo que fije la Auditoría Interna de la
Nación.
- Requerir la conformidad del órgano estatal de control, prevista en el
artículo 88 de la ley 16.060 de 4 de setiembre de 1989, en la redacción
dada por el artículo 499 de la Ley 18.362 de 6 de octubre de 2008.
- Registrar sus estados contables, si la sociedad se encuentra en las
hipótesis previstas por el artículo 97 (bis) de ley 16.060 de 4 de
setiembre de 1989, en la redacción dada por el artículo 500 de la ley
18.362 de 6 de octubre de 20008.
Relaciones de Consumo. Conforme al artículo 18 de la ley que se
reglamenta, las relaciones de los inversores con los intermediarios de
valores, bolsas y entidades registrantes serán relaciones de consumo
comprendidas en el régimen de la ley N° 17.250 del 11 de agosto de 2000,
en la medida que se configuren los requisitos establecidos por la misma.-
Responsabilidad y prueba. Conforme al artículo 102 de la ley que se
reglamenta, los intermediarios de valores deben verificar la identidad y
capacidad legal de las personas que contraten por su intermedio y la
autenticidad de los valores que se negocien.-
Se entenderá por verificada la identidad, si el cliente se identifica por
cualquier medio idóneo, tal como documento de identidad o pasaporte. Se
entenderá por cumplida la verificación de la capacidad de las personas
físicas, con la constatación de su mayoría de edad, no siendo aquéllas
además, aparente o visiblemente incapaces. Respecto de las personas
jurídicas deberá verificarse su vigencia y la legitimación de su
representante mediante certificación notarial o exhibición de
documentación suficiente.-
Los valores físicos se presumen auténticos, si no son visiblemente
falsificados.-
Concursos. La referencia a los "concursos de sociedades anónimas o de los
comerciantes, según corresponda" expresada en el artículo 108 inciso final
de la ley que se reglamenta se entenderá referido a los procedimientos
previstos en la ley 18.387 de 23 de octubre de 2008.-
JOSÉ MUJICA, Presidente de la República; ROBERTO CONDE; FERNANDO LORENZO;
ENRIQUE PINTADO; ROBERTO KREIMERMAN; JORGE VENEGAS; HÉCTOR LESCANO; JORGE
PATRONE.