Ley 18.930
Díctanse normas tendientes a la convergencia técnica en materia de
transparencia fiscal internacional.
(1.313*R)
PODER LEGISLATIVO
El Senado y la Cámara de Representantes de la República Oriental del
Uruguay, reunidos en Asamblea General,
DECRETAN
(Obligación de informar).- Los titulares de participaciones patrimoniales
al portador emitidas por toda entidad residente en el país, deberán
proporcionar la siguiente información a la entidad emisora, con destino al
Banco Central del Uruguay:
A) Los datos que permitan su identificación como titulares de las
acciones, títulos y demás participaciones patrimoniales al portador. En
el caso en que exista un tenedor o custodio, mandatario o quien ejerza
los poderes de representación, con facultades de administración y
disposición de las participaciones patrimoniales con iguales facultades
que su titular, la identificación comprenderá al propietario de los
títulos y a quien desarrolle tales funciones de tenencia, custodia o
representación.
B) El valor nominal de las acciones y demás títulos al portador de los
que sea titular.
Lo dispuesto en el inciso anterior alcanza a todos los títulos de
participación patrimonial emitidos al portador, a los instrumentos
referidos en los artículos 302 y 420 a 433 de la Ley N° 16.060, de 4 de
setiembre de 1989 y a los instrumentos de naturaleza equivalente.
En los casos en que se verifique desmembramiento de dominio, la
información deberá comprender tanto al nudo propietario como al
usufructuario.
Serán aplicables a los fiduciarios de los fideicomisos y a las entidades
administradoras de los fondos de inversión, las disposiciones
correspondientes a las entidades emisoras. Sus beneficiarios y
cuotapartistas estarán alcanzados por todas las disposiciones que la
presente ley aplica a los titulares.
A los efectos de la presente ley, se consideran residentes las entidades
comprendidas en el artículo 13 del Título 4 del Texto Ordenado 1996.
(Obligación de informar. Entidades no residentes).- Igual obligación de
información que la establecida en el artículo anterior tendrán los
titulares de participaciones patrimoniales en entidades no residentes,
siempre que tales entidades cumplan alguna de las siguientes condiciones:
A) Actúen en territorio nacional a través de un establecimiento
permanente, de acuerdo a la definición establecida en el artículo 10
del Título 4 del Texto Ordenado 1996; o
B) Radiquen en territorio nacional su sede de dirección efectiva, para
el desarrollo de actividades empresariales en el país o en el exterior.
Se entenderá que una entidad tiene su sede de dirección efectiva en
territorio nacional cuando en él radique la dirección y control del
conjunto de sus actividades. Asimismo, a efectos de la definición de
las actividades empresariales comprendidas en el presente literal, será
de aplicación la definición establecida en el numeral 1) literal B) del
artículo 3° del Título referido precedentemente.
Los propietarios de cuotas de participación en fondos de inversión del
exterior, cuyos administradores sean residentes en territorio nacional, en
todos los casos quedarán obligados.
Deberán cumplir con la obligación a que refiere el penúltimo inciso del
artículo anterior, los fideicomisos del exterior cuyo fiduciario o
administrador sea residente en territorio nacional.
(Cometidos del Banco Central del Uruguay).- Créase en el ámbito del Banco
Central del Uruguay un registro que tendrá por finalidad la custodia y la
administración de la información prevista en los artículos 1°, 2°, 6° y 7°
de la presente ley.
Serán cometidos específicos del Banco Central del Uruguay:
A) La recepción y archivo de las declaraciones juradas, asegurando su
integridad y reserva.
B) La emisión de los certificados que acrediten la situación registral
de las entidades emisoras y sujetos obligados.
C) La remisión de información a los organismos que tengan acceso a la
misma, dentro de los límites establecidos en la presente ley.
D) La confección de estadísticas sobre el número y la naturaleza de
las entidades a que refieren los artículos 1° y 2° de la presente ley.
(Cometidos de la Auditoría Interna de la Nación).- La Auditoría Interna
de la Nación tendrá los siguientes cometidos específicos:
A) El control del cumplimiento de las obligaciones previstas en los
artículos 1°, 2°, 6° y 7° de la presente ley.
B) La comunicación de los incumplimientos a los organismos
competentes.
C) La imposición de sanciones y la recaudación de las mismas, en caso
de que tengan carácter pecuniario. Para graduar las sanciones podrá
solicitar a la Dirección General Impositiva información relativa a la
rama de actividad y a la dimensión económica de cada entidad.
D) Recibir las denuncias que se realicen con relación al
incumplimiento de las obligaciones referidas. La Dirección General
Impositiva, la Dirección Nacional de Aduanas y el Banco de Previsión
Social deberán comunicar los incumplimientos detectados en el ejercicio
de sus funciones.
A los efectos del cumplimiento de lo dispuesto precedentemente podrá
recabar del Banco Central del Uruguay y de los sujetos obligados por la
presente ley, la información pertinente.
(Obligación de guardar secreto).- La información a que refieren los
artículos 1°, 2°, 6° y 7° de la presente ley será de carácter secreto.
El acceso a la misma estará restringido a los siguientes organismos:
A) La Dirección General Impositiva, siempre que tal información se
solicite una vez que se haya iniciado formalmente una actuación
inspectiva vinculada a sujetos pasivos determinados, o para el
cumplimiento de solicitudes expresas y fundadas por parte de la
autoridad competente de un Estado extranjero, exclusivamente en el
marco de convenios internacionales ratificados por la República en
materia de intercambio de información o para evitar la doble
imposición, que se encuentren vigentes.
B) La Unidad de Información y Análisis Financiero del Banco Central
del Uruguay y la Secretaría Nacional Antilavado de Activos en el
desarrollo de tareas relacionadas con la lucha contra el lavado de
activos y la financiación del terrorismo y con el cumplimiento de las
resoluciones del Consejo de Seguridad de la Organización de Naciones
Unidas tendientes a impedir la proliferación de armas de destrucción
masiva, en el cumplimiento estricto de tales funciones.
C) Por resolución fundada de la Justicia Penal o de la Justicia
competente si estuviera en juego una obligación alimentaria.
D) La Junta de Transparencia y Ética Pública, siempre que tal
información se solicite una vez que se haya iniciado formalmente una
actuación vinculada al ámbito de su competencia en lo dispuesto por los
literales A) y B) del artículo 15 de la Ley N° 17.060, de 23 de
diciembre de 1998 y el artículo 51 de la Ley N° 18.834, de 4 de
noviembre de 2011.
En los casos no previstos precedentemente, la reserva solo podrá ser
levantada con autorización expresa y por escrito de los sujetos cuyos
datos están consignados en el registro.
Lo dispuesto en el presente artículo no obstará para el ejercicio de la
facultad establecida en el artículo 13 de la presente ley.
Los funcionarios que violaran la obligación de reserva a que refieren los
incisos anteriores incurrirán en delito y serán pasibles de ser castigados
con tres meses de prisión a tres años de penitenciaría. En el caso de que
la información haya sido solicitada por los sujetos comprendidos en el
literal C), la obligación de reserva y el régimen sancionatorio aplicable
a sus funcionarios se regirán por sus normas específicas.
La obligación de guardar secreto a que refiere el presente artículo
alcanza exclusivamente a la información en poder del Banco Central del
Uruguay y de la Auditoría Interna de la Nación.
(Procedimiento).- Los titulares a que refieren los artículos 1° y 2° de
la presente ley estarán obligados a proporcionar la información a que
refieren dichas normas a la entidad emisora, mediante una declaración
jurada.
La entidad emisora, por su parte, deberá comunicar al Banco Central del
Uruguay mediante declaración jurada:
A) La información recibida del titular.
B) El monto total del capital integrado o su equivalente, o del
patrimonio según corresponda, a valores nominales, y la participación
que en la entidad pertenezca a cada uno de los accionistas, socios o
partícipes.
La entidad emisora deberá conservar las declaraciones juradas de sus
accionistas, socios o partícipes en las mismas condiciones que las
establecidas para los libros sociales obligatorios de las sociedades
comerciales.
Una vez ingresada la declaración jurada ante el Banco Central del Uruguay,
la entidad emisora deberá emitir un certificado destinado al titular de la
participación patrimonial en el que constará la incorporación al registro
de los datos que éste oportunamente le remitió. El incumplimiento de la
entrega en plazo del referido certificado, habilitará al titular a
inscribir directamente, mediante declaración jurada, sus datos
identificatorios y el monto de su participación patrimonial en el Banco
Central del Uruguay.
(Modificaciones en la participación).- Toda vez que, en virtud de la
modificación del contrato social o instrumento equivalente, se altere el
porcentaje de participación que los accionistas, socios o partícipes
tengan en el capital integrado o su equivalente, o en el patrimonio según
corresponda, de las entidades a que refieren los artículos 1° y 2° de la
presente ley, dichas entidades deberán cumplir las obligaciones de
comunicación mediante declaración jurada al Banco Central del Uruguay a
que refiere el artículo anterior.
(Régimen sancionatorio aplicable a los titulares).- El titular que
incumpla con las obligaciones de presentar en plazo a la entidad emisora
la declaración jurada prevista en el artículo 6° de la presente ley,
estará sujeto a las siguientes sanciones:
A) Imposibilidad de ejercer cualquier derecho que le correspondiere en
su condición de titular o beneficiario de las participaciones
patrimoniales, respecto a la entidad emisora o a terceros, con la única
excepción de la presentación de la referida declaración jurada. En
virtud de lo dispuesto en este literal, las entidades comprendidas en
el artículo 1° de la presente ley, estarán impedidas de pagar
dividendos o utilidades, rescates, recesos o el resultado de la
liquidación de la sociedad, así como cualquier partida de similar
naturaleza. Las entidades comprendidas en el artículo 2° de la presente
ley estarán impedidas de remitir utilidades.
Las inhibiciones establecidas en este literal se producirán
automáticamente por el solo incumplimiento y se mantendrán vigentes
hasta su regularización.
B) Una multa cuyo monto será de hasta cien veces el valor máximo de la
multa por contravención establecida en el artículo 95 del Código
Tributario. Las entidades no residentes a que refiere el artículo 2° de
la presente ley, serán solidariamente responsables respecto a las
sanciones aplicables a sus propietarios.
(Régimen sancionatorio aplicable a las entidades y a sus
representantes).- Las entidades emisoras estarán sometidas al siguiente
régimen sancionatorio:
A) El incumplimiento de la obligación referida a la presentación y
conservación de la declaración jurada en los términos previstos en los
artículos 6° y 7° de la presente ley, será castigado con una multa cuyo
monto será de hasta cien veces el valor máximo de la multa por
contravención establecida en el artículo 95 del Código Tributario.
B) El pago de dividendos o utilidades, rescates, recesos o el
resultado de la liquidación de la sociedad, así como cualquier partida
de similar naturaleza realizadas a los titulares o beneficiarios en
violación de lo dispuesto en el literal A) del artículo anterior, será
castigado con una multa cuyo máximo será equivalente al monto
distribuido indebidamente. Igual sanción se aplicará en los casos de
remisión de utilidades realizadas por las entidades no residentes a que
refiere el artículo 2° de la presente ley.
Sin perjuicio de la responsabilidad pecuniaria de la entidad emisora, sus
representantes legales y voluntarios estarán sometidos al régimen
sancionatorio dispuesto en el presente artículo por su actuación personal
en el incumplimiento.
(Solidaridad de los adquirentes de los títulos).- Los adquirentes de los
títulos de participación patrimonial a que refiere la presente ley deberán
requerir al enajenante prueba fehaciente de que se ha cumplido con la
obligación de registro de sus datos identificatorios en el Banco Central
del Uruguay, de acuerdo a las condiciones que establezca la
reglamentación. El incumplimiento de tal requisito determinará la
responsabilidad solidaria del adquirente respecto a las sanciones que le
correspondieran al enajenante.
(Organismo recaudador).- La Auditoría Interna de la Nación será el
organismo recaudador de las multas a que refieren los artículos
anteriores, teniendo la resolución firme que las imponga el carácter de
título ejecutivo de acuerdo con lo establecido en los artículos 91 y 92
del Código Tributario.
Se considerará que la resolución referida ha adquirido el carácter de
firme, cuando se verifiquen las condiciones previstas en el inciso segundo
del citado artículo 91.
El producido de lo recaudado por las multas se destinará a Rentas
Generales.
El monto de la multa se graduará en función del plazo del incumplimiento,
de la dimensión económica de la entidad y de la participación relativa que
en el patrimonio de la misma tenga el sujeto incumplidor.
(Suspensión de certificado único).- La falta de presentación en plazo de
las declaraciones juradas por parte de las entidades emisoras hará
presumir la falta de actividad, siendo de aplicación la suspensión del
certificado único a que refiere el artículo 80 del Título 1 del Texto
Ordenado 1996.
(Comunicación del incumplimiento).- La Auditoría Interna de la Nación
informará a la Dirección General Impositiva los incumplimientos
correspondientes a las declaraciones juradas a que refiere la presente
ley.
Asimismo, se faculta al Poder Ejecutivo a publicar la nómina de los
sujetos y entidades que hubiesen incurrido en incumplimiento. A tales
efectos, el citado organismo deberá aplicar criterios selectivos basados
en aspectos objetivos tales como la inexistencia total o parcial de
información identificatoria, la dimensión económica de las entidades o la
reiteración de las conductas de incumplimiento.
(Exoneración).- Exceptúase de lo dispuesto en el inciso G) del artículo
71 de la Ley N° 17.738, de 7 de enero de 2004, la presentación de
declaraciones juradas dispuestas por la presente ley.
(Exclusión de entidades que emiten títulos de oferta pública).- No
estarán obligadas a presentar la información a que refiere la presente ley
las entidades cuyas acciones, cuotas sociales y demás títulos de
participación patrimonial coticen a través de las bolsas de valores
nacionales, de bolsas internacionales de reconocido prestigio o de otros
procedimientos de oferta pública, siempre que dichos títulos estén a
disposición inmediata para su venta o adquisición en los referidos
mercados, de acuerdo a los criterios y dentro de los límites que
establezca la reglamentación.
Cuando dichas entidades hayan emitido títulos que no cumplan con las
condiciones establecidas en el inciso anterior, deberán aplicarse las
obligaciones a que refiere la presente ley con relación a los mismos.
(Plazos).- El Poder Ejecutivo establecerá los plazos, la forma y las
condiciones en los que las entidades y sujetos a que refiere la presente
ley deberán dar cumplimiento a sus obligaciones respectivas.
(Transformación de las acciones al portador en nominativas o
escriturales).- Establécese un régimen especial de contralor aplicable a
las sociedades anónimas que modifiquen su contrato social, sustituyendo
las acciones al portador por acciones nominativas o escriturales.
El régimen especial a que refiere el presente artículo se aplicará
exclusivamente cuando se cumplan conjuntamente las siguientes condiciones:
A) La modificación del contrato social tenga por objeto exclusivo la
sustitución de la totalidad del capital representado por acciones al
portador de la sociedad por capital representado por acciones
nominativas o escriturales, por el mismo valor nominal. No se tendrán
en consideración a estos efectos los títulos al portador a que refiere
el artículo 15 de la presente ley.
B) La entidad declare que no existan sanciones pendientes de pago por
aplicación del artículo 9° de la presente ley.
En virtud de dicho régimen, la sociedad podrá inscribir la modificación
del contrato social en el Registro de Personas Jurídicas, Sección Registro
Nacional de Comercio, sin control ni conformidad administrativa previa de
especie alguna, habilitando su publicación dentro del plazo previsto por
el artículo 255 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989, y
comunicándolo posteriormente a la Auditoría Interna de la Nación.
Cuando la resolución que disponga la reforma de estatutos sociales se
adopte por una mayoría que supere el 75% (setenta y cinco por ciento) del
capital con derecho a voto no otorgará en ningún caso derecho a receso.
Tampoco otorgará derecho de receso la resolución que disponga la reforma
de estatutos sociales adoptada conforme al régimen previsto por el
presente artículo, con la mayoría preceptuada en el artículo 356 de la Ley
N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989, siempre que la misma sea inscripta
en el Registro de Personas Jurídicas Sección Registro Nacional de Comercio
antes del 31 de diciembre de 2012.
(Exclusión del registro).- Las entidades emisoras que modifiquen las
acciones al portador en nominativas o escriturales podrán solicitar su
exclusión del registro creado en la presente ley, en las condiciones que
determine el Poder Ejecutivo.
(Obligación de reserva del fiduciario).- La obligación de reserva
establecida para el fiduciario por el literal C) del artículo 19 de la Ley
N° 17.703, de 27 de octubre de 2003, no será oponible a la Dirección
General Impositiva y al Banco Central del Uruguay.
(Fideicomisos y fondos de inversión).- Establécese, para los fideicomisos
y los fondos de inversión constituidos en el país que emitan títulos de
participación patrimonial nominativos, los mismos requisitos de
identificación y registro de sus titulares que los dispuestos para las
sociedades comerciales en el artículo 333 de la Ley N° 16.060, de 4 de
setiembre de 1989.
(Secreto profesional).- A los efectos de obtener la información
comprendida en los artículos 1° y 2° de la presente ley correspondiente a
títulos e instrumentos nominativos o escriturales, no serán oponibles a la
Dirección General Impositiva las disposiciones sobre secreto profesional
establecidas en los artículos 54 de la Ley N° 18.627, de 2 de diciembre de
2009 (Ley de Mercado de Valores) y 28 de la Ley N° 16.774, de 27 de
setiembre de 1996 (Ley de Fondos de Inversión), en la redacción dada por
el artículo 5° de la Ley N° 17.202, de 24 de setiembre de 1999.
(Comunicación de modificaciones).- Las enajenaciones de cuotas o
participaciones sociales en sociedades comerciales, asociaciones y
sociedades agrarias, deberán inscribirse en el Registro Único de
Contribuyentes de la Dirección General Impositiva en forma previa al
registro correspondiente ante Registro Público de la Dirección General de
Registros. No se encuentran comprendidas en la presente disposición las
participaciones sociales representadas por acciones.
(Registros contables).- Los fideicomisos y fondos de inversión no
sometidos a regulación por el Banco Central del Uruguay deberán aplicar
las normas contables adecuadas que determine el Poder Ejecutivo, a efectos
de elaboración de estados contables uniformes. La documentación que
respalde las operaciones deberá conservarse por el término de diez años.
Igual obligación a la establecida en el inciso anterior, tendrán los
fideicomisos y fondos de inversión del exterior, cuyos fiduciarios o
administradores sean residentes en territorio nacional.
(Registro de estados contables).- Las sociedades comerciales, las
sociedades y asociaciones agrarias y los fideicomisos y fondos de
inversión no sometidos a regulación por el Banco Central del Uruguay, que
obtengan ingresos no comprendidos en los hechos generadores de los
Impuestos a la Renta de las Personas Físicas y a las Rentas de las
Actividades Económicas por un monto superior a las UI 4.000.000 (cuatro
millones de unidades indexadas), deberán registrar sus estados contables
ante el Órgano Estatal de Control en las mismas condiciones y con igual
régimen sancionatorio que se disponen por el artículo 97 Bis de la Ley N°
16.060, de 4 de setiembre de 1989, en la redacción dada por el artículo
500 de la Ley N° 18.362, de 6 de octubre de 2008.
(Vigencia).- Las disposiciones de la presente ley regirán a partir del
primer día del mes siguiente al de su promulgación.
Sala de Sesiones de la támara de Representantes, en Montevideo, a 4 de
julio de 2012.
JORGE ORRICO, Presidente; JOSÉ PEDRO MONTERO, Secretario.
MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS
MINISTERIO DE EDUCACIÓN Y CULTURA
Montevideo, 17 de Julio de 2012
Cúmplase, acúsese recibo, comuníquese, publíquese e insértese en el
Registro Nacional de Leyes y Decretos, la Ley por la que se establece un
conjunto de normas tendientes a la convergencia técnica en materia de
transparencia fiscal internacional.
JOSÉ MUJICA, Presidente de la República; FERNANDO LORENZO; RICARDO
EHRLICH.