Ley 14.827
Se aprueba la constitución y el funcionamiento de las Cooperativas Agroindustriales.
El Consejo de Estado ha aprobado el siguiente
PROYECTO DE LEY
(Definición).- Las cooperativas agroindustriales de productores rurales
son personas jurídicas que se constituyen con el objeto explicitado en el
artículo 2º.
(Objeto).- Tendrán por objeto principal la industrialización de los
productos agropecuarios provenientes de los asociados. A tales efectos
podrán realizar toda operación concerniente a su producción,
transformación y comercialización en todos sus aspectos incluyendo la
exportación.
(De la constitución).- Las cooperativas podrán válidamente constituirse
mediante acta por duplicado, suscrita por los socios, con indicación de
domicilio, ocupación y aporte, con transcripción de los estatutos sociales
y la constancia de la instalación de la sociedad. Los estatutos serán
presentados al Poder Ejecutivo para su aprobación. El original se
archivará y el duplicado, debidamente anotado, se devolverá para su
inscripción en el Registro de Comercio, previa publicación en el "Diario
Oficial" de una síntesis de los elementos fundamentales de los estatutos.
(Del capital).- El capital será de naturaleza variable, fraccionado en
partes sociales, no pudiéndose limitar estatutariamente ni su monto ni el
número de partes sociales que lo integran.
El aporte y la responsabilidad del socio productor debe estar en relación
con su derecho y obligación a remitir materia prima a la cooperativa.
(De las partes sociales).- Una vez integradas, todas las partes sociales
serán del mismo valor, que podrá ser reajustado de acuerdo a lo que
determinen los estatutos. Cada socio tendrá solamente un voto, sea cual
sea el número de partes sociales que posea. Los estatutos no obstante,
podrán establecer un sistema de voto calificado, con la finalidad de
fomentar una mayor adhesión del socio al sistema cooperativo.
(Prohibiciones especiales.- Queda especialmente prohibido:
1) Fijar término de duración a la sociedad;
2) Acordar ventajas o privilegios a los iniciadores, fundadores y
directores, ni preferencia a parte alguna del capital;
3) Remunerar en forma alguna a quienes aporten nuevos socios o coloquen
partes sociales;
4) Establecer como condición de admisión a al sociedad la vinculación de
los aspirantes con organizaciones religiosas, partidos políticos o
agrupaciones por nacionalidades, así como efectuar todo tipo de
propaganda de ideas políticas, religiosas, sociales o de
nacionalidades;
5) Acordar a la sociedad la facultad de conceder créditos para el
consumo;
6) Permitir a quienes no sean socios utilizar o beneficiarse de los
servicios o bienes de la sociedad, salvo en casos de justificada
necesidad y de interés zonal o nacional, dando cuenta de inmediato
al Poder Ejecutivo;
7) Admitir como socios a quienes no tengan actividad en la explotación
agropecuaria, la agricultura y sus derivados, o permitir que quienes
no sean socios integren el Consejo Directivo, con la excepción
prevista en al artículo 15º. No obstante, podrán admitir como socios
a otras cooperativas, instituciones públicas, asociaciones culturales
y sociedades civiles, siempre que las mismas realicen idénticas
actividades;
8) Elevar, en ningún caso, la cuota de entrada, sin perjuicio del
reajuste que se efectuará de acuerdo con lo dispuesto en el artículo
5º;
9) Acordar a los socios salientes derecho individual alguno a las
reservas sociales, cualquiera sea la causa de su retiro;
10) Acordar a los socios, en caso de liquidación, una suma que exceda el
capital integrado y actualizado que hubieran aportado. El remanente,
si lo hubiere, deberá ser entregado al Ministerio de Agricultura y
Pesca con destino exclusivo al fomento cooperativo agropecuario;
11) Limitar la calidad de electores o elegibles a que tienen derecho
todos los socios, con la única excepción de que no podrán desempeñar
cargos electivos aquellos que fueran empleados en la sociedad.
(De la responsabilidad).- En lo relativo a la responsabilidad del socio,
los estatutos deberán prever algunas de las siguientes situaciones:
1) Responsabilidad limitada al monto de la participación suscrita;
2) Suplementario de responsabilidad hasta un monto de veinte veces de la
participación suscrita;
3) Responsabilidad ilimitada.
Toda modificación de los estatutos que suponga aumentar la
responsabilidad de los socios, deberá aprobarse en Asamblea, convocada a
esos efectos, por el voto conforme de los tres cuartos de los socios
inscritos en el registro.
Ninguna autoridad social podrá establecer limitaciones a la
responsabilidad de los socios, una vez aprobados los estatutos.
Las cooperativas agroindustriales deberán usar en toda actividad social o
publicitaria, junto a su denominación, el calificativo que corresponda a
su grado de responsabilidad, utilizando alguna de estas locuciones:
"Cooperativa Agroindustrial de Responsabilidad Limitada", "Cooperativa
Agroindustrial de Responsabilidad Suplementaria" o "Cooperativa
Agroindustrial de Responsabilidad Ilimitada".
La reforma estatutaria aprobada deberá ser publicada con arreglo a lo que
establezca la reglamentación de esta ley.
(Del ingreso y egreso).- Los estatutos establecerán las condiciones de
admisión, cese o exclusión de los socios. La admisión podrá tener lugar en
cualquier momento, a propuesta de dos socios. De acuerdo a lo que
establezcan los estatutos no podrán ser aceptadas solicitudes de
candidatos que no reúnan las condiciones previstas o por razones de orden
moral, como así también por motivos circunstanciales relativos a la
capacidad operativa de la sociedad.
Salvo disposición en contrario de los estatutos, los socios tendrán
derecho a salir de la cooperativa al finalizar cada año social, dando
aviso con treinta días de anticipación.
Los estatutos sin embargo, podrán imponer a los socios la obligación de
no retirarse antes de que transcurra cierto tiempo.
El plazo en cuestión se contará desde el ingreso, su máximo no podrá
exceder de los cinco años y será renovable por el mismo período, salvo
aviso previo con un mes de anticipación.
En el caso de modificación de la responsabilidad, los estatutos
establecerán el plazo para que los socios disidentes puedan ejercer el
derecho de recesión.
(De los derechos y obligaciones de los socios).- Los estatutos pueden
conferir a los administradores el poder de rehusar los servicios de la
sociedad a los asociados que contravengan las obligaciones reconocidas
como esenciales por el estatuto, y especialmente en caso de fraude,
haciéndose efectiva esta suspensión hasta la próxima asamblea de socios,
la que resolverá en definitiva sobre su exclusión.
Los estatutos podrán imponer a los socios la obligación de enviar total o
parcialmente su producción a la cooperativa. El derecho a remisión de un
socio es permanente en tanto no se produzca un incumplimiento sancionable.
El aporte de producción del socio a la cooperativa supone el traspaso del
dominio a favor de ésta, salvo que expresamente se convenga una
consignación.
Los saldos deudores de los socios con la cooperativa constituyen título
ejecutivo en favor de ésta. El saldo de la cuenta corriente del socio con
la cooperativa, conformado expresa o tácitamente, será título ejecutivo
bastante.
Los socios podrán obtener créditos, por intermedio de la sociedad, pare
ala adquisición de insumos, equipos, máquinas, reproductores y pago de
salarios, así como también adelantos sobre productos entregados o ya
producidos y a cosechar, pero en todos los casos solamente hasta un máximo
del 80% (ochenta por ciento) de su valor.
(De la cesantía, exclusión o fallecimiento de un socio).- Los estatutos
establecerán las causales de cesantía y exclusión de los socios, así como
el derecho, las condiciones y plazos para el reembolso de los aportes que
hubieren cubierto mientras integraron la cooperativa.
Los estatutos deben prever la circunstancia de que al fallecimiento de un
socio, sus herederos puedan seguir remitiendo la producción que se estaba
recibiendo del socio fallecido.
(De los socios menores de edad).- Los menores de más de dieciocho años
podrán ingresar a las cooperativas sin autorización de sus padres y actuar
en ellas como si fuesen mayores de edad.
(De la naturaleza de los aportes).- Los aportes de los socios podrán
consistir no sólo en dinero sino también en especies, productos o trabajo
personal, valores éstos que se estimarán, en cada casos, en partes
sociales que los representen.
(De la administración de la cooperativa). La cooperativa será gobernada
por la Asamblea General y administrada por un Consejo Directivo y
controlada por la Comisión Fiscal.
(De las Asambleas).-
1) De la Asamblea General.- La Asamblea General se compondrá de todos
los socios y realizará sesiones ordinarias y extraordinarias.
2) De la Asamblea Ordinaria.- La Asamblea Ordinaria tendrá lugar dentro
de los treinta días siguientes a la revisión y certificación del
balance por la Inspección General de Hacienda o al vencimiento del
plazo establecido en el artículo 22º para considerar el balance, la
memoria, el informe de la Comisión Fiscal y los presupuestos, así
como los demás asuntos que propongan el Consejo Directivo, la
Comisión Fiscal o la décima parte de los socios. Sólo podrán
tratarse asuntos que figuren en el Orden del Día. En esa Asamblea
Ordinaria se elegirán, además, los integrantes del Consejo Directivo
y Comisión Fiscal, por mayoría simple de votantes;
3) De la Asamblea Extraordinaria.- La Asamblea Extraordinaria tendrá
lugar cada vez que sea convocada por el Consejo Directivo, la
Comisión Fiscal, o la décima parte de los socios. Solamente podrán
tratarse en ellas asuntos que figuren en la convocatoria;
4) De las convocatorias.- Las asambleas deberán convocarse con veinte
días de anticipación mediante aviso personal a todos los socios o
por otros medios de publicidad que establezcan los estatutos.
Sesionarán a la primera citación si la asistencia superare la mitad
de los socios. En segunda citación, que deberá efectuarse con un
intervalo mínimo de dos horas, lo harán con cualquier número de
asistentes. En todos los casos, las decisiones se tomarán por simple
mayoría;
5) De las representaciones.- Los socios podrán hacerse representar por
otros socios, mediante carta poder. Cada socio no podrá representar
en la Asamblea General, a más de dos socios;
6) Cuando el número de socios lo justifique, la Asamblea podrá ser
sustituida por representantes o delegados de los socios, elegidos
en las condiciones que determinarán los estatutos.
(Del Consejo Directivo).- El Consejo Directivo ejercerá la administración
de la cooperativa y podrá integrarse con una minoría de no socios. En ese
caso, no será aplicable lo dispuesto por el numeral 7º del artículo 6º. El
número de integrantes será impar con un mínimo de tres y un máximo de
nueve. Los Directores podrán ser remunerados de acuerdo con lo que
determinen los estatutos.
Los miembros del Consejo durarán dos años en sus función. El Consejo se
renovará parcialmente cada año, en la forma que determinen los estatutos.
El Consejo Directivo podrá designar Juntas Ejecutivas honorarias
responsables de la ejecución de los presupuestos. Dependerán del Consejo
Directivo y sus competencias y funciones serán establecidas por los
estatutos.
(De la Comisión Fiscal).- Se compondrá de tres miembros titulares y tres
suplentes, cuyo mandato durará dos años. Sus cometidos serán determinados
en los estatutos.
La Comisión Fiscal, a los efectos de su cometidos, podrá requerir los
servicios de una auditoría de gestión externa, cuyos informes serán
entregados a la misma.
(De la ampliación y asociación).- Las sociedades cooperativas
agroindustriales podrán ampliar su objeto y fusionarse con otras
cooperativas por decisión de la Asamblea General, adoptada por mayoría de
votos, debiendo figurar el asunto en el Orden del Día. En la misma forma
podrán asociarse entre sí o federarse para constituir una cooperativa de
cooperativas (cooperativa de segundo grado) y hacer operaciones en común,
según los principios establecidos en esta ley. Las cooperativas
agroindustriales podrán asociarse con personas de otro carácter jurídico,
a condición de que ello sea conveniente para cumplir con su objeto social
y con autorización previa del Poder Ejecutivo.
(De la emisión de obligaciones).- Las cooperativas que estén autorizadas
para ello por los estatutos, podrán contraer préstamos emitiendo
obligaciones hasta un máximo de la mitad de su capacidad efectivo y
realizado, conforme al último balance y siempre que mediare al efecto
autorización del Poder Ejecutivo, quien podrá requerir para su
pronunciamiento todas las informaciones y asesoramientos que crea del
caso.
(De la distribución de utilidades).- De las utilidades realizadas y
liquidada de cada ejercicio, se destinarán el 15% (quince por ciento) a la
constitución de un fondo de reserva hasta que éste iguale el capital
efectivo actualizado. La imputación se reducirá al 10% (diez por ciento) a
partir de ese momento y podrá cesar al ser triplicado el capital. Un
mínimo del 60% (sesenta por ciento) de las utilidades deberá distribuirse
proporcionalmente entre los socios, de acuerdo a las actividades
mantenidas con la sociedad, según lo determinen los estatutos.
(De la protección al nombre).- Prohíbese el uso de la expresión
"Cooperativa Agroindustrial" y toda otra similar, para designar a
sociedades o empresas que se constituyan con posterioridad a l fecha de
promulgación de la presente ley, que no se ajustaren a los términos de la
misma.
Idéntica prohibición regirá para los actos y contratos que celebren
dichas sociedades y empresas, en el caso descrito en el inciso anterior.
La violación de esta prohibición será penada con multa de hasta un 10%
(diez por ciento) de su capital integrado.
(De la fiscalización).- La Inspección General de Hacienda tendrá el
control público de las cooperativas que por esta ley se creen, las que
están obligadas a presentarle anualmente sus balances, dentro de los tres
meses siguientes al cierre de ejercicio social para su revisión y
certificación. La Inspección General de Hacienda informará a la
cooperativa sobre el juicio que le merezca su actuación, formulando todas
las críticas y observaciones que crea pertinentes y analizando su gestión.
El Consejo Directivo deberá informar a la Asamblea de Socios sobre dichos
juicios y observaciones. La Inspección general de Hacienda verificará los
balances de las cooperativas en un plazo no mayor de sesenta días a partir
de su presentación. Vencido el término, la cooperativa podrá reiterar la
solicitud de verificación ante el organismo citado, que dispondrá de
treinta días para expedirse. Transcurrido este último plazo sin que haya
recaído el informe respectivo, la cooperativa quedará habilitada para
tratar su balance.
(De los beneficios y privilegios).- Las cooperativas agroindustriales
gozarán de los siguientes beneficios y privilegios:
1) Estarán exentas durante los primeros cinco años en sus gestiones
judiciales, del pago de tributos y timbres, salvo cuando fueren
vencidas en juicio y condenadas a abonar dichas prestaciones por
la sentencia definitiva;
2) Serán gratuitas todas las gestiones ante los organismos públicos
a que se refiere la segunda arte del artículo 3º;
3) Gozarán de un tratamiento preferencial en la tasa de interés y
condiciones de los préstamos,s para la obtención de capital de
trabajo y construcción de locales, equipamiento e instalaciones
por parte de los organismos oficiales de crédito;
4) El Estado, por intermedio de sus organismos, deberá facilitar los
medios y conceder todos los beneficios posibles para la exportación
directa de los productos de las cooperativas agroindustriales;
5) Podrán hacer uso de la asistencia crediticia establecida en el
artículo 6º de la ley 14.178, de 28 de marzo de 9174, sin las
limitaciones porcentuales allí indicadas;
6) El Banco de Seguros del Estado podrá otorgar un tratamiento
preferencial a las cooperativas agroindustirales en lo que se
refiere a la tarifa aplicable a los seguros de fianza que emita,
sujetos a las condiciones técnicamente exigibles en la actividad
aseguradora para este tipo de operaciones.
(Causas de la disolución).- La cooperativa se disolverá:
1) Por terminación del objeto para el que fue creada o por
imposibilidad de cumplir sus fines;
2) Por resolución de la Asamblea Extraordinaria convocada especialmente
a este objeto o por fusión con otra sociedad y por mayoría absoluta
de socios.
En ambos casos la disolución deberá acordarse por mayoría absoluta del
total de componentes del cuerpo social que represente por lo menos los
tres cuartos del capital integrado.
En primera citación, la Asamblea Extraordinaria no podrá resolver sin la
presencia de la mayoría que acaba de mencionarse. En segunda citación, que
deberá efectuarse con un intervalo mínimo de dos horas, podrá sesionar
cualquiera sea el número de asistentes y adoptará decisión por simple
mayoría de los presentes;
3) En caso de quiebra de la sociedad, siempre que no se haya acordado
un concordato o cuando éste haya sido rechazado;
4) A propuesta del Poder Ejecutivo, por la autoridad judicial que
corresponda.
(Del fomento y propaganda).- El Poder Ejecutivo fomentará la formación de
cooperativas agroindustriales y dispondrá la realización de una intensa
propaganda a este fin, en los centros rurales del país.
(Disposición transitoria).- Las cooperativas agropecuarias limitadas
constituidas con arreglo a lo dispuesto por la ley 10.008 de 5 de abril de
1941, que reformen sus estatutos adaptándolos a las normas de la presente
ley, podrán revaluar el valor de sus partes sociales ya integradas, de
acuerdo a lo que determinen sus estatutos.