Visto: lo dispuesto por la ley 16.211, del 11 de octubre de 1991.
Atento: a lo dictaminado por la Oficina de Planeamiento y Presupuesto a
lo preceptuado por, el artículo 168 numeral 4 de la Constitución de
República,
El Presidente de la República, actuando en Consejo de Ministros
DECRETA:
SECCION I - DE LA COMPETENCIA DE PLUNA TITULO UNICO - COMETIDOS Y PODERES JURIDICOS
(Cometidos).- Son cometidos de PLUNA:
1º) explotar, directa o indirectamente, en este último caso con
autorización del Poder Ejecutivo, los servicios de transporte aéreo
público de pasajeros, equipajes, correo y carga que fueren concedidos o
autorizados el Poder Ejecutivo.
2º) prestar, directa o indirectamente, en este último caso con
autorización del Poder Ejecutivo, servicios terrestres y turísticos afines
o complementarios a los servicios referidos en el numeral anterior, que
fueran aprobados por el Poder Ejecutivo.
(Contratación con terceros).- La contratación con terceros de la
prestación de los servicios previstos en el artículo 1º del presente
decreto, requerirá la autorización del Poder Ejecutivo y se regirá por las
normas generales en materia de contrataciones administrativas.
(Acuerdos entre empresas).- Quedan exceptuados de los requisitos
establecidos en el artículo anterior, los acuerdos de pool, acuerdos de
bloqueo de espacio (block space), acuerdos tarifarios, acuerdos de
agencias, acuerdos de endoso de billetes de pasajes y de transferencia de
carga y otros análogos que se relacionen con la operación habitual de una
empresa de transporte aéreo.
SECCION II - DE LA SOCIEDAD DE ECONOMIA MIXTA TITULO I - ASOCIACION DE PLUNA CON CAPITALES PRIVADOS
(Autorización).- Autorízase a PLUNA para asociarse con capitales
privados a fin de prestar los servicios de transporte aéreo público de
pasajeros, correo y carga y los servicios terrestres y turísticos afines o
complementarios a aquellos, a través de la participación en sociedades
anónimas por acciones nominativas cuya dirección y capital Integrará.
A tales efectos, PLUNA llamará a Licitación Pública Internacional. (*)
(Llamado y objeto).- PLUNA convocará a Licitacion Pública
Internacional a los efectos de adjudicar al mejor oferente la calidad de
socio del Ente, de acuerdo con lo dispuesto en el art. l88 inc. 3 "in
fine" de la Constitucion de la República.
El adjudicatario deberá asociarse con PLUNA a fin de prestar los
servicios aéreos ofrecidos en la forma establecida por el artículo 31
apartado B), numeral 22, de la ley 11.740, de 12 de noviembre de 1951, en
la redacción dada por el artículo 6 de la ley 16.211, de 12 de octubre de
1991. (*)
(Elaboración y aprobación).- PLUNA elaborará, de acuerdo con las normas
vigentes, el pliego de bases y condiciones que regirá los procedimientos y
las obligaciones de las partes, debiendo incluir las condiciones que se
fijan en el presente decreto, sin perjuicio de las que PLUNA entienda
necesarias o convenientes.
Dicho pliego estará sujeto a la aprobación del Poder Ejecutivo.
(Constitución de la sociedad).- Cada oferente se obligará, para el
caso de resultar adjudicatario, a constituir, o reformar en su caso una
sociedad anónima nacional, en los plazos, condiciones y con las garantías
que establecerán los pliegos, y de acuerdo con el modelo de estatuto que
proveerá PLUNA conforme con lo dispuesto en este Decreto. (*)
(*)Notas:
Redacción dada por: Decreto Nº 573/993 de 17/12/1993 artículo 3.
TEXTO ORIGINAL: Decreto Nº 722/991 de 30/12/1991 artículo 15.
(Capital transmisibilidad de acciones y derechos de accionistas serie
A). El Capital social será el establecido por el Estatuto. El capital
social se dividirá en Acciones de valor nominal $ 100 (pesos uruguayos
cien) cada una. Las Acciones se clasificarán en dos Series: una Serie A
de Acciones escriturales y una Serie B de Acciones nominativas. Se
numerarán por orden correlativo dentro de cada Serie. Las Acciones de la
Serie A representarán como mínimo el 20% (veinte por ciento) del capital
integrado. Los accionistas de la Serie A, podrán comprometerse a aportar
los fondos que sean necesarios para capitalizar Pluna manteniendo su
proporción accionaria en el mínimo mencionado en caso de capitalizaciones
posteriores hasta un capital total equivalente en pesos uruguayos a
cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$
50.000.000), determinado al tipo de cambio interbancario vendedor del
día anterior a la resolución de la Asamblea que resuelva dicha
capitalización. Para el caso de futuros aumentos o reintegros de capital
por encima del referido monto y que se encuentren fundados en el
desarrollo del negocio, la forma y las proporciones de participación en
el capital integrado resultante, serán acordadas por una Asamblea
Extraordinaria de Accionistas, sin que se apliquen límites por Serie. Se
podrán emitir títulos representativos de una o más Acciones de la Serie
B. Las Acciones nominativas de la Serie B estarán firmadas por el
Presidente del Directorio.
Se requerirá la autorización del Poder Ejecutivo para la transferencia
de acciones, excepto: (i) en los casos de la oferta inicial de acciones
que pueda prever la próxima reforma estatutaria y la posterior
transferencia de las acciones emitidas mediante la misma, siempre que
se mantenga el control efectivo y la propiedad sustancial de la
sociedad en manos de accionistas uruguayos; y (ii) para transferencias
a accionistas de buena reputación comercial y solvencia que no hayan
estado involucrados en procesos criminales o recibido sanciones de
organismos reguladores a nivel internacional que no generen cambios en
el control accionario de la sociedad, siempre que se mantenga el
control efectivo y la propiedad sustancial de la sociedad en manos de
accionistas uruguayos. A tales efectos se considerará que existen
cambios en el control accionario cuando se modifique la titularidad de
más del 25% de las acciones representativas del capital integrado con
derecho a voto. Asimismo, en los casos en que sea necesaria la
autorización del Poder Ejecutivo, el mismo sólo negará dicha
autorización en caso de verificarse la falta de solvencia económica,
moral y técnica de los potenciales adquirientes y que no se configure
una razonable compatibilidad con el plan de negocios. Transcurridos 90
días corridos a partir de la solicitud de autorización al Poder
Ejecutivo sin que éste se haya expedido, se considerará autorizada la
transferencia accionaria.
El Estatuto requerirá el voto conforme de los accionistas de la Serie
A para:
a) cualquier modificación a los Estatutos.
b) disolución de la sociedad.
c) designación remoción y retribución del o de los liquidadores.
d) aprobación del balance y proyecto de distribución previsto por el
artículo 179 de la Ley Nº 16.060.
e) cambio fundamental del objeto.
f) emisión de obligaciones negociables convertibles en acciones. (*)
(*)Notas:
Redacción dada por: Decreto Nº 212/007 de 18/06/2007 artículo 1.
TEXTO ORIGINAL: Decreto Nº 722/991 de 30/12/1991 artículo 16.
(Objeto).- La sociedad a constituirse deberá tener como giro principal
la explotación de servicios aéreas, de acuerdo con lo dispuesto en el Art.
3 de la ley 11.740, de 12-XI-1951, en la redacción dada por el Art. 6 de
la ley 16.211, de 1-X-1991.
(Aporte de PLUNA).- Los pliegos estipularán qué parte de los activos y
pasivos del ente serán aportadas conjunta e indivisiblemente, incluyendo
el otorgamiento de derechos reales y las prestaciones accesorias conexas
que correspondan (arrendamiento, derechos de uso, goce y obligaciones
personales).
Asimismo, el pliego establecerá la forma, plazos y condiciones de dicho
aporte y su avaluación, a efectos de la integración a cumplirse.
El buen cobro de los derechos de crédito aportados por PLUNA, se aporta
a riesgo de la sociedad explotadora (Art. 60, "in fine", de la Ley 16.060
de 4/IX/1989).
Otras previsiones del Estatuto- El Estatuto provisto por PLUNA a los
oferentes y a cuyo tenor se regulará la sociedad exploradora constituída o
reformada por el adjudicatario, deberá contener, además de las previsiones
que se estipulan en el presente decreto las siguientes:
A) NOMINATIVIDAD.- El capital deberá estar representado integramente en
acciones nominativas.
B) ACCIONES. Deberá distribuirse el capital social en dos series de
acciones, que al ser emitidas corresponderán: i) SERIE A, a las acciones
escriturales que serán aquellas cuyos titulares sean personas jurídicas
de derecho público; en ningún caso estas acciones podrán ser privadas de
su derecho a voto (art. 323, inciso 4º de la Ley 16.060) y; ii) SERIE B,
acciones nominativas cuyos tenedores serán personas físicas o jurídicas
de derecho privado. (*)
C) (*)
D) COMISION FISCAL. Se implantará una Comisión Fiscal de tres
miembros, dos designados por la Asamblea Especial de la Serie A y uno
por la Asamblea Especial de la Serie B. (*)
E) (*)
F) PLANES DE ENDEUDAMIENTO E INVERSION. Asimismo, el contrato social
deberá prever que el Directorio elabore planes anuales y quinquenales de
inversión y endeudamiento.
G) AUDITORIA EXTERNA. El Estatuto deberá prever la contratación de una
auditoría externa que deberá contratar el Directorio. En caso que se
designara a una firma de auditores no reconocidos internacionalmente, se
requerirá el acuerdo de la Comisión Fiscal. Los auditores deberán ser
notoriamente idóneos y estar registrados en el Banco Central del
Uruguay. La resolución del Directorio, será adoptada por mayoría de
directores. Los informes de los auditores externos se comunicarán al
Organo Regulador y serán publicados en el Diario Oficial. (*)
H) ASUNCION DE PASIVO. El Estatuto deberá disponer además, la asunción
por la sociedad de todo el pasivo aportado por PLUNA, respondiendo por el
mismo ante los acreedores o en su defecto ante la propia PLUNA.
I) DEPOSITO DE ACCIONES. Podrá disponer también el depósito obligatorio
de determinadas acciones y las condiciones, plazos y formas del
mismo. (*)
(*)Notas:
Literal E) derogado/s por: Decreto Nº 573/993 de 17/12/1993 artículo 9.
Literal C) redacción derogada por: Decreto Nº 15/024 de 17/01/2024
artículo 2.
Literal C) redacción dada anteriormente por: Decreto Nº 145/010 de
28/04/2010 artículo 3.
Literales B), C), D) y G) redacción dada anteriormente por: Decreto Nº
212/007 de 18/06/2007 artículo 1.
Literales B) y C) redacción dada anteriormente por: Decreto Nº 573/993 de
17/12/1993 artículo 6.
TEXTO ORIGINAL:
Decreto Nº 145/010 de 28/04/2010 artículo 3,
Decreto Nº 212/007 de 18/06/2007 artículo 1,
Decreto Nº 573/993 de 17/12/1993 artículo 6,
Decreto Nº 722/991 de 30/12/1991 artículo 21.
(Sanciones y fianzas). Los pliegos incluirán además los supuestos en
que se aplicarán multas y sus montos, se establecerá cláusulas penales o
sanciones por incumplimiento contractual, en los casos de incumplimiento
parcial o total de las obligaciones asumidas por la adjudicataria; y la
forma en que deberán afianzarse el pago que eventualmente corresponda.
(Oferta de compensación).- Los interesados deberán ofrecer una
compensación en efectivo a los efectos de lo establecido en Art. 29 de la
ley 16.211, de 1/10/1991. Dicha compensación, conjuntamente con el 49 % de
las acciones preferidas, Serie A, constituirá el precio del aporte
patrimonial que PLUNA efectúa a la sociedad. La referida compensación se
depositaría en el Banco Hipotecario del Uruguay, bajo el rubro
"Compensación por enajenación Art. 29 ley 16.211".
(Garantías) El oferente deberá constituir garantías suficientes a juicio
de la Administración, del fiel cumplimiento de todas las obligaciones que
asumirá, en caso de resultar adjudicatario.
Las referidas garantías deberán ser completas, suficientes e
irrevocables, cubrir fehacientemente los montos que por concepto de penas
por incumplimiento se establecieren en el pliego.
El operador principal deberá garantizar su permanencia en la gerencia de
la misma durante un plazo de diez años, salvo la autorización en contrario
de PLUNA.(*)
(*)Notas:
Redacción dada por: Decreto Nº 573/993 de 17/12/1993 artículo 7.
TEXTO ORIGINAL: Decreto Nº 722/991 de 30/12/1991 artículo 24.
(Programa).- Los oferentes deberán asegurar que, de resultar
adjudicatarios, la sociedad cumplirá el programa de desarrollo de los
servicios a prestar, cuyos parámetros, metas y cronogramas estipulará
PLUNA y que estará incluido en el pliego.
(Capital de funcionarios).- En el 49% de acciones que adquirirá
PLUNA, se incluye hasta el 8% del capital respecto del cual sus
funcionarios tienen preferencia.
PLUNA ofrecerá los títulos a los funcionarios mediante dos tipos de forma
de pago: a) pago al contado, con un descuento de hasta el 20% sobre su
valor nominal; b) pago con una financiación no menor de dos años ni mayor
de diez y un descuento entre el 5 y el 10% sobre su valor nominal. En ese
caso, el pago se realizará mediante cuotas y la imputación de dividendos,
actualizándose los saldos de acuerdo con la variación del índice general
de precios al consumo.
Tendrán derecho a adquirir acciones aquellas personas que siendo
funcionarios de PLUNA al 1º de octubre de 1991, continúen Integrando su
personal a la fecha que se establezca como comienzo del plazo para hacer
uso de la opción prevista en el Art. 28 de la ley 16.211, de 1-X-1991.
Durante el período de reembolso, PLUNA retendrá los títulos y ejercerá
los derechos que correspondan al accionista, efectuando la tradición
cuando se haya reembolsado la totalidad del capital.
Durante un período de dos años a partir de la tradición los funcionarios
no podrán transferir los títulos ni constituir derechos reales sobre los
mismos, excepto a favor de PLUNA.
El número de acciones bonificadas que PLUNA puede ofrecer en una primera
ronda a cada uno de los funcionarios con derecho a la adquisición, se
obtendrá de dividir el total de acciones que correspondan al capital de
funcionarios por el número de éstos. En caso de existir una demanda menor
que el número de acciones ofrecido, se realizará la adjudicación entre los
funcionarios interesados a prorrata de sus respectivas ofertas.
Ningún funcionario podrá comprar un número de acciones bonificada que
representen más del 2/1000 (dos por mil) del capital social autorizado
PLUNA reglamentará todo lo relacionado con la transferencia de acciones a
los funcionarios.
(Desvinculación del operador principal). La desvinculación del operador
principal, por cualquier circunstancia, antes del plazo estipulado, sin
autorización de PLUNA, podrá determinar también el cese de las
autorizaciones, concesiones y permisos para prestar servicios aéreos, sin
perjuicio de los reclamos a que diere lugar. (*)
(*)Notas:
Redacción dada por: Decreto Nº 573/993 de 17/12/1993 artículo 8.
TEXTO ORIGINAL: Decreto Nº 722/991 de 30/12/1991 artículo 28.
(Ejecución de bienes de la sociedad).- La existencia de un decreto
judicial, nacional o extranjero, disponiendo la ejecución de bienes de la
sociedad de economía mixta, podrá también determinar el cese de la
autorización para prestar servicios aéreos.
Liquidación y disolución. La sociedad se disolverá por las causas
establecidas en la Ley Nº 16.060 u otras causas legalmente establecidas.
La liquidación de la sociedad se efectuará por el Directorio de la
sociedad, que seguirá funcionando con funciones de órgano liquidador o
por personas especialmente designadas al efecto por la asamblea con el
voto conforme de la mayoría absoluta de Acciones de la Serie B con
derecho a voto y el voto afirmativo de las Acciones de la Serie A con
derecho a voto. La liquidación se hará bajo el control de la Comisión
Fiscal y de la Auditoría Contable Externa.
Sin perjuicio de lo previsto en los dos incisos anteriores, en caso que
la sociedad ingrese en una situación económico-financiera que haga
peligrar la seguridad de las operaciones aéreas o la regularidad del
servicio público, se aplicarán las normas legales y reglamentarias
vigentes en materia de derecho aeronáutico. (*)
(*)Notas:
Redacción dada por: Decreto Nº 212/007 de 18/06/2007 artículo 1.
TEXTO ORIGINAL: Decreto Nº 722/991 de 30/12/1991 artículo 30.
(Derechos de opción de los funcionarios). Con posterioridad a la
constitución de la sociedad y a partir de la fecha que se fijará en los
pliegos, los funcionarios que PLUNA no requiera para el cumplimiento de
sus cometidos, pasarán provisoriamente a desempeñarse en la sociedad
anónima que ésta integre, manteniendo su estatuto jurídico actual,
conservando todos los derechos que actualmente gozan.
Desde esa fecha, correrá un plazo máximo de 90 días calendario para
que la nueva empresa, en cumplimiento de lo establecido en el Art. 28 de la ley 16.211, ofrezcan a los funcionarios el ingreso a la misma bajo un
régimen de derecho privado.-
A partir de la notificación de tal ofrecimiento o al vencimiento de
los 0.90 días calendario si aquel no se produjera, los funcionarios de PLUNA dispondrán de igual plazo máximo de 90 días calendario para optar por acogerse a los beneficios establecidos en los artículos 32 a 36 de la
ley 16.127, de 7-VIII-1990, o por la redistribución o por aceptar el ingreso a la nueva empresa bajo un régimen de derecho privado.
El derecho a optar por las dos primeras alternativas previstas en el
Art. 28 de la ley 16.211, podrán ejercerse a partir de la fecha referida en el inciso primero de este artículo.
(*)
(*)Notas:
Inciso 4º) derogado/s por: Decreto Nº 204/995 de 31/05/1995 artículo 2.
TEXTO ORIGINAL: Decreto Nº 722/991 de 30/12/1991 artículo 31.
(Poder disciplinario).- El poder disciplinario lo ejercerá
provisoriamente la empresa y las sanciones que se apliquen serán sometidas
a la aprobación del Directorio de PLUNA; salvo la destitución, que sólo
podrá ser dispuesta por el Directorio de PLUNA.
También será facultad de PLUNA declarar la cesantía por abandono del
cargo, en aquellos casos en que la empresa que integre le comunique la
inasistencia del trabajador durante más de quince días ininterrumpidos.
(Comisión Asesora de la Adjudicación).- El Directorio de PLUNA, con
aprobación del Poder Ejecutivo, designará a los miembros de la Comisión de
Adjudicación, que podrá estar integrada por técnicos ajenos a dicho ente.
(Servicios no Regulares).- Facúltase a PLUNA o a la sociedad comercial
en que participe, a explotar, directa o indirectamente, en este último
caso con autorización del Poder Ejecutivo, los servicios de transporte
aéreo público internacional no regular de pasajeros, correo, carga o
mixtos, entre la República Oriental del Uruguay y terceros paises
y entre terceros paises entre si, previa verificación del cumplimiento de
los siguientes requisitos:
A) tipo de aeronaves a utilizar (acreditación del certificado de
aeronavegabilidad);
B) licencia y habilitación del personal aeronáutico;
C) fijación de tarifas;
D) contratación de seguros obligatorios;
E) Adecuación a la política aeronáutica del país.
(Preferencia).- PLUNA o la sociedad comercial en que participe, tendrán
preferencia para el ejercicio de los derechos de tráfico del Estado
uruguayo por un plazo de hasta diez años a partir del presente decreto,
sin perjuicio de las concesiones y autorizaciones operativas aeronáuticas
vigentes.
A tal efecto, en caso de solicitud por una empresa de autorizaciones o
concesiones para la explotación de servicios de transporte aéreo público,
se dará vista a PLUNA o a la sociedad comercial en que participe para que
manifieste si operará o no dichos servicios, debiendo pronunciarse en un
plazo perentorio de 60 días corridos.
En caso de silencio o de respuesta negativa, se continuará con los
trámites relacionados con la solicitud de la empresa interesada en dichos
servicios. En caso de respuesta afirmativa, PLUNA o la sociedad comercial
en que participe, dispondrá de un plazo perentorio de 90 días corridos,
contados a partir del otorgamiento, para comenzar la prestación del
servicio si no lo hiciere, sin causa justificada, caducará el
correspondiente acto administrativo, reiniciándose los trámites con la
empresa solicitante.
LACALLE HERRERA - JUAN ANDRES RAMIREZ - HECTOR GROS ESPIELL - ENRIQUE
BRAGA SILVA - MARIANO R. BRITO - GUILLERMO GARCIA COSTA - WILSON ELSO GOÑI
- AUGUSTO MONTESDEOCA - ENRIQUE ALVARO CARBONE - JULIO CESAR LEIVAS -
PEDRO SARAVIA - JOSE VILLAR GOMEZ - RAUL LAGO