Visto: lo dispuesto por la Ley Nº 16.749 de 31 de mayo de 1996 que
establece el marco jurídico aplicable al Mercado de Valores y a las
Obligaciones Negociables.
Resultando: I) que la citada Ley prevé, en varias de sus soluciones,
principios generales cuya implementación compete a la reglamentación.
II) que la referida reglamentación, instrumentando los principios legales
de la transparencia y competitividad, debe propender a la dinamización de
los mercados de valores en tanto estos habilitan uno de los mecanismos
idóneos para la canalización del ahorro excedentario al sector productivo
nacional.
Considerando: I) que los artículos 1, 5, 15, 27, 47 y 48 de la Ley Nº
16.749 citada, cometen al Poder Ejecutivo la reglamentación de la oferta
pública de valores, su transparencia y competitividad, así como sus
respectivos mercados, bolsas, intermediarios, emisores y operadores.
II) que corresponde al Banco Central del Uruguay dictar, en el ámbito de
su competencia, las normas generales e instrucciones particulares
necesarias para la aplicación de la Ley y velar por la transparencia, la
competitividad y la autorregulación de los mercados de valores.
Atento: a lo expuesto y a lo dispuesto por el artículo 168 ordinal 4 de
la Constitución de la República.
El Presidente de la República
DECRETA:
OFERTA PUBLICA. El Banco Central del Uruguay podrá establecer criterios de
aplicación general conforme a los cuales se precise si una oferta es
pública, de acuerdo a los términos del artículo 2º de la Ley Nº 16.749 de
31 de mayo de 1996. También deberá resolver sobre las consultas que al
respecto se formulen.
Corresponde al Banco Central del Uruguay verificar que los valores se
ofrezcan en cada caso de conformidad a la Ley y a los criterios generales
dictados en la materia para determinar si una oferta es pública o privada.
Dicho Banco, en caso de que la oferta de valores se efectuara infringiendo
las normas citadas, podrá establecer las medidas correctivas que
correspondan.
EMISORES, SOCIEDADES. Las sociedades comerciales, nacionales y extranjeras
y las cooperativas, podrán emitir valores de oferta pública en los
términos establecidos por la Ley que se reglamenta, el presente
decreto o ulterior reglamentación que dicte el Poder Ejecutivo y las
normas generales y particulares que dicte el B.C.U. en el ámbito de su
competencia.
Para que las sociedades extranjeras efectúen emisiones en el país, éstas
deberán acreditar e identificar a su representante en él (art. 197 inc. 1º
de la Ley Nº 16.060 del 4 de setiembre de 1989) de conformidad a las
normas generales que al respecto dicte el Banco Central del Uruguay.
Dichos representantes quedarán sujetos a las responsabilidades previstas
en el artículo 195 de la referida Ley Nº 16.060 del 4 de setiembre de
1989. Las emisiones efectuadas por sociedades extranjeras en el país
deberán cumplir los mismos requisitos y reunir los mismos extremos que
las emisiones realizadas en el país por sociedades nacionales (Ley Nº
16.749), acreditando tales circunstancias de conformidad con el artículo
192 de la Ley Nº 16.060 de 4 de setiembre de 1989.
El Banco Central del Uruguay podrá establecer requisitos diferenciales
para la inscripción (artículo 3º de la Ley Nº 16.749, artículo 15 del
presente Decreto) y el mantenimiento del registro de valores emitidos
fuera del país que cualquier interesado pretenda ofrecer públicamente en
el Uruguay.
EMISORES, ENTES PUBLICOS, ASOCIACIONES CIVILES. Los Entes Autónomos y
Servicios Descentralizados del dominio industrial y comercial del Estado,
así como la Corporación Nacional para el Desarrollo, podrán emitir bonos,
obligaciones negociables u otros valores por oferta pública, para
financiar proyectos de inversión, mediando la previa autorización del
Poder Ejecutivo con informe del Banco Central del Uruguay.
Las personas públicas no estatales, así como las Asociaciones civiles
mediante resolución de su Asamblea Social en las condiciones que determine
el Banco Central del Uruguay, podrán emitir obligaciones negociables para
financiar proyectos de inversión, cumpliendo los mismos requisitos
previstos en el inciso precedente.
En ningún caso podrán utilizarse los fondos obtenidos del público a
través de la emisión de los valores aquí referidos para fines diversos de
la ejecución del proyecto de inversión que justificó dicha emisión. (*)
ENTES PUBLICOS, ASOCIACIONES CIVILES. REQUISITOS Y PROCEDIMIENTO. El monto
total del endeudamiento emitido de conformidad con el artículo precedente
por el ente público y que exista en circulación no podrá exceder el 50%
del patrimonio neto de dicho ente, determinado de acuerdo con las normas
que dicte el Banco Central del Uruguay. Este requisito no será exigible a
las asociaciones civiles.
La emisión será dispuesta en todos los casos por el órgano competente de
la asociación civil, el organismo o ente público en cuestión. Dicha
entidad remitirá al Banco Central del Uruguay su propuesta, el proyecto
de inversión y la resolución adoptada, adjuntando a tales elementos todos
los antecedentes referidos a la emisión y al proyecto de inversión que
corresponda a fin de que dicho Banco lo informe. Cumplido esto, el Banco
Central del Uruguay elevará en todo caso al Poder Ejecutivo su informe
con todos los antecedentes y fundamentos, estándose a lo que el Poder
Ejecutivo resuelva.
La resolución será adoptada en todos los casos por el Poder Ejecutivo,
actuando el Ministro de Economía y Finanzas conjuntamente, cuando
correspondiera, con el Ministro del ramo.
El Poder Ejecutivo en su resolución, si autoriza la emisión, deberá
pronunciarse sobre el monto, la fecha o período de colocación, el sistema
de colocación, la moneda, tasa de interés, plazo, forma de amortización y
demás características de emisión y el destino de cada emisión que se
pretenda realizar. La resolución de autorización será inscripta sin más
trámite en el Registro del Mercado de Valores, junto con los antecedentes
presentados a efectos de su obtención y el informe del Banco Central del
Uruguay.
En caso de que el ente u organismo involucrado utilice la modalidad de
colocación a través de un agente financiero, si tal circunstancia no se
hubiera especificado en la solicitud presentada ante el Poder Ejecutivo,
bastará para su admisión el pronunciamiento conforme del Banco Central
del Uruguay, el que comunicará esta variante al Poder Ejecutivo.
VALORES. El Banco Central del Uruguay podrá establecer pautas y contenidos
o menciones mínimas respecto de los valores innominados, incluso en
relación a índices, tasas, commodities u otros (artículo 3º del Decreto
Ley Nº 14.701 del 12 de setiembre de 1977), en salvaguarda de la seguridad de los terceros.
LIMITACION DE EMISIONES. El Banco Central del Uruguay, como regulador de
la moneda y el crédito, podrá limitar hasta por tres días hábiles la
oferta pública de nuevas emisiones de valores.
El Poder Ejecutivo podrá autorizar la extensión de ese plazo hasta diez
días hábiles por razones de interés general, recabando la opinión de las
Bolsas de Valores y fundando su resolución.
INVERSION EN OBLIGACIONES NEGOCIABLES. ENTIDADES DE INTERMEDIACION
FINANCIERA.
Las instituciones de intermediación financiera públicas o privadas,
incluso las de intermediación financiera externa, podrán, en el marco de
sus leyes especiales, invertir en obligaciones negociables emitidas por
entidades nacionales o extranjeras que se ofrezcan públicamente. El Banco
Central del Uruguay establecerá y controlará los criterios y límites
prudenciales que correspondan aplicar a las antedichas inversiones.
INVERSION EN VALORES, CAJAS PARAESTATALES Y FONDOS COMPLEMENTARIOS. Las
Cajas Paraestatales de Jubilaciones y Pensiones y los Fondos
Complementarios creados por el Decreto Ley Nº 15.611 podrán invertir parte
de sus fondos en valores emitidos por empresas radicadas en el país y que
se ofrezcan públicamente, de conformidad a los criterios, pautas y límites
que determine el Banco Central del Uruguay.
REGISTRO DEL MERCADO DE VALORES, CARACTERES, SECCIONES. El Registro del
Mercado de Valores que llevará el Banco Central del Uruguay será de
carácter gratuito y público. El acceso al mismo y a toda la información
relativa a los emisores, los valores, las Bolsas e intermediarios, las
calificadoras de riesgo, las administradoras de fondos de inversión u otra
que en él se contenga será libre, salvo las restricciones expresas
dispuestas en las leyes respectivas. La gratuidad del Registro refiere a
la de la consulta de la información inscripta en el mismo y es sin
perjuicio del cobro del costo de los servicios de publicaciones y otros
análogos que puedan brindarse.
Dicho Registro constará cuando menos de 3 Secciones:
a) Valores de oferta pública. En ella deberán inscribirse los valores de
oferta pública a los que refiere el artículo 7º de la Ley 16.749,
cumpliendo con las exigencias particulares de acuerdo al tipo de valor.
b) Emisores de oferta pública. En esta Sección se inscribirán los
emisores, nacionales o extranjeros.
c) Bolsas de Valores e intermediarios. En la cual se inscribirán las
entidades ya existentes que cumplen dicho objeto (artículo 14 de la Ley Nº
16.749) y las que posteriormente puedan autorizarse, se llevará la nómina
de los corredores que operan en ellas y la de los intermediarios en
general.
Las Secciones del Registro del Mercado de Valores se ampliarán para
incluir, entre otras que pueda disponer la reglamentación que se dicte, la
Sección Calificadora de Riesgo y la Sección Administradora de Fondos de
Inversión, a medida que se establezca la normativa reglamentaria
respectiva. (*)
SOLICITUD DE INSCRIPCION. La solicitud para la inscripción de los valores
objeto de oferta pública podrá formularse por la entidad emisora o por una
Bolsa de Valores cuando ésta ya hubiera autorizado la emisión.
Cuando la solicitud se planteara por la propia entidad emisora, el Banco
Central del Uruguay dispondrá de un plazo de treinta días corridos desde
la solicitud para analizar la información y conceder o denegar la
inscripción.
En el caso de que la solicitud de inscripción se presentara por una Bolsa
de Valores, el plazo del que dispondrá el Banco Central del Uruguay para
pronunciarse sobre la solicitud de emisión será de diez días corridos
contados desde la misma.
Los plazos precedentes se suspenderán si el Banco Central del Uruguay
requiriera información adicional, reanudándose su cómputo cuando se
hubiera presentado la misma.
REQUISITOS PARA LA INSCRIPCION. El emisor, directamente o a través de la
Bolsa de Valores que presente la solicitud respectiva ante el Banco
Central del Uruguay, adjuntará a la misma el proyecto de prospecto
(artículos 15º y 16º del presente Decreto) y la información que ese Banco
requiera sobre su situación jurídica, económica y financiera y sobre los
valores que se dispone a ofrecer.
Podrán requerirse elementos informativos diferentes según la naturaleza de
los emisores y de los valores de que se trate.
El Banco Central del Uruguay, una vez constatado mediante los elementos
precedentemente enunciados, que la oferta pública que el solicitante se
propone cumplir se ajusta a las normas legales y reglamentarias relativas
a la misma y que el proyecto de prospecto se adecua plenamente a dichas
normas y a la oferta en cuestión, deberá autorizar dicha oferta pública y
efectuar la inscripción requerida, habilitando simultáneamente la difusión
del prospecto definitivo. (*)
REGISTRO, INFORMACION. En la información que podrá requerir el Banco
Central del Uruguay respecto del emisor se comprende, entre otras, la que
justifique, para el caso de emisores privados, la legal constitución y
vigencia de la sociedad; en todos los casos, que la emisión haya sido
resuelta legalmente por los órganos competentes; la que justifique sus
antecedentes generales e información económica y financiera y datos
relevantes, por medio, según corresponda, de flujos de caja que expliciten
su capacidad de repago, de estados contables auditados o visados y
acompañando a la solicitud informe de calificación de riesgo.
A su vez, en lo que concierne a la información del valor podrá
requerirse, entre otros elementos de acuerdo a las características del
valor, la presentación de la propuesta del órgano de administración sobre
la clase de valores a emitir y sus características específicas; un modelo
del título a emitir; la documentación que acredite la constitución de las
garantías especiales de la emisión o avales otorgados; el plan de
afectación de los fondos provenientes de la colocación de la emisión; los
convenios en firme para la colocación de la emisión, cuando éstos se
hubieran celebrado previamente a la presentación de la solicitud, o el
acuerdo con el fiduciario, si se hubiera recurrido a su intervención,
especificando su costo en ambos casos.
REGISTRO, ALCANCE. La inscripción en el Registro del Mercado de Valores
que efectúe el Banco Central del Uruguay sólo significa que la emisora ha
cumplido con los requisitos establecidos legal y reglamentariamente, sin
que aquella autorización exprese un juicio de valor acerca de la emisión
ni sobre el futuro desenvolvimiento de la entidad. Esta circunstancia
deberá transcribirse en el prospecto de cada emisión y de acuerdo a las
pautas que dicte el Banco Central del Uruguay, en los valores o
comprobantes de los valores escriturales (artículo 8º de la Ley Nº 16.749)
registrados.
La autorización implica la obligación de la emisora y su aceptación de
ajustarse y cumplir con todas las exigencias que imponga el régimen
normativo de la oferta pública hasta que egrese del mismo.
REGISTRO, CANCELACION. Tratándose de emisores de valores registrados que
soliciten la cancelación de la inscripción correspondiente, el Banco
Central del Uruguay, dará vista por diez días corridos a las Bolsas de
Valores para que se pronuncien sobre la afectación de los intereses de los
inversores y del mercado en general que pueda aparejar la cancelación de
la inscripción solicitada.
El Banco Central del Uruguay no autorizará la cancelación de la
inscripción hasta tanto el emisor no demuestre o garantice, a juicio del
propio Banco, que han quedado salvaguardados debidamente los intereses
del público inversionista y del mercado en general.
PROSPECTO. El prospecto constituye el documento básico a través del cual
se realiza la oferta pública de valores. El mismo contendrá la información
necesaria, según determine el Banco Central del Uruguay de acuerdo a los
caracteres del emisor, la cuantía de la emisión u otros elementos, para
que los inversores puedan formular un juicio fundado sobre la inversión
que se les propone. Las manifestaciones del órgano de administración de la
entidad tendrán carácter de declaración jurada respecto de la información
consignada en el prospecto.
El proyecto de prospecto deberá adjuntarse a la solicitud para efectuar
oferta pública de obligaciones negociables, papeles comerciales, otros
títulos análogos y de acciones. El Banco Central del Uruguay podrá
exceptuar del requisito de la presentación del prospecto a quienes
soliciten autorización para realizar oferta pública de otros valores
diversos a los que se acaban de mencionar.
El prospecto definitivo no podrá difundirse en tanto el Banco Central
del Uruguay no autorice la oferta pública del valor al que él refiere
(artículo 11º del presente Decreto). La presente restricción es sin
perjuicio de que se puedan dar a conocer previamente a la autorización de
la oferta pública referida, en el ámbito de los intermediarios, algunos
caracteres de la misma, expresando notoriamente en todos los casos y
medios utilizados, que tal oferta carece de la autorización
correspondiente.
PUBLICIDAD DEL PROSPECTO. Toda entidad emisora de valores que deba
presentar el prospecto correspondiente a la emisión, estará también
obligada a facilitar el acceso del público a dicho prospecto en la forma
que se determine reglamentariamente.
INFORMACION PERIODICA. Todo emisor inscripto en el Registro de Valores
queda obligado a presentar cuando menos semestralmente, la información
requerida por la Ley y la normativa reglamentaria, con el contenido
(artículo 11º del presente Decreto), en la forma y con la periodicidad que
se indique, durante todo el período de oferta pública de sus valores. El
objeto de la obligación que se consagra al presente es mantener
actualizada la información de los inversores con respecto a su situación
jurídica, económica y financiera. Dicha información se incorporará al
Registro referido siendo de libre acceso para el público en los términos
del artículo 9º del presente Decreto.
HECHOS RELEVANTES O ESENCIALES. La emisora deberá informar inmediatamente
por escrito, al Banco Central del Uruguay y a las Bolsas de Valores que
correspondan, en forma veraz y suficiente, acerca de todo hecho o
situación circunstancial que por su importancia pudiera afectar positiva o
negativamente el desenvolvimiento de sus negocios, sus estados contables o
la cotización u oferta de sus valores.
El Banco Central del Uruguay podrá ordenar a los emisores de valores y a
cualquier entidad relacionada con los mercados de valores que procedan a
poner en conocimiento inmediato del público hechos o informaciones
significativas que puedan afectar a la negociación de los mismos, pudiendo
en su defecto, hacerlo él mismo.
INFORMACION PRIVILEGIADA O CONFIDENCIAL, ABSTENCION. Las personas o
entidades que actúen en los mercados de valores o ejerzan actividades
relacionadas con ellos, y en general, cualquiera que por razón de su
trabajo, profesión, cargo o funciones disponga de información privilegiada
o confidencial deberán abstenerse de preparar o efectuar operaciones con
cualquier clase de valores a los que refiera dicha información, en tanto
ésta tenga el carácter de privilegiada o confidencial.
Tampoco podrán comunicar dicha información a terceros, salvo en ejercicio
normal de su cargo o función, ni recomendar a un tercero que opere con
dichos valores, basándose en dicha información.
PUBLICIDAD, VERACIDAD. La publicidad de la oferta pública de valores y en
general, la información que se difunda a su respecto, deberá ser veraz y
adecuada a las circunstancias. Se prohíbe que en cualquiera de ellas se
oculten total o parcialmente elementos informativos significativos para el
análisis de la inversión o se empleen referencias inexactas o expresiones
susceptibles de generar error, engaño o confusión en el público respecto a
cualquier característica de los valores de oferta pública o de sus
emisores.
SUSPENSION DE LA PUBLICIDAD EN INFRACCION. El Banco Central del Uruguay
podrá ordenar, previa audiencia del interesado, en salvaguarda de la
transparencia del mercado, la suspensión de la publicidad, propaganda o
información que a su juicio se realice en contravención de las
disposiciones legales y reglamentarias o la realización de publicidad
rectificatoria de aquella, sin perjuicio de la aplicación de las sanciones
que correspondieran.
El Banco Central del Uruguay también podrá, en atención a la gravedad del
perjuicio que pueda provocar la continuación de la publicidad, propaganda
o información, ordenar la suspensión provisoria de la misma, dando vista
de lo actuado al interesado dentro de las veinticuatro horas de dictada la
orden de suspensión.
BOLSAS DE VALORES, FORMA JURIDICA. Las bolsas de valores deben adoptar
preceptivamente la forma de asociación civil o sociedad anónima por
acciones nominativas.
Los socios o accionistas de una bolsa de valores podrán ser personas
físicas o jurídicas debiendo, en ambos casos, identificarse adecuadamente
los mismos.
Las entidades que se regulan en este artículo deberán incluir en su
denominación la expresión "bolsa de valores".
BOLSAS DE VALORES, INSCRIPCION Y AUTORIZACION. El Banco Central del
Uruguay determinará los requisitos que deberán cumplir las entidades que
soliciten ser autorizadas e inscriptas como nuevas bolsas de valores. A
partir de la presentación de la antedicha solicitud de autorización, el
Banco Central del Uruguay contará de un plazo de treinta días corridos
para expedirse admitiendo o rechazando la solicitud. Dicho plazo se
suspenderá en los casos que el Banco requiriera información adicional del
solicitante hasta el momento en que dicha información suplementaria se
presentara, reanudándose entonces su cómputo.
Todas las bolsas de valores inscriptas en el Registro del Mercado de
Valores del Banco Central deberán notificar a éste dentro de las cuarenta
y ocho horas hábiles de producidas o de tomado conocimiento de ellas, las
modificaciones operadas en cualquiera de los extremos exigidos por dicho
Banco a los efectos de admitir la inscripción de las bolsas.
INTERMEDIARIOS DE VALORES, DECLARACION. Las personas físicas o jurídicas
que realizan habitual y profesionalmente operaciones de corretaje, de
comisión u otras tendientes a poner en contacto a oferentes y demandantes
de valores objeto de oferta pública, que no actúen como miembros de una
Bolsa de Valores, deberán declarar dicha actividad ante el Banco Central
del Uruguay a los efectos de los artículos 1º y 22º de la Ley Nº 16.749.
Para tal fin aportarán los datos y antecedentes que permitan su
identificación y la de la actividad que realizan de conformidad a lo que
disponga el Banco Central del Uruguay.
BOLSAS DE VALORES, REQUISITOS. Para el desarrollo de su objeto las bolsas
de valores deberán velar, en el marco de la autorregulación, por la
transparencia y competitividad del mercado de valores.
Deberán establecer instalaciones y sistemas que permitan el encuentro
ordenado de la oferta y la demanda y la ejecución de las transacciones en
forma igualitaria y eficiente; proporcionar y mantener a disposición del
público información sobre los valores cotizados y transados en la bolsa,
sus emisores, los requisitos e información exigidos en las diversas
categorías de valores y emisores que se admitan, los intermediarios y las
operaciones bursátiles permitidas; informar y certificar las cotizaciones
y transacciones de bolsa y proporcionar diariamente amplia información
sobre dichas cotizaciones y transacciones.
REGLAMENTOS DE LAS BOLSAS DE VALORES. Los reglamentos de las Bolsas de
Valores deberán ser presentados ante el Banco Central del Uruguay para su
aprobación, quien deberá expedirse en el término de treinta días corridos.
El Banco Central del Uruguay podrá establecer una o más fechas diferidas
en el tiempo para el comienzo de la obligatoriedad de algunos de los
contenidos mínimos de los reglamentos previstos al presente.
Los reglamentos de las bolsas de valores deberán contener:
a) normas que establezcan los principios de ética a los que se ajustarán
los corredores; los derechos y obligaciones de los corredores de bolsa en
relación a las operaciones que realizan y, en especial la prioridad y
paridad de las órdenes; los casos en los que los corredores de bolsa
pueden negociar por su propia cuenta y la documentación habilitante para
que tengan la custodia de los valores que negocian; los procedimientos de
liquidación y compensación de las transacciones; las obligaciones de los
corredores con sus clientes; normas tendientes a promover principios
justos y equitativos de las transacciones de bolsa y a proteger a los
inversionistas de fraudes y otras prácticas ilegítimas. Las previsiones
precedentes, su aplicación y fiscalización, respetarán las limitaciones
inherentes a la autorregulación de las Bolsas de Valores y a las
obligaciones de reserva profesional.
b) mecanismos para hacer cumplir, incluso coactivamente, las normas
vigentes y las suyas propias y para sancionar económicamente o en otras
formas las infracciones a las antedichas normas, por parte de sus
miembros, sus órganos o empleados así como por los emisores cuyos valores
hayan sido admitidos a cotización.
c) normas estableciendo claramente requisitos generales y uniformes para
la inscripción y transacción de valores en cada una de las distintas
categorías admitidas en la bolsa, y para la suspensión y cancelación de
los mismos.
d) normas que establezcan con claridad los derechos y obligaciones de los
emisores de valores registrados o transados en la bolsa, en particular, en
lo relativo a las informaciones que deberán proporcionar al mercado; las
sanciones, económicas u otras, aplicables a los emisores por
incumplimiento de sus obligaciones.
e) los mecanismos de comunicación periódica al Banco Central del Uruguay
de la nómina actualizada de los Corredores de Bolsa y sus datos
identificatorios.
f) normas para regular las operaciones bursátiles, sus garantías, si las
hubiese y sus márgenes.