Decreto 415/981
Se reglamenta la ley 14.827, que aprueba la constitución y el funcionamiento de las Cooperativas Agroindustriales.
Ministerio de Industria y Energía.
Ministerio de Economía y Finanzas.
Ministerio de Agricultura y Pesca.
Ministerio de Trabajo y Seguridad Social.
Ministerio de Justicia.
Montevideo, 12 de agosto de 1981.
Visto: la ley 14.827, del 20 de setiembre de 1978 que aprueba la
constitución y el funcionamiento de las Cooperativas Agroindustriales.
Considerando: que el artículo 26º del referido cuerpo normativo, encomendó al Poder Ejecutivo las reglamentaciones del mismo.
Atento: a lo expresado precedentemente y a lo informado por la Secretaría de Planeamiento, Coordinación y Difusión,
El Presidente de la República
DECRETA:
Capítulo I
Concepto
Son Cooperativas Agroindustriales las asociaciones de productores rurales que por su esfuerzo propio y ayuda mutua, se constituyen con el objeto principal de industrializar los productos agropecuarios.
Capítulo II
De la Constitución y Reforma
(Acta de fundación). Las cooperativas podrán constituirse por documento público o privado. Si el acta de fundación se documenta en instrumento privado las firmas de los asociados fundadores deberán ser certificados notarialmente. En caso de reformas del estatuto deberá cumplirse con los requisitos establecidos en los artículo 3º y 4º de esta Reglamentación.
(Personalidad Jurídica). Las cooperativas agroindustriales serán reconocidas como personas jurídicas, una vez aprobados sus estatutos por el Poder Ejecutivo e inscritos en el Registro Público de Comercio y
publicada su síntesis en el "Diario Oficial".
(Publicación en el "Diario Oficial"). La publicación en el "Diario Oficial" de la síntesis de los estatutos deberá contener:
a) Fecha de fundación;
b) Denominación;
c) Objeto social;
d) Domicilio;
e) Tipo de responsabilidad patrimonial;
f) Valor de la parte social y capital suscrito e integrado;
g) Forma de integración de los órganos sociales.
Capítulo III
De los Socios
(Socios personas físicas y jurídicas). Podrán ser socios de estas cooperativas las personas físicas y jurídicas sin fines de lucro que se dediquen a la explotación agraria.
(Del derecho de receso). En la asamblea general en que se trate el aumento de la responsabilidad, la votación será tomada en forma nominal, registrándose el nombre de los asociados que voten en forma negativa, incorporándose la lista en el Acta respectiva. Para ejercer el derecho de receso el disidente deberá enviar comunicación escrita dirigida al
Consejo Directivo dentro del plazo que establezca el Estatuto.
(Menores de edad). Los menores de edad que hayan cumplido 18 años podrán ingresar a las cooperativas sin autorización de sus representantes legales y actuar por sí solos como si fueran mayores de edad.
Capítulo IV
De la responsabilidad y suspensión de servicios
(Responsabilidad del Asociado Egresado). El asociado egresado de una cooperativa de responsabilidad limitada o suplementada, que tuviera el total o parte de su patrimonio personal afectado en favor de la entidad, continuará siendo responsable por las obligaciones contraídas por la Cooperativa con anterioridad a la fecha de su cese, hasta el término del cumplimiento de aquéllas.
(De la Responsabilidad Limitada). Las Cooperativas son de
responsabilidad limitada, cuando la responsabilidad del asociado por las
obligaciones que contraiga la entidad se limite al valor del capital
suscrito por él.
(De la Responsabilidad Ilimitada). Las Cooperativas son de
responsabilidad ilimitada, cuando el asociado es responsable personal,
subsidiaria e ilimitadamente de las obligaciones que contraiga la entidad.
(De la Responsabilidad Suplementada). Las Cooperativas son de responsabilidad suplementada, cuando el estatuto adopte la forma
establecida en el artículo 7º, numeral 2 de la ley que se reglamenta, y la
responsabilidad del asociado por las obligaciones que contraiga la
entidad, se limite al monto establecido estatutariamente.
(De la Suspensión de los servicios). El estatuto puede conferir al Consejo Directivo la faculta de suspender preventivamente los servicios de la Cooperativa a los asociados, que contravengan las obligaciones esenciales previstas en el mismo o en las reglamentaciones internas de la entidad y especialmente, cuando el asociado haya sido procesado por la comisión de delito cuyo perjuicio experimente la Cooperativa en forma directa o indirecta.
(Procedimiento). La suspensión preventiva de los servicios se hará efectiva previa comprobación de las circunstancias que motivan la
decisión y de conformidad al siguiente procedimiento: el Consejo
Directivo llevará a cabo una información sumaria de los hechos tomando resolución.
De la resolución, que indicará los servicios suspendidos así como la
duración de la medida, se dará vista al interesado quien la deberá evacuar
en el plazo de cinco (5) días hábiles. Evacuada la vista, si se
encontraran aceptables los descargos efectuados por el socio sancionado
preventivamente, podrá levantarse la suspensión impuesta, dando cuenta a
la Asamblea.
Si las razones expuestas por el imputado no fueran de recibo a juicio del Consejo Directivo, se elevarán todas las actuaciones a la Asamblea
General, la que resolverá en definitiva.
Capítulo V
De las Asambleas
(De la convocatoria). Las convocatorias a Asambleas, en primera y segunda citación, serán cursadas en una sola comunicación incluyendo los intervalos entre una y otra y los quórums necesarios para que las mismas puedan funcionar válidamente.
(Orden del Día). Las Asambleas deberán tratar exclusivamente los puntos incluidos en el Orden del Día. Estos deberán ser establecidos en forma clara y concreta.
Los miembros del Consejo Directivo que no tengan la calidad de
asociados deberán asistir a las Asambleas cuando sean citados, y actuarán
con voz pero sin voto.
(De la Asamblea de Delegados). Cuando el número de asociados lo justifique, la Asamblea General podrá ser sustituida por representantes o delegados de los asociados. Los Estatutos reglamentarán principalmente los puntos siguientes:
a) Forma de Elección de los delegados o representantes;
b) Obligatoriedad de informar de lo resuelto por la Asamblea a los
asociados;
c) Relaciones entre los Miembros de la Asamblea y el Consejo Directivo y
Comisión Fiscal;
d) Responsabilidad de los delegados ante sus mandantes.
Capítulo VI
Del Sistema Electoral
(Sistema Electoral). El estatuto establecerá el sistema electoral, aplicando para la elección de autoridades de la Cooperativa la mayoría simple de votos.
(Del Voto). Cada asociado tendrá solamente un (1) voto, sea cual sea el número de Partes Sociales poseídas, sin perjuicio de lo establecido en el artículo siguiente.
(Del Voto Calificado). Los estatutos podrán establecer un sistema de voto calificado, teniendo en cuenta, y a vía de ejemplo, los siguientes criterios:
a) Grado de participación del asociado en operaciones económicas con la
Cooperativa;
b) Utilización de otros servicios que brinde la Cooperativa;
c) Cantidad y calidad de la materia prima entregada a la Cooperativa por
el asociado.
El Consejo Directivo, en consideración a los criterios indicados en los estatutos, efectuará anualmente la calificación, con anterioridad a la Asamblea General Ordinaria.
No se podrá reconocer a los asociados votos fraccionados, ni asignarles
votos en proporción a sus aportes de capital.
(Acto Eleccionario). La elección de autoridades, se regirá de acuerdo con los principios contenidos en los estatutos y las disposiciones de estas reglamentación.
Capítulo VII
De los aspectos económicos
(Del patrimonio social). El patrimonio social estará integrado, entre otros conceptos por:
a) El capital social, que será variable e ilimitado y estará constituido
por partes sociales que suscriban e integren los asociados;
b) Los diversos Fondos que pertenecerán en forma global e indiscriminada
a la Cooperativa. Dichos Fondos no podrán ser utilizados para
reintegros a los asociados que se desvinculen de la entidad,
cualquiera sea la causa, con la excepción del Fondo de Reserva para
Reajuste, previsto en el artículo 29 (literal b), cuando los
estatutos prevean el reajuste de las partes sociales.
(De las partes sociales). Las partes sociales serán nominativas e indivisibles, no pudiendo transferirse sino a personas que reúnan las condiciones previstas en los estatutos para ser asociados y con acuerdo del Consejo Directivo. Podrán ser reajustables por el procedimientos indicado en el artículo siguiente.
(Del Reajuste). Los estatutos podrán disponer el reajuste de las partes sociales integradas. Dicho reajuste deberá efectuarse por algunos de los métodos generalmente aceptados y será remitido a la Comisión Ejecutora de Cooperativas Agroindustriales, para su visto bueno previo a su aprobación por al Asamblea General y no podrá modificarse sin causa justificada, a juicio de aquella dependencia estatal. El Consejo Directivo presentará anualmente, para su aprobación por la Asamblea General Ordinaria, el proyecto de reajuste de las partes sociales.
El reajuste será practicada únicamente con cargo al Fondo de Reservas
para Reajuste, y sólo podrá realizarse en el caso de que el mismo conserve
saldo acreedor, luego de practicados los reajustes de Pasivos que pudieran
corresponder y hasta el monto de dichos saldo acreedor.
El valor de las partes sociales a suscribir e integrar por los nuevos asociados, será igual al valor de las partes sociales integradas y reajustadas según lo previsto en el artículo anterior.
(De los aportes extraordinarios). Si el estatuto lo autoriza, la Asamblea General podrá resolver la integración de partes sociales adicionales a las previstas en los mismos.
La propuesta deberá ser debidamente fundada y basada en necesidades de la cooperativa.
(Del Aporte en especies). Todo aporte del asociado a la Cooperativa en bienes, excluido el dinero, será estimado por el Consejo Directivo mediante peritos tasadores. Si el propietario del bien no estuviera de acuerdo con el valor fijado en la tasación, podrá interponer los recursos previstos en los estatutos.
(De los Fondos). Los Fondos a que hace referencia el artículo 23 de
este capítulo, serán los siguientes:
A) Fondo de Reserva Legal, que se integrará con los porcentajes de
los excedentes de percepción que establece la ley;
B) Fondo de Reserva para Reajuste, que se integrará con el resultado de
los reajustes que practique la cooperativa de conformidad con lo
establecido en el artículo 25;
C) Fondo de Reserva para Desarrollo y Educación; y otros Fondos a
constituirse, inclusive los que se forman con parte de libre
disponsibilidad de los excedentes de percepción.
(Del Título Ejecutivo). Los saldos deudores de los asociados para ser considerados conformados en forma tácita y tener valor como título ejecutivo deberán obrar en conocimiento de los interesados. A esos efectos, el estado de cuenta se notificará al asociado en forma fehaciente en el domicilio constituido al ingreso a la cooperativa, el que será tenido por válido en tanto no se comunique su cambio.
Si dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la notificación, no
mediara oposición documentada, se entenderá aceptado por el asociado,
quedando perfeccionado el título ejecutivo.
Capítulo VIII
Situaciones especiales
(La adquisición de materia prima a terceros). Las Cooperativas podrán adquirir materia prima a terceros no asociados, dando cuenta al Ministerio de Industria y Energía. Cuando se trate de producción destinada a la exportación, podrá importarse materia prima en régimen de admisión temporaria.
Capítulo IX
De la transformación de cooperativas agropecuarias
(Transformación). En aplicación del artículo 27 de la ley 14.827, del 20 de setiembre de 1978, las cooperativas agropecuarias limitadas que cumplan o puedan cumplir actividades agroindustriales, podrán transformarse en cooperativas regidas por la ley que se reglamenta, mediante la reforma de sus estatutos.
(Aprobación por la Comisión Ejecutora de Cooperativas Agroindustriales). En el caso comprendido en el artículo precedente, el proyecto de reajuste de las partes sociales que será estructurado mediante la aplicación de algunos de los métodos generalmente aceptados, deberá previamente a ser considerado por la Asamblea de Asociados, obtener la aprobación de la Comisión Ejecutora de Cooperativas Agroindustriales.
Capítulo X
De la Integración Cooperativa
(Principios Generales). Las Cooperativas Agroindustriales podrán realizar toda clase de operaciones en común, asociarse, fusionarse entre sí, realizar acuerdos y establecer vinculaciones para el cumplimiento de sus objetivos.
(Operaciones en común). Las Cooperativas Agroindustriales podrán convenir la realización de una o más operaciones en común, aún con
entidades cooperativas de distinta modalidad, sin necesidad de constituir
una nueva persona jurídica.
Quedan facultadas para acordar cuales de ellas serán las representantes
de la gestión, asumiendo la responsabilidad frente a terceros.
(Asociaciones de segundo y ulterior grado). Las cooperativas, por decisión previa de la Asamblea General adoptada por mayoría de votos, podrán asociarse entre sí o federarse.
Entiéndese por Federación, las cooperativas de segundo grado integradas
por dos o más cooperativas de primer grado.
Los fines de la Federación serán entre otros: la realización de
actividades económicas para el mejor cumplimientos de los objetivos de sus
asociados, representación, defensa de los intereses que les son comunes,
cumplimiento de objetivos educativos, de capacitación, sociales, así como
la organización y presentación de servicios propios y de sus afiliados.
Las Federaciones de cooperativas podrán a su vez unirse entre sí para
crear organismos de tercer grado, por decisión previa de las respectivas
asambleas generales, cuyos cometidos les serán asignados por los
estatutos.
Capítulo XI
Operaciones con terceros
Las cooperativas podrán asociarse y realizar operaciones en común con personas de otro carácter jurídico, a condición de que ello sea conveniente para cumplir con su objetivo social, con autorización previa
del Poder Ejecutivo.
Capítulo XII
Control y Competencias
El Poder Ejecutivo actuando en acuerdo con el Ministerio de Industria y Energía aprobará los Estatutos y sus reformas para lo que requerirá, previamente, dictamen de la Comisión Ejecutora de Cooperativas
Agroindustriales.
Del Ministerio de Industria y Energía depende una Comisión Ejecutora a la cual corresponde programar, coordinar, asesorar, organizar y controlar - fuera de lo reservado pro el artículo 22 de la ley reglamentada - la formación, desarrollo y evolución de las Cooperativas Agroindustriales.
La Comisión está integrada por los siguientes delegados: uno del
Ministerio de Industria y Energía, que la preside, otro del Ministerio de
Agricultura y Pesca, otro del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social y
uno del Banco de la República Oriental del Uruguay.
La Inspección General de Hacienda cumplirá los siguientes cometidos:
a) La fiscalización de estas Cooperativas, pudiendo en cualquier
momento, realizar actos inspectivos;
b) La verificación de los estados contables de las cooperativas,
pudiendo emitir juicios, observaciones y sugerencias en los plazos y
condiciones legales. Vencidos los plazos legales, la Asamblea General
podrá tratar y decidir sobre distribución de utilidades;
c) La proposición de sanciones a las cooperativas en las condiciones y
casos que se indicarán;
d) La concurrencia a las Asambleas de las Cooperativas.
Cuando la Inspección General de Hacienda informe a la Cooperativas sobre el juicio que le merezca su actuación, formulará las críticas u observaciones que crea pertinentes. Si la Cooperativa no tuviera en cuenta las críticas u obsevaciones formuladas, la Inspección General de Hacienda, por la vía jerárquica, lo comunicará al Ministerio de Industria y Energía, proponiendo las medidas que considere conveniente, las que podrán llegar a la pérdida de la autorización para funcionar, decidida por la Administración de Justicia.
El Poder Ejecutivo, por denuncia de particulares o de órganos oficiales, previa información sumaria recabada por intermedio de la Inspección General de Hacienda y después de oír a la Cooperativa, podrá solicitar a la Administración de Justicia el retiro de la autorización para funcionar en caso de violaciones graves de disposiciones legales reglamentarias y estatutarias.
A los efectos del control correspondiente, toda cooperativa deberá:
a) Además de los libros de registros exigidos por el Código de Comercio,
llevar los siguientes: de Asociados y cuotas sociales; de Asistencia
de Asociados a las Asambleas Generales; de Actas del Consejo
Directivo; de Actas de la Comisión Fiscal y de Arqueos de Caja, los
que deberán ser certificados por el Registro Público y General de
Comercio;
b) Proporcionar a la Inspección General de Hacienda todo dato o informe
que se le solicite, así como facilitar a sus Inspectores el examen de
libros, registros, valores y documentación;
c) Presentar ante la referida Inspección, dentro de los plazos
establecidos por la ley, a los efectos de su verificación, los
Estados de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Proyecto de
Distribución de Excedentes de Percepción e Informe del Organo de
Contralor Interno sobre los mismos, suscritos por los representantes
del Consejo Directivo;
d) Comunicar, con la anticipación que se indicará por la oficina de
contralor referida, las realizaciones de asambleas, acompañando un
ejemplar de la convocatoria. Asimismo remitirán copia del Acta de
Resolución de Asambleas dentro del plazo de treinta (30) días de su
realización.
Se declara aplicable a estas cooperativas, en lo pertinente, el decreto de 18 de diciembre de 1947, sobre control de la Inspección General de Hacienda a las Sociedades Anónimas.
Cométese a la Comisión Ejecutora de Cooperativas Agroindustriales y a la Inspección General de Hacienda actuando en común, la redacción de estatutos tipo para las Cooperativas Agroindustriales.