Ley 18.627
Díctanse normas relacionadas con la regulación del Mercado de Valores y
deróganse la Ley 16.749, los arts. 303 y 334 de la Ley 16.060 y el último
inciso del art. 6º de la Ley 16.774.
(3.040*R)
PODER LEGISLATIVO
El Senado y la Cámara de Representantes de la República Oriental del
Uruguay, reunidos en Asamblea General,
DECRETAN
TITULO I
AMBITO DE APLICACION
(Ambito de aplicación).- El mercado de valores, todos los agentes que en
el participan, las bolsas de valores y demás mercados de negociación de
valores de oferta pública, los valores y los emisores de valores de oferta
pública, quedarán sometidos a las disposiciones de la presente ley, a la
reglamentación que dicte el Poder Ejecutivo y a las normas generales e
instrucciones particulares que dicte la Superintendencia de Servicios
Financieros del Banco Central del Uruguay para su ejecución.
(Definiciones y alcance).- Se entiende por oferta pública de valores la
comunicación dirigida al público en general o a ciertos sectores o a
grupos específicos de éste, a efectos de adquirir, vender o canjear dichos
valores. La invitación a la compra de valores realizada a los clientes de
una institución de manera generalizada constituye oferta pública aunque no
se realice publicidad al respecto.
Las emisiones privadas quedan excluidas de las disposiciones del presente
Título. En las emisiones privadas de valores se deberá dejar expresa
constancia de su carácter privado, sólo podrán colocarse en forma directa
a personas físicas o jurídicas determinadas y no se podrán cotizar en
Bolsa ni hacer publicidad de su colocación. Quien realice emisiones
privadas será responsable de aclarar expresamente que dichas emisiones no
han sido registradas por la Superintendencia de Servicios Financieros.
(Registro de Valores).- Sólo podrá hacerse oferta pública de valores
cuando éstos y su emisor hayan sido inscriptos en el Registro de Valores
que a esos efectos llevará la Superintendencia de Servicios Financieros.
No requerirán inscripción en el Registro de Valores el Gobierno Central,
el Banco Central del Uruguay, los Gobiernos Departamentales y los valores
por ellos emitidos.
(Inscripción en el Registro de Valores).- La solicitud de inscripción de
valores de oferta pública en el Registro de Valores deberá ser presentada
por la entidad emisora.
La Superintendencia de Servicios Financieros podrá prever requisitos
diferenciales en atención al tipo de valor, de oferta, de inversor al cual
va dirigida y de emisor de que se trate, asegurando por parte del emisor
la debida información respecto de la característica de la emisión y del
régimen al cual se encuentra sujeta.
El prospecto autorizado será el que rija la emisión y el único que podrá
inscribirse en los mercados de negociación de valores de oferta pública.
(Divulgación de información).- Los emisores de valores de oferta pública
divulgarán en forma veraz, suficiente y oportuna, toda información
esencial respecto de sí mismos, de los valores ofrecidos y de la oferta.
La reglamentación del Poder Ejecutivo y las normas generales e
instrucciones de la Superintendencia de Servicios Financieros,
establecerán el contenido de la información y los requisitos para su
divulgación, con la finalidad que los potenciales inversores dispongan de
los elementos adecuados a los efectos de su decisión.
(Información reservada y confidencial).- Se considerará información
privilegiada la información de un emisor o de los valores que emita
obtenida en razón del cargo o posición, inclusive la transmitida por un
cliente en relación a sus propias órdenes pendientes, que no se ha hecho
pública y que de hacerse pública podría influir sensiblemente sobre la
cotización de los valores emitidos o sus derivados, así como la que se
tiene de las operaciones de transmisión de la titularidad a realizar por
un inversionista en el mercado de valores a fin de obtener ventajas con la
negociación de valores.
Los agentes intervinientes en el mercado de valores que revelen o confíen
información privilegiada antes que la misma se divulgue al mercado,
recomienden la realización de las operaciones con valores sobre los que
tiene información privilegiada o hagan uso indebido y se valgan en
beneficio propio o de terceros de la información privilegiada serán
pasibles de las sanciones a que refiere el artículo 118 de la presente
ley, sin perjuicio de las acciones por daño a que ello diere lugar.
Serán pasibles de iguales sanciones y su conducta dará derecho a accionar
civilmente por daños y perjuicios, los agentes intervinientes en el
mercado de valores que divulguen información falsa o tendenciosa sobre
valores o emisiones con la finalidad de beneficiarse de ello, sin
perjuicio de lo dispuesto por la legislación penal.
TITULO II
REGULACION DEL MERCADO DE VALORES
(Fines).- Corresponde al Banco Central del Uruguay velar por la
transparencia, la competitividad y el funcionamiento ordenado del mercado
de valores, por la adecuada información a los inversionistas y por la
reducción del riesgo sistémico.
(Regulación y fiscalización).- A los fines previstos por la presente ley,
la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del
Uruguay, en el ámbito de su competencia, dictará las normas a las cuales
deberán ajustarse los mercados de valores y las personas físicas o
jurídicas que en ellos intervengan con las características que se
establecen en la presente ley para la regulación y supervisión de cada
tipo de entidad.
(Atribuciones).- Para el ejercicio de las competencias previstas en la
presente ley, la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco
Central del Uruguay tendrá las siguientes atribuciones:
1. Dictar normas tendientes a fomentar y preservar un mercado de
valores competitivo, ordenado y transparente.
2. Dictar normas que establezcan los códigos de conducta a los cuales
deben someterse los agentes participantes del mercado de valores.
3. Llevar el registro de entidades y valores autorizados para oferta
pública.
4. Establecer reglas de carácter general conforme a las cuales se
precise si una oferta es pública o no, de acuerdo con los términos
del artículo 2º de la presente ley.
5. Reglamentar las operaciones de toma de control de sociedades
abiertas a efectos de preservar la transparencia del mercado y la
protección de los inversores. A tales efectos, podrá fijar las
condiciones en las cuales se vuelve obligatoria la oferta pública
de adquisición de acciones.
6. Requerir a las personas mencionadas en el artículo 8º de la
presente ley que brinden información con la periodicidad y bajo las
formas que la Superintendencia juzgue necesarias, así como la
exhibición de registros y documentos. Para el ejercicio de tales
cometidos no le será oponible el secreto profesional.
7. Requerir de las personas físicas y jurídicas no incluidas en el
artículo 8º de la presente ley que brinden información bajo las
formas que la Superintendencia juzgue necesarias, así como la
exhibición de registros y documentos, en ocasión de la realización
de investigaciones e inspecciones vinculadas a asuntos del mercado
de valores. Para el ejercicio de tales cometidos no le será
oponible el secreto profesional.
8. Aprobar la creación de instituciones privadas que constituyan
nuevos mercados de negociación de valores de oferta pública y sus
requisitos de funcionamiento.
9. Dictar normas que establezcan el capital mínimo y la relación de
activos a patrimonio para las personas físicas y jurídicas
intervinientes en la oferta pública de valores.
10. Dictar las normas contables y de valoración de activos aplicables
a los agentes sometidos a su vigilancia.
11. Dictar las normas para la gestión de riesgos dirigidas a los
agentes sometidos a su vigilancia.
12. Aplicar a todas las personas que infrinjan las normas las
sanciones previstas en el artículo 118 de la presente ley, con
excepción de aquellas que constituyen competencia atribuida al
Directorio del Banco Central del Uruguay.
13. Participar en organismos internacionales en la materia de su
competencia y celebrar convenios con dichos organismos, así como
con entidades reguladoras de mercados de valores en otros países.
14. Intercambiar información relevante con los organismos indicados en
el numeral anterior para la investigación de infracciones o
delitos cometidos en los mercados de valores. Con esa finalidad
podrá, además, suscribir memorandos de entendimiento. Para este
efecto sólo se podrá suministrar información protegida por normas
de confidencialidad si se cumplen los siguientes requisitos:
A) La información a brindarse deberá ser utilizada por el
organismo requirente al solo y específico objeto de
analizar o sancionar los hechos constitutivos de las
infracciones o delitos.
B) Respecto a la información y documentación que
reciban, tanto el organismo requirente como sus
funcionarios deberán estar sometidos a las mismas
obligaciones de secreto profesional que rigen para el Banco
Central del Uruguay y sus funcionarios.
Los convenios y memorandos de entendimiento que la Superintendencia
celebre en ejercicio de la competencia establecida en los precedentes
numerales 13 y 14 deberán ser aprobados por el Directorio del Banco
Central del Uruguay para poder entrar en vigor.
TITULO III
COMISION DE PROMOCION DEL MERCADO DE VALORES
(Creación, cometido y funciones).- Créase la Comisión de Promoción del
Mercado de Valores, que tendrá como cometido la promoción del desarrollo
del mercado de valores.
La Comisión de Promoción del Mercado de Valores, para el cumplimiento de
su cometido tendrá las funciones siguientes:
1. Asesorar al Poder Ejecutivo en todas las materias relativas a la
promoción y el desarrollo del mercado de valores. En la consecución
de esta función podrá asesorar al Poder Ejecutivo en relación a
proyectos regulatorios.
2. Promover y realizar estudios e investigaciones sobre el mercado de
valores promoviendo iniciativas ante el Poder Ejecutivo y los demás
agentes intervinientes en el mismo para impulsar su funcionamiento
y desarrollo.
3. Promover y proponer políticas y acciones públicas en la materia de
su competencia.
(Organización).- La Comisión de Promoción del Mercado de Valores estará
integrada por un representante designado por el Poder Ejecutivo, dos
representantes de las bolsas de valores y demás instituciones existentes
que constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública, un
representante de los emisores de oferta pública y dos representantes de
las administradoras de fondos de ahorro previsional. El Poder Ejecutivo
elegirá a los dos representantes de las bolsas de valores y demás
instituciones mencionadas de negociación de valores de oferta pública, al
representante de los emisores así como a los representantes de las
administradoras de fondos de ahorro previsional que integrarán la Comisión
de entre una lista que cada una de las citadas instituciones y grupos de
agentes del mercado presentará a estos efectos. Dicha Comisión estará
presidida por el representante del Poder Ejecutivo.
(Reglamentación).- El Poder Ejecutivo reglamentará la forma y oportunidad
de propuesta y elección de los representantes mencionados en el artículo
anterior así como la forma de funcionamiento de la Comisión de Promoción
del Mercado de Valores.
TITULO IV
VALORES
CAPITULO I
DEFINICION
(Definición).- Se entenderá por valores, a los efectos de la presente
ley, los bienes o derechos transferibles, incorporados o no a un
documento, que cumplan con los requisitos que establezcan las normas
vigentes. Se incluyen en este concepto las acciones, obligaciones
negociables, mercado de futuros, opciones, cuotas de fondos de inversión,
títulos valores y, en general, todo derecho de crédito o inversión.
CAPITULO II
DE LOS VALORES ESCRITURALES
SECCION I
DISPOSICIONES GENERALES
(Valores escriturales).- Se entenderá por valores escriturales aquellos
que sean emitidos en serie y representados exclusivamente mediante
anotaciones en cuenta que cumplan con los requisitos establecidos en esta
ley y en la reglamentación que determine el Poder Ejecutivo.
Las anotaciones en cuenta se efectuarán por la entidad registrante en un
Registro de Valores Escriturales que podrá ser llevado por medios
electrónicos u otros, en las condiciones que establezca la reglamentación.
(Creación).- Para emitir valores escriturales el emisor deberá otorgar un
documento de emisión e inscribir los valores en el Registro de Valores
Escriturales que a tales efectos establecerá la entidad registrante.
A partir de dicha inscripción se realizarán en las cuentas de sus
respectivos titulares las anotaciones de los valores comprendidos en la
emisión.
(Derechos sobre valores escriturales).- La constitución, modificación,
transmisión y extinción de cualesquiera clases de derechos sobre valores
escriturales sólo tendrá lugar mediante la registración en la cuenta del
titular en el Registro de Valores Escriturales que llevará la entidad
registrante.
(Normas y principios sobre títulos valores).- Los principios y normas que
rigen los títulos valores se aplicarán a los valores escriturales en todo
lo no previsto por las normas contenidas en esta ley.
(Relaciones de consumo).- Las relaciones de los inversores con los
intermediarios, bolsas de valores, otras instituciones privadas que
constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública y las
entidades registrantes, en su caso, son relaciones de consumo reguladas
por la Ley Nº 17.250, de 11 de agosto de 2000.
(Obligatoriedad. Convertibilidad).- Los valores de oferta pública deberán
representarse mediante anotaciones en cuenta.
Los valores de oferta privada podrán representarse por medio de
anotaciones en cuenta o títulos. No se podrán efectuar emisiones que
revistan el carácter de escriturales y físicas simultáneamente.
La forma de representación adoptada tendrá el carácter de irreversible en
cada emisión y se aplicará a la totalidad de los valores que la integran.
(Fungibilidad).- Los valores escriturales de una misma emisión, emitidos
por una misma entidad, que tengan características idénticas de acuerdo con
lo que establezca la reglamentación, podrán operar como fungibles, sin
perjuicio de su identificación, especificación o desglose, cuando ello sea
necesario o conveniente para el ejercicio de derechos sobre los mismos.
SECCION II
DOCUMENTO DE EMISION
(Contenido y forma).- El emisor deberá hacer constar en el documento de
emisión entre otros, la entidad registrante y las características y
condiciones de los valores a emitir que establezca la reglamentación, sin
perjuicio de las enunciaciones que exijan leyes especiales aplicables a
determinados valores.
El documento de emisión se deberá otorgar en escritura pública o documento
privado cuyas firmas serán certificadas por escribano público y se
protocolizará.
La reglamentación establecerá las condiciones de registración de los
respectivos documentos de emisión.
(Publicidad).- Los titulares de valores escriturales y demás interesados
así como el público en general tienen derecho a obtener de cualquiera de
las entidades habilitadas referidas en el artículo 24 de la presente ley,
la exhibición de los documentos de emisión registrados.
El emisor, la entidad registrante y la Superintendencia de Servicios
Financieros cuando corresponda, deberán tener en todo momento los
documentos de emisión registrados para su exhibición a disposición de
cualquier interesado o del público en general.
SECCION III
REGISTRO DE VALORES ESCRITURALES
(Entidad registrante).- La entidad registrante es aquella que llevará las
anotaciones en cuenta de los valores escriturales. Los códigos que
utilizarán las anotaciones en cuenta serán aquellos reconocidos
internacionalmente.
(Entidades habilitadas).- El registro de los valores escriturales será
atribuido a una única entidad por emisión.
Podrán ser entidades habilitadas aquellas que cumplan con las condiciones
que establezca la reglamentación.
El Registro de Valores Escriturales de valores emitidos por el Estado y
regidos por ley nacional estará a cargo del Banco Central del Uruguay.
(Efectos).- Todos los actos que afecten, constituyan, reconozcan,
modifiquen, declaren o extingan el dominio, el usufructo y demás derechos
reales o personales sobre valores escriturales se realizarán mediante
registración en la cuenta del titular en el Registro de Valores
Escriturales correspondiente, aun cuando la inscripción se haya realizado
mediante código.
Tales actos surtirán efectos entre las partes y serán oponibles a terceros
desde el momento de su inscripción en el Registro correspondiente.
(Principios).- La organización y funcionamiento de los Registros de
Valores Escriturales, sistemas de identificación y control de los valores
escriturales, así como las relaciones y comunicaciones de las entidades
registrantes con los emisores, bolsas de valores, otras instituciones
privadas que constituyan mercados de negociación de valores de oferta
pública, intermediarios de valores e inversores se regirán por los
principios de protección del interés de los inversores y de la
confidencialidad de las inversiones.
En especial se deberán tener en cuenta los principios de prioridad de la
inscripción y de tracto sucesivo.
(Identificación).- Las entidades registrantes llevarán los registros de
las cuentas correspondientes a cada emisión.
Los intermediarios de valores efectuarán las anotaciones en el registro de
las entidades registrantes a nombre propio, cuando se trate de valores
propios o por cuenta y orden de los inversionistas, conforme a lo indicado
en el artículo siguiente.
(Intermediarios de valores. Registro).- Los intermediarios de valores
deberán llevar un registro completo, claro y preciso de los valores por
ellos inscriptos en los registros de las entidades registrantes por cuenta
y orden de los titulares reales mediante códigos de forma tal que permita
la individualización plena y completa de éstos y de sus sucesores en su
caso.
Dichos registros deberán cumplir los mismos principios y requisitos
establecidos por las leyes, decretos y normas de la Superintendencia de
Servicios Financieros para los registros llevados por las entidades
registrantes.
(Rectificación de inscripciones).- Las entidades registrantes únicamente
podrán rectificar las inscripciones inexactas en virtud de resolución
judicial o en caso de errores puramente materiales que resulten del propio
registro o de la mera confrontación con el documento por el cual se
practicó la inscripción.
(Responsabilidad).- Las entidades registrantes, incluidos los
intermediarios de valores según corresponda, serán responsables frente a
quienes resulten perjudicados por la omisión de realizar las
correspondientes inscripciones, las inexactitudes, errores y retrasos,
salvo que la omisión o la inscripción inexacta o errónea hubiere sido
causada por una conducta dolosa o culposa del perjudicado.
La inobservancia de las normas de organización y funcionamiento de los
registros y de los sistemas de identificación y control de los valores
dará lugar a la responsabilidad civil de las entidades registrantes y/o de
los intermediarios de valores, según corresponda, frente a quienes
resulten perjudicados.
Todo ello sin perjuicio de las sanciones penales o administrativas que
también fueren aplicables.
(Fiscalización).- Corresponderá a la Superintendencia de Servicios
Financieros la fiscalización del cumplimiento por las entidades
registrantes e intermediarios de valores de todas sus obligaciones y, en
especial, de las relacionadas con el cumplimiento y mantenimiento de los
estándares técnicos y de organización de los registros.
(Contrapartida).- La suma de los montos de todos los titulares inscriptos
en el Registro de Valores Escriturales por cada emisión, deberá ser en
todo momento la contrapartida exacta del valor total del monto circulante
de la misma.
El sistema de registraciones adoptado por las entidades registrantes
deberá ser llevado de manera de garantizar a los inversores el cumplimento
de lo establecido en el inciso anterior.
En protección de los titulares y demás interesados los emisores, las
entidades registrantes e intermediarios de valores deberán contar con
adecuados sistemas de registración de los valores que operen como
fungibles.
(Competencia de las entidades registrantes).- Las entidades registrantes,
además de practicar las inscripciones de la emisión, de la titularidad de
los valores y de los actos que los afecten, podrán brindar los servicios
de administración de dichos valores, entendiendo por ello el cobro de
dividendos, intereses o amortizaciones, según corresponda, y el pago a sus
titulares.
SECCION IV
TITULARIDAD, TRANSMISION, DERECHOS
(Titularidad).- Se presumirá titular legítimo a quien figure en el
Registro de Valores Escriturales y, tratándose de inscripción realizada
por intermediarios de valores por cuenta y orden de terceros, a quien
figure como titular en el registro del respectivo intermediario, salvo
prueba en contrario.
(Exoneración de responsabilidad).- La entidad emisora que cumpla de buena
fe la prestación a favor del titular inscripto no incurre en
responsabilidad si resulta que éste no es el titular real del valor.
(Transmisión. Efectos. Excepciones).- La transmisión de los valores
escriturales tendrá lugar por transferencia contable. La inscripción en el
Registro de Valores Escriturales de la transmisión a favor del adquirente
producirá los mismos efectos que la tradición de los títulos.
La transmisión surtirá efectos entre las partes y frente a terceros desde
el momento que se haya practicado la inscripción en la cuenta respectiva
del Registro de Valores Escriturales.
El emisor sólo podrá oponer, frente al titular de buena fe de los valores
escriturales, las excepciones que hubiere podido esgrimir en el caso que
los valores hubiesen estado representados por medio de títulos y aquellas
que derivan del documento de emisión.
(Copropiedad).- Los cotitulares de derechos sobre valores escriturales
deberán designar un representante común para ejercer los derechos
inherentes a los mismos. En su defecto, cualquier cotitular podrá
solicitar la designación judicial de representante común a cuyos efectos
se aplicará el procedimiento previsto por los artículos 346 y 347 del
Código General del Proceso.
(Terceros. Efectos).- Las transmisiones de los valores escriturales a
título oneroso o gratuito de dación en pago, permuta, fideicomiso, por
ejecución forzada y cualquier otro título o modo, no surtirán efecto entre
partes ni frente a terceros, hasta que se proceda a su inscripción en el
Registro de Valores Escriturales.
A tales efectos el o los nuevos titulares deberán presentar ante el
Registro de Valores Escriturales el documento público o privado que
acredite su derecho como nuevo titular.
(Transmisión por causa de muerte).- En caso de transmisión por causa de
muerte, la entidad registrante anotará a los sucesores quienes deberán
acreditar su calidad de tales por medio de testimonio de la declaratoria
de herederos.
(Derechos reales. Otros).- La constitución, modificación y extinción de
derechos personales, gravámenes, prendas u otros derechos reales,
prohibición de innovar, anotación de la litis, embargos u otras medidas
cautelares sobre valores escriturales, tendrá lugar mediante inscripción
en la cuenta del titular en el correspondiente Registro de Valores
Escriturales.
A tales efectos, los intermediarios de valores tendrán la obligación de
informar a la entidad registrante lo que corresponda para su
efectivización.
La inscripción de prendas, prohibición de innovar, anotación de la litis,
embargos u otras medidas cautelares sobre valores escriturales producirán
la oponibilidad frente a terceros del gravamen o medida inscripta y su
consecuente prioridad frente a inscripciones ulteriores.
En ningún caso corresponderá la inscripción de las prendas en el Registro
de Prendas sin Desplazamiento al que se refiere el artículo 4º de la Ley
Nº 17.228, de 7 de enero de 2000, con las modificaciones introducidas por
el artículo 301 de la Ley Nº 17.296, de 21 de febrero de 2001.
Las entidades registrantes deberán informar a los respectivos inversores,
a las bolsas de valores, a otras instituciones privadas que constituyan
mercados de negociación de valores de oferta pública y a los
intermediarios de valores que intervengan en su comercialización los actos
registrados al amparo del inciso primero del presente artículo.
SECCION V
CERTIFICADO DE LEGITIMACION
(Prueba, legitimación e inmovilización).- La legitimación para el
ejercicio de los derechos emergentes de los valores escriturales podrá
acreditarse mediante certificados que serán expedidos a tales efectos por
la entidad registrante y, además, por los respectivos intermediarios de
valores en el caso de valores inscriptos por éstos.
Los certificados de legitimación no conferirán más derechos que los
relativos a la legitimación y no serán negociables. Serán nulos los actos
de disposición que tengan por objeto los mismos.
El plazo, el contenido y otras condiciones de emisión de los valores,
serán fijados por la reglamentación.
Sólo tienen legitimación para solicitar la expedición de certificados los
titulares de derechos sobre los valores escriturales o sus representantes
legales, voluntarios o estatutarios.
Las entidades registrantes y los intermediarios de valores, en su caso,
podrán expedir más de un certificado de legitimación para los mismos
valores y para ejercer los mismos derechos sólo en caso de pérdida,
destrucción o sustracción probada por los procedimientos que fije la
reglamentación.
Los valores respecto de los cuales se hayan expedido certificados de
legitimación quedarán inmovilizados por el plazo de su vigencia.
Las entidades registrantes y los intermediarios de valores no podrán
practicar inscripciones hasta que el titular no haya restituido los
certificados expedidos a su favor, salvo que se trate de transmisiones que
deriven de ejecuciones forzadas o que el certificado haya quedado privado
de valor.
(Devolución).- El usufructuario, acreedor prendario o titular de
gravámenes u otros derechos, sin perjuicio de que pueda solicitar y
obtener la expedición de uno nuevo, deberá restituir el certificado de
legitimación que tenga expedido a su favor, dentro del día hábil siguiente
en que le sea notificada la transmisión de valores. Vencido dicho plazo
los referidos certificados caducarán.
(Caducidad).- Los certificados de legitimación caducarán:
1. Por el vencimiento del plazo de su vigencia o por el referido en
las causales establecidas en la respectiva reglamentación.
2. Por la transmisión de valores operada por la ejecución forzada.
3. Por la modificación de titularidad ordenada por sentencia judicial
ejecutoriada.
SECCION VI
DE LOS MEDIOS DE ALMACENAMIENTO Y TRANSMISION DE DATOS
(Medios electrónicos. Otros).- Las entidades registrantes y los
intermediarios de valores podrán utilizar, para organizar los registros,
archivos y demás documentos necesarios para el cumplimiento de sus
funciones así como para recibir y enviar información de todos los sujetos
participantes en el mercado de valores, medios electrónicos y magnéticos
sin perjuicio de otros que autorice el Banco Central del Uruguay.
(Sistemas de seguridad).- Las entidades registrantes y los intermediarios
de valores deberán contar con sistemas de seguridad adecuados para
prevenir y cubrir los riesgos operativos que de ellos dependan, así como
implementar planes de contingencia para la inmediata recuperación de su
capacidad operativa en caso de verse afectados por causas que les sean o
no imputables.
(Condiciones).- Las entidades registrantes y los intermediarios de
valores deberán organizar sus registros con un sistema tecnológico,
informático, electrónico o de cualquier naturaleza que reúna las
condiciones de seguridad, disponibilidad, auditabilidad e integridad, a
cuyos efectos deberán contar con los elementos mínimos que fije la
reglamentación.
(Prueba).- Todo registro relativo a valores escriturales en medio
electrónico proveniente de emisiones públicas o privadas de oferta pública
o privada, constituye documentación auténtica y como tal será válida y
admisible como medio de prueba haciendo plena fe a todos los efectos, de
acuerdo con el artículo 4º de la Ley Nº 18.600, de 21 de setiembre de
2009, siempre que esté debidamente autenticada.
(Firmas).- Se considerará debidamente autenticado todo documento en medio
electrónico relacionado con valores escriturales de emisores públicos o
privados, de oferta pública o privada, cuyo contenido esté validado por
una o más firmas electrónicas o digitales mediante códigos u otras
técnicas seguras, de conformidad con el artículo 6º de la Ley Nº 18.600,
de 21 de setiembre de 2009.
(Firma digital).- Es de aplicación a todo registro electrónico de valores
escriturales de emisores públicos o privados, de oferta pública o privada,
el régimen establecido en la Ley Nº 18.600, de 21 de setiembre de 2009,
para la certificación electrónica.
SECCION VII
OTRAS DISPOSICIONES
(Derecho de voto).- El derecho de voto que acuerdan a sus titulares
determinados valores será ejercido directamente por éstos o por las
personas que designen a tales efectos, mediante documento escrito con
firma notarialmente certificada.
(Comprobantes. Constancias).- La entidad que lleve el Registro de los
Valores Escriturales debe otorgar al suscriptor de dichos valores
comprobantes de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que se
inscriba en ella. Asimismo, el titular tendrá derecho a que se le entregue
constancia del saldo, del estado de la cuenta y detalle total o parcial de
los movimientos efectuados en la misma.
Los intermediarios deben entregar a los inversores copia del documento de
emisión y comprobantes de todas las operaciones que por su cuenta realicen
con valores escriturales.
A los efectos de la presente ley, constancia y comprobante son expresiones
equivalentes.
(Título suficiente. Título ejecutivo).- En todo caso de incumplimiento,
las constancias que emita la entidad registrante serán título suficiente
para reclamar los derechos que cada una de ellas acrediten. Tendrán el
carácter de título ejecutivo para reclamar el pago de toda cantidad
líquida y exigible que corresponda a cualquier título así como para
ejecutar toda clase de garantías otorgadas. En el caso que se trate de un
titular inscripto en el registro que lleva el intermediario, el título se
conformará con la constancia expedida por éste a nombre del titular más la
que la entidad registrante expida a nombre del intermediario en relación a
la inversión que el mismo realizara por cuenta y orden de su cliente.
Las acciones para reclamar la propiedad del valor escritural se tramitarán
por el procedimiento de entrega de la cosa establecido en el artículo 364
del Código General del Proceso.
(Insolvencia).- Los valores escriturales integran el patrimonio de sus
titulares legítimos.
Las entidades registrantes deberán contar con adecuados sistemas de
identificación y separación de los valores de los diferentes inversores o
titulares entre sí, incluso en los casos que aquellos valores operen como
fungibles.
Igual obligación tendrán los intermediarios de valores quienes, además,
deberán contar con adecuados sistemas de separación respecto de los
valores de su propiedad.
Las sumas entregadas por los inversores destinadas a la adquisición de
valores escriturales continuarán en el patrimonio de los inversores hasta
que se efectúe la inscripción en la entidad registrante, de acuerdo con
las instrucciones impartidas por los inversores.
(Secreto profesional).- Las entidades registrantes y los intermediarios
de valores están comprendidos en la obligación de secreto profesional, en
los términos del artículo 25 del Decreto-Ley Nº 15.322, de 17 de setiembre
de 1982, el que no será oponible al Banco Central del Uruguay.
(Secreto profesional. Dependiente).- Toda persona que participe en
cualquier concepto en la dirección, gestión, control o auditoría de la
entidad registrante del emisor o de los intermediarios de valores
intervinientes así como toda persona empleada o contratada por cualquiera
de esos sujetos de derecho y que tenga conocimiento en el marco de su
actividad profesional de informaciones relacionadas con los valores
escriturales y sus titulares, también está obligada a guardar secreto
profesional en los términos previstos en el artículo 25 del Decreto-Ley Nº
15.322, de 17 de setiembre de 1982, el cual no será oponible al Banco
Central del Uruguay.
SECCION VIII
RESPONSABILIDAD - SANCIONES
(Responsabilidad. Sanciones).- Sin perjuicio del régimen de
responsabilidad y sanciones regulado por esta ley y por las normas
aplicables dictadas por la Superintendencia de Servicios Financieros, los
emisores, las entidades registrantes, las bolsas de valores, otras
instituciones privadas que constituyan mercados de negociación de valores
de oferta pública y los intermediarios de valores, serán responsables por
el funcionamiento seguro, continuo y confiable de la operativa con valores
escriturales que cada uno realice y, en especial, por la conservación e
inviolabilidad del Registro de Valores Escriturales bajo su
responsabilidad.
Cada uno de los agentes mencionados en el inciso precedente será
responsable de todo y cualquier perjuicio que se irrogue a los inversores
por las deficiencias que les sean atribuibles en el cumplimiento de lo
establecido en el inciso anterior.
CAPITULO III
DE LOS VALORES FISICOS
(Valores físicos).- Se entenderá por valores físicos aquellos valores
donde los derechos que otorgan están asentados en un documento que tiene
materialidad física.
(De la custodia de valores físicos).- Los intermediarios de valores
podrán custodiar valores físicos de sus clientes. En todos los casos, se
deberá entregar al cliente constancia de la constitución de la custodia,
identificando el valor y el cliente.
Rige, en lo pertinente, lo dispuesto en el Capítulo II del presente
Título.
CAPITULO IV
DE LAS ENTIDADES DE CUSTODIA, COMPENSACION
Y LIQUIDACION DE VALORES
(Autorización).- Las entidades cuyo objeto sea prestar servicios de
custodia, liquidación y compensación de valores requerirán autorización
para operar y estarán sujetas al control del Banco Central del Uruguay,
quien determinará los requisitos para su funcionamiento.
(Funciones).- Las entidades de custodia, compensación y liquidación de
valores podrán:
1. Recibir depósitos de valores físicos y encargarse de su
conservación y custodia hasta la restitución a quien corresponda. A
todos los efectos, los valores físicos que custodien se consideran
fungibles.
2. Llevar a nombre de los emisores los registros de acciones,
obligaciones negociables y otros valores y los libros de
accionistas y efectuar el registro de transferencias, así como la
liquidación y compensación de los valores depositados que se
negocien en bolsa y en el mercado extrabursátil.
3. Administrar los cobros y pagos de intereses, dividendos y reajustes
y amortizaciones de los valores que se encuentren custodiando.
4. Extender las certificaciones que les fueren solicitadas. En los
casos que las leyes o reglamentos exijan títulos, bastará el
certificado conferido por el depósito centralizado de compensación
y liquidación de valores.
(Prohibiciones).- A las entidades de custodia, compensación y liquidación
de valores les está prohibido:
1. Ejercer derecho alguno sobre los valores registrados en él o
disponer de tales valores.
2. Efectuar transferencias encomendadas por personas no habilitadas a
actuar en su ámbito, con las excepciones que determine el Banco
Central del Uruguay.
3. Salvo los casos establecidos en el artículo 25 del Decreto-Ley Nº
15.322, de 17 de setiembre de 1982, proporcionar información sobre
los datos que aparezcan en sus registros. Exclúyese de esta
prohibición la información que requiriesen los emisores de valores
respecto de valores por ellos emitidos, los intermediarios de
valores respecto de los valores por ellos entregados y al Banco
Central del Uruguay.
(Normas para la compensación y liquidación).- El Banco Central del
Uruguay dictará las normas por las cuales deben regirse los procesos de
compensación y liquidación de los valores depositados, pudiendo prever la
existencia de la compensación multilateral a efectos que los procesos de
liquidación se realicen sobre una base neta.
TITULO V
OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y TITULOS DE DEUDA
CAPITULO I
AMBITO DE APLICACION
(Entidades comprendidas).- Las sociedades comerciales, nacionales o
extranjeras, las cooperativas, los entes autónomos y servicios
descentralizados del dominio industrial y comercial del Estado y las
personas públicas no estatales con actividad industrial o comercial podrán
emitir obligaciones negociables conforme a las disposiciones de la
presente ley. Todo título de deuda, cualquiera sea su denominación, que
por su naturaleza sea asimilable a una obligación negociable, se regirá
por las disposiciones de la presente ley.
Las emisiones de los entes autónomos y los servicios descentralizados del
dominio industrial y comercial del Estado, así como las personas públicas
no estatales deberán contar con autorización del Poder Ejecutivo con
informe previo del Banco Central del Uruguay.
CAPITULO II
TIPOS DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES
(Clases de obligaciones).- Podrán emitirse diversas clases de
obligaciones negociables con derechos diferentes. Dentro de cada clase se
otorgarán los mismos derechos.
La emisión podrá dividirse en series. No podrán emitirse nuevas series de
la misma clase mientras las anteriores no estén totalmente suscritas o no
se hubiere cancelado el saldo no colocado.
(Obligaciones convertibles).- Las sociedades por acciones podrán emitir
obligaciones negociables convertibles en acciones de la sociedad emisora,
de acuerdo con las condiciones establecidas en el título valor o en el
contrato de emisión y con las disposiciones legales vigentes.
CAPITULO III
EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES
(Documento de emisión).- El documento de emisión deberá contener:
A) La denominación del título.
B) Lugar y fecha de su emisión así como la de su vencimiento.
C) El nombre y el domicilio del emisor, así como el lugar de pago, si
no fuera el mismo que el domicilio.
D) El número de serie y de orden de cada título, así como el valor
nominal que representa.
E) El monto y la moneda de la emisión.
F) El plazo.
G) La naturaleza de la garantía, si la hubiere.
H) Las condiciones y la oportunidad en que se efectuará la conversión
en acciones, si la hubiere.
I) Las condiciones de amortización.
J) El interés y la forma de reajuste o actualización del valor del
capital, si correspondiere.
K) Las mayorías necesarias para la modificación de términos y
condiciones deberá representar por lo menos el 75% (setenta y cinco
por ciento) del monto total circulante de la emisión.
(Normas supletorias).- A las obligaciones negociables se les aplicarán,
supletoriamente, las disposiciones sobre acciones y títulos valores en lo
que corresponda.
(Efecto jurídico de la adquisición de obligaciones negociables).- La
adquisición de obligaciones negociables importará la aceptación y la
ratificación de todas las estipulaciones, las normas y las condiciones de
la emisión y del contrato del fiduciario, si lo hubiere.
CAPITULO IV
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONVERTIBLES EN ACCIONES
(Derechos de preferencia).- Los accionistas que tengan los derechos de
preferencia y de acrecer en la suscripción de nuevas acciones podrán
ejercerlos en la suscripción de obligaciones negociables convertibles.
Se aplicará, en lo pertinente, lo dispuesto en los artículos 326 a 330 de
la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989.
(Aumento de capital).- La resolución sobre la emisión de obligaciones
negociables convertibles debe incluir, asimismo, la decisión de aumentar
el capital social en la cantidad necesaria para atender las eventuales
solicitudes de conversión.
(Cambio de calidad jurídica).- El tenedor que ejerza la opción de
conversión será considerado accionista desde que la sociedad sea
notificada de su decisión. Esta deberá entregar las acciones que le
correspondan o certificados provisorios de las mismas dentro de los
treinta días de verificada la opción.
(Derecho de acrecer).- Cuando la sociedad celebre un convenio de
colocación en firme de obligaciones negociables convertibles en acciones
con un agente intermediario, para su posterior distribución entre el
público, la asamblea extraordinaria de accionistas puede suprimir el
derecho de acrecer y reducir a no menos de quince días el plazo para
ejercer la preferencia.
CAPITULO V
REPRESENTANTES
(Designación de representantes de los titulares de los valores).- El
emisor deberá, cuando se trate de una colocación de oferta pública,
celebrar con una institución de intermediación financiera, con
intermediarios de valores u otras entidades especializadas autorizadas a
tales efectos por la Superintendencia de Servicios Financieros, un
convenio por el que éstas tomen a su cargo la representación de los
titulares de los valores durante la vigencia de la emisión y hasta su
cancelación total.
Será de aplicación, en lo pertinente, lo dispuesto por los artículos 456,
457 y 464 de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989.
El contrato otorgado en la designación de este representante deberá
contener disposiciones que permitan a una mayoría especial de titulares de
obligaciones negociables o de valores que establezcan derechos de crédito
que representen más del 75% (setenta y cinco por ciento) del total de la
emisión, salvo que el contrato estableciera un porcentaje mayor, la
sustitución de la institución que los representa o la modificación de las
condiciones de emisión que impliquen el otorgamiento de quitas, esperas,
modificaciones de las fechas de pago del capital o intereses, modificación
de la moneda de pago y otras que el contrato establezca. Las resoluciones
de dicha mayoría especial serán oponibles a la totalidad de tenedores de
las obligaciones negociables o de valores de la misma serie.
Lo establecido en el inciso precedente es sin perjuicio del derecho de
cada titular de los valores de ejercer individualmente acciones para el
cobro de lo adeudado.
(Asamblea de obligacionistas).- Las asambleas de obligacionistas se
regirán en cuanto a su constitución, funcionamiento y mayorías para
adoptar resoluciones por lo estipulado en los términos y condiciones de
las obligaciones negociables y, en caso de inexistencia de precisiones,
por las disposiciones que rigen las asambleas extraordinarias de
accionistas.
CAPITULO VI
GARANTIAS
(Garantías admitidas).- Pueden emitirse obligaciones negociables con
cualquier tipo de garantía real o personal, cumpliendo con los requisitos
formales que para cada tipo exija la ley y con las estipulaciones
contenidas en este Capítulo.
Las garantías se otorgarán antes de la fecha de emisión de las
obligaciones o simultáneamente con dicha emisión.
Las garantías podrán constituirse válidamente en favor de los futuros
titulares con la firma del emisor y con la del otorgante si fuere un
tercero.
Para su inscripción en los registros públicos correspondientes, las
garantías reales solamente individualizarán al emisor y a las obligaciones
negociables a ser garantizadas, con indicación de su monto, fecha de
vencimiento y demás condiciones que indique la reglamentación, sin
necesidad de identificar a los titulares.
En los casos de oferta pública y previo a la inscripción de la emisión, se
deberá depositar en la Superintendencia de los Servicios Financieros o
ante quien ésta determine, copia auténtica del documento constitutivo de
la garantía, en el que conste fehacientemente su inscripción en el
registro público correspondiente, si fuere el caso. Tratándose de oferta
privada, lo anterior podrá cumplirse ante cualquier entidad financiera de
plaza. Los depositarios sólo entregarán el referido documento para su
cancelación al Juzgado competente en caso de acción judicial.
Si la garantía consistiera en prenda con desplazamiento, la entrega de la
cosa prendada se hará al representante de los titulares de los valores o a
un depositario designado por el emisor, quien actuará en representación de
los titulares y será responsable ante éstos conforme a derecho.
(Transferencia y cancelación de garantías).- Los derechos emergentes de
las garantías, sean reales o personales, se transferirán de pleno derecho
por la sola transmisión de la obligación negociable o de los cupones
correspondientes, no siendo necesario realizar inscripción alguna.
Para los títulos de oferta pública, en la cancelación de garantías, cuando
no concurra un representante de los titulares de los valores o no se
obtuviere la conformidad unánime de los titulares, la sociedad emisora
deberá acreditar ante la Superintendencia de Servicios Financieros el pago
o el rescate total de las obligaciones negociables o la consignación de
los importes ante el mismo Banco, sin requerirse previa oblación. La
Superintendencia de Servicios Financieros emitirá una constancia de
cancelación de la emisión para su presentación ante el depositario para la
restitución de la cosa.
La consignación de los importes de las obligaciones por oferta privada
deberá realizarse judicialmente.
(Acción ejecutiva).- Los títulos representativos de las obligaciones
negociables otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el
capital, los intereses y cualquier otra suma que pudiese ser exigible al
emisor de acuerdo con los términos y condiciones de la emisión, así como
para ejecutar las garantías otorgadas.
La acción de cobro prescribe a los cuatro años contados a partir del
vencimiento.
(Prohibición a la sociedad emisora).- La sociedad emisora no podrá
distribuir utilidades si se encontrare en mora en el pago de intereses o
amortizaciones de las obligaciones negociables que hubiera emitido o en el
pago de cualquier otra suma que fuese debida a los titulares de tales
valores, de acuerdo con los términos y condiciones de la emisión.
(Caducidad del plazo por disolución de la sociedad).- Cuando la sociedad
emisora de obligaciones se disuelva antes de que venza el plazo convenido
para su pago, aquéllas serán exigibles desde el día en que se haya
resuelto o declarado la disolución.
TITULO VI
GOBIERNO CORPORATIVO
(Gobierno corporativo).- Las bolsas de valores, otras instituciones
privadas que constituyan mercados de negociación de valores de oferta
pública y los emisores de valores de oferta pública deberán adoptar las
prácticas de gobierno corporativo establecidas en la presente ley y su
reglamentación de forma de asegurar procesos adecuados de supervisión y
control de la gestión de su dirección y el trato justo e igualitario de
los accionistas, en caso de haberlos.
En relación a los emisores, la reglamentación establecerá como mínimo su
obligación de:
1. Divulgar en forma completa, puntual y exacta los resultados
financieros y demás información relevante para los inversores.
2. Adoptar las normas de contabilidad y auditoría conforme a los
estándares internacionales.
La Superintendencia de Servicios Financieros podrá adoptar normas para
requerir la incorporación de compromisos de práctica de gobierno
corporativo por parte de los emisores en sus prospectos, así como
establecer una calificación de estas prácticas.
(Estructura del Directorio, Comité de Auditoría y de Vigilancia).- Las
bolsas de valores, otras instituciones privadas que constituyan mercados
de negociación de valores de oferta pública y los emisores de valores de
oferta pública que tengan un patrimonio mayor al que determine la
Superintendencia de Servicios Financieros a tales efectos, deberán adecuar
el funcionamiento de su directiva a lo que establezca la reglamentación.
(Obligación de lealtad de directores).- Sin perjuicio de lo establecido
en el artículo 83 de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989, los
directores de entidades que realicen oferta pública de valores deberán
hacer prevalecer el interés social por sobre cualquier otro interés
personal o de un tercero, incluso el del accionista controlante,
absteniéndose de procurar cualquier beneficio personal a cargo de la
sociedad que no sea la propia retribución.
En el cumplimiento de sus funciones no podrán:
1. Presentar a los accionistas o público en general informaciones
falsas u ocultar información que estén obligados a divulgar
conforme a la ley o la reglamentación aplicable.
2. Tomar en préstamo dinero o bienes de la sociedad o usar en provecho
propio o de personas relacionadas, los bienes, servicios o créditos
de la sociedad.
3. Usar en beneficio propio o de personas relacionadas las
oportunidades comerciales de que tuvieren conocimiento en razón de
su cargo con perjuicio para la sociedad.
4. Usar de su cargo para obtener ventajas indebidas para sí o para
personas relacionadas, en perjuicio de la sociedad.
5. Impedir u obstaculizar las investigaciones destinadas a establecer
su propia responsabilidad o la de los empleados de la sociedad.
A los efectos de esta ley, las personas físicas o jurídicas beneficiarias
reales de parte del patrimonio social bajo cuya dirección o instrucciones
suelan actuar los directores de una sociedad tendrán las mismas
responsabilidades de los directores en cuanto sea aplicable.
La reglamentación de esta ley podrá extender algunas o todas las
disposiciones establecidas en este artículo, así como en el artículo
siguiente, a los accionistas controlantes de la entidad que realice oferta
pública de valores.
(Contratación de directores con la sociedad).- Los administradores y
directores de entidades que realicen oferta pública de valores no podrán
celebrar contratos con la sociedad que se relacionen con la actividad
propia del giro si los mismos no son aprobados previamente por el
directorio, quien deberá solicitar a dichos efectos la opinión del comité
de auditoría y vigilancia de existencia preceptiva en toda entidad que
realice oferta pública de valores. Si el director que pretenda celebrar
contrato con la sociedad en tales circunstancias fuera miembro del comité
de auditoría y vigilancia, deberá abstenerse de dar opinión en casos que
lo involucren.
Los contratos que no se relacionen con la actividad propia del giro
deberán ser aprobados previamente por la asamblea de accionistas o contar
con el consentimiento igual o superior al 60% (sesenta por ciento) del
capital social de la sociedad.
(Retribución de directores).- Cualquier tipo de retribución a los
directores de entidades que realicen oferta pública de valores requerirá
un consentimiento igual o superior al 60% (sesenta por ciento) del capital
social de la sociedad representado en la asamblea de accionistas.
(Obligación de información de la participación en el capital).- Los
directores de entidades que realicen oferta pública de valores deberán
informar a la Superintendencia de Servicios Financieros y a las bolsas de
valores donde coticen sus valores, las participaciones de capital que
mantienen en la sociedad.
Igual obligación tendrán las personas físicas o jurídicas que,
directamente o por intermedio de otros sujetos de derecho, sean titulares
de más de 10% (diez por ciento) del capital con derecho a voto.
Las entidades que realicen oferta pública deberán informar a la
Superintendencia de Servicios Financieros y a las bolsas de valores donde
coticen sus valores, el porcentaje de capital que los directores y demás
personas comprendidas en lo previsto en el presente artículo mantienen en
la sociedad.
(Información complementaria de memoria).- La memoria anual de las
entidades que realicen oferta pública de valores deberá contener, además
de la información que surge del artículo 92 de la Ley Nº 16.060, de 4 de
setiembre de 1989, información relativa a la adopción de prácticas de
gobierno corporativo, los mecanismos de retribución de los directores y
toda información relevante que pueda afectar la transparencia de la
emisión conforme a lo que establezca la reglamentación.
TITULO VII
MERCADOS E INTERMEDIARIOS
CAPITULO I
BOLSAS DE VALORES Y OTRAS INSTITUCIONES QUE CONSTITUYAN MERCADOS DE
NEGOCIACION DE VALORES DE OFERTA PUBLICA
(Definición).- Las bolsas de valores y demás instituciones que
constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública, son
entidades que tienen por objeto proveer a sus miembros los medios
necesarios para que puedan realizar eficazmente las transacciones de
valores mediante mecanismos de subasta pública y para que puedan efectuar
las demás actividades de intermediación de valores que procedan de acuerdo
con la ley y con la reglamentación que dicte la Superintendencia de
Servicios Financieros.
Podrán realizar las actividades conexas de cambio y mesa de dinero que
realizan a la fecha de promulgación de esta ley. Asimismo, podrán realizar
las actividades que sean necesarias para el adecuado desarrollo del
mercado de valores, las que serán previamente autorizadas por la
Superintendencia de Servicios Financieros.
(Regulación y fiscalización).- Las bolsas de valores y demás
instituciones privadas que constituyan mercados de negociación de valores
de oferta pública están sujetas a la regulación y fiscalización de la
Superintendencia de Servicios Financieros.
En el ámbito de sus competencias, las bolsas de valores y demás
instituciones que constituyan mercados de negociación de valores de oferta
pública deberán reglamentar su actividad, vigilando el estricto
cumplimiento de dichos reglamentos, de manera de asegurar la existencia de
un mercado competitivo, ordenado y transparente, sin perjuicio de las
facultades de regulación de la Superintendencia de Servicios Financieros.
(Requisitos).- Las bolsas de valores deberán:
1. Adoptar preceptivamente la forma jurídica de sociedad anónima por
acciones nominativas. Las bolsas de valores que a la fecha de la
promulgación de esta ley no tengan dicha forma jurídica podrán
conservar la forma jurídica adoptada con anticipación a la presente
ley.
2. Incluir en su nombre la expresión "bolsa de valores".
3. Tener por objeto exclusivo el indicado en el artículo 87 de la
presente ley, pudiendo efectuar las demás actividades conexas que
la Superintendencia de Servicios Financieros les autorice o exija
de acuerdo con sus facultades.
4. Tener el capital mínimo y constituir las garantías que determine la
Superintendencia de Servicios Financieros.
5. Cumplir con los demás requisitos que contemplen sus estatutos y
reglamentos internos, autorizados por la Superintendencia de
Servicios Financieros.
(Autorización previa).- Cada bolsa de valores requerirá para funcionar
autorización previa de la Superintendencia de Servicios Financieros,
acreditando haber cumplido los requisitos indicados en este artículo y en
el precedente y aquellos que la Superintendencia de Servicios Financieros
establezca mediante normas de carácter general.
Deberá acreditar, como mínimo, a satisfacción de la Superintendencia de
Servicios Financieros que:
1. Se encuentra organizada y tiene la capacidad necesaria para
realizar las funciones de una bolsa de valores.
2. Ha adoptado la reglamentación interna exigida por esta ley.
3. Tiene la capacidad necesaria para cumplir y hacer cumplir a sus
miembros, las disposiciones de sus estatutos y reglamentación
interna.
4. Cuenta con los medios necesarios y con los procedimientos adecuados
que permitan la mejor ejecución de las órdenes de los inversores.
(Desarrollo del objeto).- Para el desarrollo de su objeto las bolsas de
valores, como mínimo, deberán:
1. Establecer instalaciones y sistemas que permitan el encuentro
ordenado de las ofertas de compra y venta de valores y la ejecución
de las transacciones correspondientes.
2. Proporcionar y mantener a disposición del público información sobre
los valores cotizados y transados en bolsa, sus emisores,
intermediarios y las operaciones bursátiles.
3. Velar por el estricto cumplimiento por parte de sus miembros de los
más elevados principios éticos y de todas las disposiciones legales
y reglamentarias que les sean aplicables.
4. Informar y certificar las cotizaciones y transacciones de bolsa y
proporcionar diariamente amplia información sobre dichas
cotizaciones y transacciones.
(Normativa interna).- En la reglamentación de sus propias actividades las
bolsas de valores deberán incluir normas tendientes a promover principios
justos y equitativos en las transacciones de bolsa estableciendo los
derechos y obligaciones de los operadores en relación a las operaciones
que realizan y, en especial, normas que establezcan la prioridad, paridad
y precedencia de las órdenes, de modo de garantizar mercados justos y
ordenados, para que el inversor pueda obtener la más conveniente ejecución
de sus instrucciones.
Asimismo, las normas deberán contener obligaciones de los operadores con
sus clientes, incluyendo aquellas derivadas de las recomendaciones de
inversiones que hagan éstos y los mecanismos para diferenciar las
transacciones realizadas por los intermediarios de valores por cuenta
propia de las realizadas por cuenta de terceros.
Se deberá propender a la protección de los inversores contra fraudes y
otras prácticas ilegítimas.
Toda la normativa interna que adopten las bolsas de valores deberá ser
previamente aprobada por la Superintendencia de Servicios Financieros.
(Operadores de bolsa).- Las bolsas de valores podrán admitir que
participen en su ámbito inversores especializados autorizados expresamente
por la Superintendencia de Servicios Financieros.
El hecho que un inversor especializado sea operador de una bolsa de
valores no lo convierte en intermediario de valores. Sin perjuicio de lo
expresado, a los efectos de operar en una bolsa de valores, deberá cumplir
las normas generales e instrucciones particulares que dicte la bolsa
respectiva y la Superintendencia de Servicios Financieros.
CAPITULO II
INTERMEDIARIOS DE VALORES
(Concepto y tipo de intermediarios).- Se consideran intermediarios de
valores aquellas personas físicas o jurídicas que realizan en forma
profesional y habitual operaciones de intermediación entre oferentes y
demandantes de valores de oferta pública o privada.
Los intermediarios de valores que actúan como miembros de una bolsa de
valores u otra institución que constituya un mercado de negociación de
valores de oferta pública se denominan corredores de bolsa y aquellos que
operan fuera de dichos mercados se denominan agentes de valores.
(Regulación y fiscalización).- Los intermediarios de valores, tanto en su
actividad en la oferta pública como privada de valores, están sujetos a la
regulación y fiscalización de la Superintendencia de Servicios
Financieros.
(Autorización).- Los intermediarios de valores requerirán autorización de
la Superintendencia de Servicios Financieros para actuar. Los requisitos
que fije la Superintendencia de Servicios Financieros podrán ser
diferenciados, en función de que el intermediario actúe únicamente por
cuenta de terceros o por cuenta propia y de terceros, que sean corredores
de bolsa, agentes de valores u otras circunstancias que estime apropiadas.
Al considerar la solicitud de autorización se tendrán en cuenta razones de
legalidad, oportunidad y conveniencia.
Las bolsas de valores podrán establecer requisitos adicionales para
aquellos intermediarios que actúen en su ámbito.
(Requisitos de inscripción).- Para ser autorizados e inscriptos en el
Registro de Intermediarios de Valores que lleva la Superintendencia de
Servicios Financieros, deberán acreditar, a satisfacción de esta
Institución, los siguientes requisitos:
1. Fijar domicilio comercial para desarrollar las actividades de
intermediación.
2. Incluir en su nombre la expresión "corredor de bolsa" o "agente de
valores" respectivamente.
3. Ser sociedad comercial bajo cualquiera de los tipos sociales
previstos en la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989, debiendo
ser los socios personas físicas. En el caso de sociedades anónimas,
sus acciones deberán ser nominativas y pertenecer a personas
físicas o acreditarse la cadena de accionistas hasta identificar al
sujeto de derecho que ejerce el efectivo control sobre la misma.
Las personas físicas que a la fecha de la sanción de la presente
ley actúen como intermediarios de valores deberán adecuarse a esta
disposición en el plazo de un año.
4. Tener el capital mínimo y constituir las garantías que determine la
Superintendencia de Servicios Financieros.
5. Mantener una estructura de administración, organización y controles
internos adecuados.
6. Acreditar ante la Superintendencia de Servicios Financieros
respecto de los miembros de su Directorio, integrantes de la
Comisión Fiscal si la hubiere y su personal superior, capacidad
legal, ausencia de inhibiciones legales, no haber sido condenados
por delitos vinculados al sistema financiero, no haber sido
declarados en quiebra y cumplir con los demás requisitos que
establezca la reglamentación.
(Objeto).- Los intermediarios de valores, con excepción de las
instituciones de intermediación financiera, tendrán como objeto exclusivo
la actividad referida en el artículo 94 de la presente ley.
(Transmisión y emisión de acciones y certificados provisorios).- La
emisión y la transmisión de las acciones o de certificados provisorios de
acciones de los intermediarios de valores deberán ser autorizadas por la
Superintendencia de Servicios Financieros.
(Requisitos de funcionamiento).- Los intermediarios de valores deberán
cumplir, en todo momento, con los requisitos patrimoniales y de garantía,
organización interna y de conducta, estándares de aptitud, rectitud
comercial y profesional, deberes de información y exigencias prudenciales
y otros requisitos que establezca la Superintendencia de Servicios
Financieros.
Dichos requisitos podrán ser diferenciados, en función de que el
intermediario actúe sólo por cuenta propia o por cuenta propia y de
terceros, que sean corredores de bolsa, agentes de valores o asesores de
inversión u otras circunstancias que estime apropiadas.
(Garantía).- Los intermediarios de valores deberán constituir una
garantía en forma previa a su autorización como tales para asegurar el
correcto y cabal cumplimiento de sus obligaciones, en beneficio de los
acreedores que tengan o llegaren a tener en razón de su actividad de
intermediación.
La Superintendencia de Servicios Financieros establecerá el monto y forma
de constitución de la garantía inicial y su mantenimiento, considerando,
entre otros, el volumen y naturaleza de las operaciones del intermediario,
si además de actuar por cuenta de terceros actúan o no por cuenta propia u
otras circunstancias semejantes.
La garantía deberá mantenerse hasta el año posterior a la pérdida de la
calidad de intermediario de valores o hasta que se resuelvan por sentencia
ejecutoriada las acciones judiciales que se hayan entablado en su contra,
dentro de dicho plazo.
(Responsabilidad y prueba).- Los intermediarios de valores deben
verificar la identidad y capacidad legal de las personas que contraten por
su intermedio y la autenticidad de los valores que negocien.
Los intermediarios de valores quedan obligados a pagar el precio de la
compra o a hacer la entrega de los valores vendidos según las condiciones
pactadas, así como del debido registro de la transacción.
Los comprobantes, las minutas o las constancias que entreguen a sus
clientes y las que se dieren recíprocamente hacen prueba en contra del
intermediario de valores que las emite.
(Valores de terceros).- Los intermediarios de valores que custodien
valores por cuenta de terceros, pero a nombre propio, deberán anotar
separadamente en su contabilidad estos valores e inscribir en un registro
especial, con la individualización completa de la o las personas por
cuenta de quien los mantiene, conforme a las instrucciones que dicte la
Superintendencia de Servicios Financieros.
(Inaplicabilidades).- No serán aplicables a los intermediarios de valores
las disposiciones de la Ley Nº 16.497, de 15 de junio de 1994, ni los
artículos 89 a 112 inclusive del Código de Comercio.
(Cancelación de la inscripción).- El retiro de la autorización y la
cancelación de la inscripción de un intermediario de valores opera a su
solicitud o de oficio, al solicitarse la liquidación judicial de la
empresa o sancionarse con cancelación de actividades.
De tratarse de solicitud por parte del intermediario, previo a adoptar
decisión, será necesario poner en conocimiento del público, por los medios
que la Superintendencia de Servicios Financieros estime pertinentes, que
se ha iniciado el proceso de cancelación.
CAPITULO III
DE LA INTERVENCION Y LA LIQUIDACION ADMINISTRATIVA DE LAS
BOLSAS DE VALORES, OTRAS INSTITUCIONES QUE CONSTITUYAN
MERCADOS DE VALORES DE OFERTA PUBLICA Y DE LOS
INTERMEDIARIOS DE VALORES
(Requisitos para la intervención).- El Directorio del Banco Central del
Uruguay podrá adoptar medidas preventivas, que pueden llegar a la
intervención o la inmediata suspensión de actividades de las bolsas de
valores y demás instituciones que constituyan mercados de valores de
oferta pública y de los intermediarios de valores, con excepción de las
instituciones de intermediación financiera que se rigen al respecto por
las disposiciones del Decreto-Ley Nº 15.322, de 17 de setiembre de 1982 y
sus leyes modificativas, cuando entienda que se encuentran en situación de
riesgo los intereses de terceros. Para las actuaciones de esta índole
podrá solicitar el auxilio de la fuerza pública, si ello fuera necesario.
La intervención podrá ir acompañada de la sustitución total o parcial de
las autoridades. Cuando ésta vaya acompañada de la sustitución total de
autoridades implicará la caducidad de todas las comisiones o mandatos
otorgados por ellas y la suspensión durante veinte días hábiles, de todo
tipo de plazo que pueda correrle a la empresa intervenida.
En la intervención, el Banco Central del Uruguay dispondrá de plenos
poderes de gestión.
Facúltase al Banco Central del Uruguay a tomar otras medidas, tales como
la restricción en las actividades de las instituciones referidas en el
inciso primero, un monitoreo más estricto de su capital o la solicitud de
requisitos adicionales de capital, seguros o garantías, de forma de
minimizar el riesgo sistémico.
También podrá instruirlas a reducir su exposición al riesgo o incrementar
sus márgenes en caso de que mantengan o controlen grandes posiciones en
uno o más activos financieros.
En todos los casos, el Banco Central del Uruguay adoptará las medidas
necesarias para asegurar que los activos de terceros sean debidamente
cautelados.
(Cese de la intervención).- En caso que se haya subsanado la situación
que diera origen a la intervención, el Banco Central del Uruguay está
facultado a reincorporarla a sus titulares, pudiendo exigir las cautelas y
garantías que estime necesarias.
(Liquidación).- El Banco Central del Uruguay será liquidador, en sede
administrativa, de las entidades indicadas en el artículo 106 de la
presente ley que se encuentren en situación de insolvencia, pudiendo
facultar a un tercero para que practique dicha liquidación.
La disolución de las sociedades y empresas y el consiguiente estado de
liquidación serán dispuestos por el Banco Central del Uruguay.
El Banco Central del Uruguay dispondrá de los más amplios poderes de
administración y disposición, sin limitaciones de especie alguna sobre los
bienes, acciones, derechos y obligaciones de la liquidada. Las
resoluciones del Banco Central del Uruguay en su carácter de liquidador
serán recurribles en la forma prevista en el artículo 14 de la Ley Nº
17.613, de 27 de diciembre de 2002.
En lo no previsto por esta ley, será de aplicación lo que dispongan las
normas que rigen la liquidación administrativa de las instituciones de
intermediación financiera y subsidiariamente las normas generales que
rigen en materia de concursos de sociedades anónimas o de los
comerciantes, según corresponda.
(De los valores y fondos de terceros).- El dinero y los valores que los
intermediarios de valores adquieran o mantengan en custodia por cuenta de
los clientes, no podrán ser embargados por deudas del intermediario ni
podrán ser objeto de otras medidas preventivas o de ejecución que pudieran
promoverse para asegurar el cobro de tales deudas. En caso de liquidación
por insolvencia del intermediario de valores, el dinero y los valores que
éste hubiese adquirido o tuviese en custodia por cuenta de sus clientes no
integrarán la masa activa de la liquidación.
Lo dispuesto en el presente artículo se aplicará, asimismo, al dinero y a
los valores de clientes que las bolsas de valores u otras instituciones
que constituyan mercados de valores de oferta pública pudiesen mantener en
custodia por cuenta de los intermediarios, y que no podrán verse afectados
por medida cautelar o de ejecución alguna que pudiese promoverse por
deudas de la institución custodiante ni formarán parte de la masa activa
de su liquidación, para el caso de que ésta fuera declarada.
(Liquidación de obligaciones en cajas de valores y en sistemas de
compensación y liquidación de valores).- La suspensión de actividades o la
liquidación por insolvencia de los intermediarios de valores no impedirá
el estricto cumplimiento de las obligaciones por ellos asumidas en el
ámbito de una caja de valores o en los sistemas de compensación y
liquidación de valores. Tales obligaciones serán liquidadas en las formas
previstas reglamentariamente, pudiendo a tal efecto ser realizados los
bienes que el intermediario hubiese afectado en garantía, con
independencia de la medida de suspensión o liquidación que hubiese sido
dispuesta y sin necesidad de recurrir a procedimiento judicial alguno. Si
de la imputación del producido de dichos bienes a las referidas
obligaciones surgiere un remanente a favor del intermediario, el mismo
integrará la masa activa de la liquidación, debiendo ser puesto por el
administrador del respectivo sistema a disposición del liquidador.
CAPITULO IV
DISPOSICIONES GENERALES Y TRANSITORIAS
(Confidencialidad).- Los intermediarios de valores no podrán dar a
conocer informaciones sobre operaciones realizadas por cuenta de clientes
ni las posiciones en valores de los mismos u otras informaciones
confidenciales que reciben de sus clientes o sobre sus clientes,
obligación ésta que no es oponible al Banco Central del Uruguay.
(Denominación).- El uso de las denominaciones "bolsa de valores",
"corredor de bolsa", "agente de valores" "intermediario de valores" u
otras semejantes que determine la Superintendencia de Servicios
Financieros queda reservado exclusivamente para aquellas personas
autorizadas a actuar como tales por dicha Institución.
TITULO VIII
OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES
(Designación de auditores externos).- Las entidades que realicen oferta
pública de valores, las administradoras de fondos de ahorro previsional y
de fondos de inversión, las empresas aseguradoras, las entidades de
intermediación financiera y toda otra entidad supervisada por la
Superintendencia de Servicios Financieros deberán designar auditores
externos, de entre los inscriptos en el registro de auditores externos
que, para este fin, lleva dicha Superintendencia. Dichos auditores deberán
aplicar las normas internacionales de auditoría.
En el caso de las entidades que realicen oferta pública de valores, será
competencia de la asamblea de accionistas designar a los auditores
externos, la que tendrá facultades para revocar la designación en
cualquier momento.
Cuando por el tipo social no exista la asamblea de accionistas, a efectos
de la designación y revocación de los auditores externos, será preciso
contar con el consentimiento mayoritario de los socios. En todos los casos
de revocación del auditor externo el emisor deberá dar cuenta a la
Superintendencia de Servicios Financieros de las razones que lo motivaron.
(Actividad de auditores externos en entidades supervisadas).- La
Superintendencia de Servicios Financieros podrá reglamentar y controlar la
actividad de los auditores externos cuando ejerzan sus funciones en las
entidades referidas en el artículo anterior.
(Designación de calificadoras de riesgo).- Las entidades que realicen
oferta pública de valores, las administradoras de fondos de inversión, las
entidades de intermediación financiera y toda otra entidad supervisada por
la Superintendencia de Servicios Financieros que ésta considere
conveniente incluir mediante la regulación de esta norma, cuando deban
designar calificadoras de riesgo, deberán hacerlo de entre las inscriptas
en el registro de calificadoras de riesgo que, para este fin, lleva dicha
Superintendencia.
En el caso de las entidades que realicen oferta pública de valores, será
competencia de la asamblea de accionistas designar a las calificadoras de
riesgo, la que tendrá facultades para revocar la designación en cualquier
momento. Cuando por el tipo social no exista la asamblea de accionistas, a
efectos de la designación y revocación de la designación de las
calificadoras de riesgo, será preciso contar con el consentimiento
mayoritario de los socios. En todos los casos de revocación de la
calificadora de riesgos el emisor deberá dar cuenta a la Superintendencia
de Servicios Financieros de las razones que lo motivaron.
(Actividad de calificadoras de riesgo en entidades supervisadas).- La
Superintendencia de Servicios Financieros podrá reglamentar y controlar la
actividad de las entidades calificadoras de riesgo cuando califiquen
entidades o valores registrados en dicha Superintendencia.
(Asesores de inversión y otros participantes del mercado).- Se consideran
asesores de inversión las personas físicas o jurídicas que, en forma
profesional y habitual, aconsejan a terceros respecto de la inversión,
compra o venta de valores objeto de oferta pública, o canalizan las
órdenes que reciban de sus clientes hacia intermediarios radicados en el
país o en el exterior y que no se encuentren alcanzados por otra figura
supervisada por la Superintendencia de Servicios Financieros.
Con el propósito de salvaguardar la transparencia del mercado y la
adecuada información a los inversores, la Superintendencia de Servicios
Financieros podrá reglamentar y supervisar la actividad de los asesores de
inversión y otros participantes del mercado de valores.
Si los asesores de inversión custodian valores de terceros deberán cumplir
con los mismos requisitos generales que los agentes de valores.
TITULO IX
REGIMEN SANCIONATORIO
CAPITULO I
(Facultades sancionatorias del Banco Central del Uruguay).- El Banco
Central del Uruguay, respecto a las personas físicas o jurídicas
intervinientes en la oferta pública o privada de valores, incluyendo a los
emisores de oferta pública, las bolsas de valores y demás instituciones
privadas que constituyan mercados de negociación de valores de oferta
pública, los intermediarios de valores, los asesores de inversión, las
instituciones registrantes, custodios, calificadores, auditores externos,
representantes de titulares de valores de oferta pública, agentes de pago
y todo otro agente interviniente, que infrinja las leyes y decretos que
regulen dicha materia o las normas generales o instrucciones particulares
dictadas por el mismo, podrá aplicar las siguientes sanciones, en lo
pertinente, sin perjuicio de la denuncia penal si correspondiere:
1. Observación.
2. Apercibimiento.
3. Multas cuyo límite máximo será:
A) Para los bancos: el 50% (cincuenta por ciento) de la
responsabilidad patrimonial básica establecida para su
funcionamiento.
B) Para los demás intervinientes en el mercado de valores a los
que se exija capital mínimo regulatorio: el mayor importe entre el
50% (cincuenta por ciento) del capital mínimo requerido al
infractor de acuerdo con la naturaleza de su actividad y el 10%
(diez por ciento) de la responsabilidad patrimonial básica
establecida para el funcionamiento de los bancos.
C) Para los agentes intervinientes en el mercado que no posean
requisito de capital mínimo regulatorio: el 10% (diez por ciento)
de la responsabilidad patrimonial básica establecida para el
funcionamiento de los bancos.
4. Suspensión o cancelación de la cotización de los valores.
5. Suspensión o cancelación de la habilitación para realizar oferta
pública.
6. Suspensión o cancelación de actividades.
Lo estipulado en el numeral 6 anterior no será aplicable a los emisores de
valores de oferta pública ni a las instituciones de intermediación
financiera.
Sólo podrán aplicarse acumulativamente a una misma persona y por un mismo
caso la multa y la suspensión o cancelación de actividades.
Las sanciones previstas en los numerales 1 y 2 del presente artículo serán
aplicadas por la Superintendencia de Servicios Financieros, quien también
aplicará las multas cuando el monto de las mismas no supere el 10% (diez
por ciento) de la responsabilidad patrimonial básica de los bancos. Las
restantes sanciones serán aplicadas por el Directorio de la Institución.
Las sanciones antedichas podrán recaer, además, en los miembros del
Directorio, síndicos, integrantes de la Comisión Fiscal, la Comisión de
Auditoría o personal gerencial de la entidad que hubiese tenido
participación en la infracción o hubiese incurrido en omisiones en el
cumplimiento de sus funciones con vinculación causal en relación a la
infracción imputada a la entidad. Si la entidad fuere pasible de las
sanciones indicadas en los numerales 4, 5 y 6, y las personas antedichas
hubieren tenido participación, los antecedentes respectivos serán puestos
en conocimiento de todos los servicios del Banco Central del Uruguay.
Las sanciones dispuestas por el Banco Central del Uruguay deberán ser
publicadas. Para ello, la Superintendencia de Servicios Financieros
definirá los medios de publicidad que estime pertinentes.
CAPITULO II
INTERMEDIARIOS DE VALORES
(Causales graves).- Son causales de las sanciones de suspensión o
cancelación de actividades de los agentes intervinientes en el mercado de
valores, entre otras, las siguientes:
1. Dejar de cumplir con los requisitos de inscripción o
funcionamiento.
2. Incurrir en graves violaciones a las obligaciones que impone esta
ley, sus normas modificativas o complementarias u otras
disposiciones que los rijan.
3. Tomar parte en forma culpable o dolosa en transacciones no
compatibles con las sanas prácticas de los mercados de valores.
4. Realizar o participar en actos o efectuar operaciones ficticias o
que tengan por objeto o efecto afectar la libre formación de
precios del mercado de valores, manipular la liquidez de un valor,
aparentar ofertas o demandas de valores, manipular o fijar
artificialmente precios o cotizaciones, ofertas o demandas,
obstaculizar la libre concurrencia, así como divulgar por cualquier
medio, directa o indirectamente, información falsa, tendenciosa o
privilegiada.
5. Dejar de cumplir, por razones que le son imputables, obligaciones
originadas en transacciones de valores en que hayan tomado parte.
6. Utilizar dineros o valores de sus comitentes para cumplir
operaciones pendientes o propias, o de otros comitentes.
7. Salvo en el caso de las instituciones de intermediación financiera
registradas en la Superintendencia de Servicios Financieros,
realizar actividades de intermediación financiera.
8. Garantizar rendimientos.
9. Obstruir las actuaciones de inspección y fiscalización de la
Superintendencia de Servicios Financieros.
(Debido proceso).- Las sanciones a recaer en aplicación de lo dispuesto
en la presente ley se determinarán para las distintas actividades, en
función de la gravedad de la falta.
El procedimiento para la aplicación de sanciones deberá observar
necesariamente y en todos los casos, las garantías del debido proceso,
dándose vista de las respectivas actuaciones y posibilitándose un pleno
ejercicio del derecho de defensa con articulación de descargos por parte
del o de los afectados por la medida.
TITULO X
DISPOSICIONES GENERALES
(Jurisdicción).- En la emisión de valores en la que se deje expresa
constancia de su oferta internacional, sean o no objeto de oferta pública,
la entidad emisora podrá establecer libremente la ley y jurisdicción
aplicables a aquéllos cumpliendo con lo establecido en la presente ley
para su registro, si correspondiere.
Ello no obstará al derecho de los titulares de los valores a elegir en
todo caso la jurisdicción del domicilio del emisor.
Practicada la elección de jurisdicción, en uno u otro sentido, a través de
la comparecencia ante los tribunales correspondientes, no podrá ser luego
modificada.
(Inversión en valores).- Las empresas comprendidas en los artículos 1º y
2º del Decreto-Ley Nº 15.322, de 17 de setiembre de 1982, con las
modificaciones introducidas por la Ley Nº 16.327, de 11 de noviembre de
1992, que realicen actividades de intermediación financiera, podrán
efectuar inversiones en valores de oferta pública.
La Superintendencia de Servicios Financieros, sin perjuicio de lo
dispuesto por el decreto-ley citado, limitará y controlará dichas
inversiones en las condiciones que determine la reglamentación.
(Inversión en valores de oferta pública por otros Institutos).- Las Cajas
Paraestatales de Jubilaciones y Pensiones y los Fondos Complementarios,
creados por el Decreto-Ley Nº 15.611, de 10 de agosto de 1984, podrán
invertir parte de sus fondos en valores objeto de la oferta pública y
emitidos por empresas radicadas en el país, en las condiciones y límites
que establezca la reglamentación del Poder Ejecutivo.
(Aumento obligatorio).- Modifícase el artículo 288 de la Ley Nº 16.060,
de 4 de setiembre de 1989, el cual quedará redactado de la siguiente
forma:
"ARTICULO 288. (Aumento obligatorio).- Una vez aprobado el balance
general de la sociedad, cuando el capital social represente menos del 50%
(cincuenta por ciento) del capital integrado más las reservas y los
ajustes al patrimonio (revaluaciones del activo) la sociedad deberá
capitalizar esas reservas y los montos resultantes de los referidos
ajustes o revaluaciones hasta alcanzar por lo menos aquel porcentaje.
El aumento del capital social resultante será dispuesto por el órgano
de administración dentro de los treinta días de aprobado el balance y no
requerirá conformidad administrativa. La resolución del órgano de
administración disponiendo el aumento se comunicará al Registro Público de
Comercio y se publicará".
(Obligación de reserva).- Modifícase el artículo 419 de la Ley Nº 16.060,
de 4 de setiembre de 1989, en la redacción dada por el artículo 59 de la
Ley Nº 17.243, de 29 de junio de 2000, el cual quedará redactado de la
siguiente forma:
"ARTICULO 419. (Obligación de reserva).- El órgano estatal de control
guardará reserva sobre todos los actos que intervenga y cuya publicación
no sea determinada por la ley. No obstante, suministrará información de la
documentación que posea en el marco de su actuación, a los titulares de un
interés directo, personal y legítimo, así como a todos los organismos del
Estado, los cuales deberán guardar la debida confidencialidad. También
podrá proporcionarla de oficio.
En todos los casos los requerimientos se efectuarán por escrito y en
forma fundada. De la resolución favorable se remitirá copia a la sociedad
involucrada.
La obligación de guardar reserva se extenderá a los funcionarios del
órgano estatal de control, bajo pena de destitución y sin perjuicio de las
responsabilidades que correspondan.
El juez competente, atendiendo a las circunstancias del caso, podrá
liberar de la obligación de reserva".
(Caracterización de las acciones).- Modifícase el artículo 304 de la Ley
Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989, el cual quedará redactado de la
siguiente forma:
"ARTICULO 304. (Caracterización de las acciones).- Las acciones
podrán ser al portador o nominativas y en este último caso, endosables o
no. También podrán ser escriturales, representándose mediante anotaciones
en cuenta".
Las competencias atribuidas por esta ley a la Superintendencia de
Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay no obstan al ejercicio
por parte del Directorio de esa Institución del poder de avocación,
revocación de oficio y modificación que le atribuye el inciso tercero del
artículo 36 de la Ley Nº 16.696, de 30 de marzo de 1995, en la redacción
dada por el artículo 9º de la Ley Nº 18.401, de 24 de octubre de 2008.
TITULO XI
DISPOSICIONES TRIBUTARIAS DE PROMOCION AL MERCADO DE VALORES
(Tasas).- Agrégase el siguiente inciso al artículo 26 del Título 7 del
Texto Ordenado 1996:
"Rentas de certificados de participación emitidos por fideicomisos
financieros mediante suscripción pública y cotización bursátil a plazos de
más de 3 años, 3%".
(Exoneración).- Agrégase el siguiente texto al primer inciso del literal
C) del artículo 27 del Título 7 del Texto Ordenado 1996:
"Asimismo estarán exentos los dividendos pagados o acreditados por
los contribuyentes del Impuesto a la Renta de las Actividades Económicas y
del Impuesto a la Enajenación de Bienes Agropecuarios, en tanto las
acciones que dan lugar al pago o crédito de los mismos coticen en bolsa de
valores".
(Tasas).- Agrégase el siguiente inciso al artículo 14 del Título 8 del
Texto Ordenado 1996:
"Rentas de certificados de participación emitidos por fideicomisos
financieros mediante suscripción pública y cotización bursátil a plazos de
más de 3 años, 3%".
(Exoneración).- Agrégase el siguiente texto al primer inciso del literal
C) del artículo 15 del Título 8 del Texto Ordenado 1996:
"Asimismo estarán exentos los dividendos pagados o acreditados por
los contribuyentes del Impuesto a la Renta de las Actividades Económicas y
del Impuesto a la Enajenación de Bienes Agropecuarios, en tanto las
acciones que dan lugar al pago a crédito de los mismos coticen en bolsa de
valores".
(Exoneración).- Sustitúyese el literal A) del numeral 2) del artículo 19
del Título 10 del Texto Ordenado 1996, por el siguiente:
"A) Intereses de valores públicos y privados, de depósitos bancarios
y warrants".
(Exoneración).- Agrégase el siguiente inciso al literal E) del numeral 2)
del artículo 19 del Título 10 del Texto Ordenado 1996:
"Quedan exonerados de este impuesto las operaciones de descuentos de
documentos realizadas a través de la Bolsa de Valores por los
contribuyentes del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas
(IRAE) o del Impuesto a la Enajenación de Bienes Agropecuarios (IMEBA)".
(Exoneración).- Sustitúyese el literal I) del numeral 2) del artículo 19
del Título 10 del Texto Ordenado 1996, por el siguiente:
"I) Las comisiones derivadas por la intervención en la compraventa de
valores públicos y privados emitidos en nuestro país".
(Abatimiento).- Agrégase como inciso segundo al artículo 47 del Título 14
del Texto Ordenado 1996, lo siguiente:
"El abatimiento se aplicará también para las sociedades que coticen
en bolsa".
Facúltase al Poder Ejecutivo a otorgar a los warrants el mismo
tratamiento que el correspondiente a las obligaciones y debentures, en lo
relativo a los Impuestos a las Rentas de las Actividades Económicas, a la
Renta de las Personas Físicas, a las Rentas de los No Residentes, al Valor
Agregado y al Patrimonio. Dicha facultad podrá ejercerse siempre que su
emisión se haya efectuado mediante suscripción pública y que dichos
papeles tengan cotización bursátil.
Agrégase al Título 14 del Texto Ordenado 1996, el siguiente artículo:
"ARTICULO 41 bis.- Facúltase al Poder Ejecutivo a exonerar total o
parcialmente del Impuesto al Patrimonio, el patrimonio de las sociedades
que realicen suscripciones públicas de acciones en bolsa. Dicha
exoneración podrá otorgarse hasta por cinco ejercicios fiscales.
En caso de ejercerse la facultad a que refiere el inciso anterior y
durante el período que se aplique la exoneración, la tenencia de tales
acciones se considerará activo gravado a los efectos del cálculo del
pasivo computable para la determinación del patrimonio gravado".
(Derogaciones).- Deróganse la Ley Nº 16.749, de 30 de mayo de 1996, los
artículos 303 y 334 de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989, el
último inciso del artículo 6º de la Ley Nº 16.774, de 27 de setiembre de
1996 y las demás normas que se opongan a la presente ley.
Sala de Sesiones de la Cámara de Senadores, en Montevideo, a 24 de
noviembre de 2009.
RODOLFO NIN NOVOA, Presidente; HUGO RODRIGUEZ FILIPPINI, Secretario.
MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS
MINISTERIO DEL INTERIOR
MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES
MINISTERIO DE DEFENSA NACIONAL
MINISTERIO DE EDUCACION Y CULTURA
MINISTERIO DE TRANSPORTE Y OBRAS PUBLICAS
MINISTERIO DE INDUSTRIA, ENERGIA Y MINERIA
MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL
MINISTERIO DE SALUD PUBLICA
MINISTERIO DE GANADERIA, AGRICULTURA Y PESCA
MINISTERIO DE TURISMO Y DEPORTE
MINISTERIO DE VIVIENDA, ORDENAMIENTO
TERRITORIAL Y MEDIO AMBIENTE
MINISTERIO DE DESARROLLO SOCIAL
Montevideo, 2 de Diciembre de 2009
Cúmplase, acúsese recibo, comuníquese, publíquese e insértese en el
Registro Nacional de Leyes y Decretos, la Ley por la que se dictan normas
relacionadas con la regulación del Mercado de Valores.
Dr. TABARE VAZQUEZ, Presidente de la República; ALVARO GARCIA; JORGE
BRUNI; NELSON FERNANDEZ; GONZALO FERNANDEZ; MARIA SIMON; LUIS LAZO; RAUL
SENDIC; JULIO BARAIBAR; MARIA JULIA MUÑOZ; ANDRES BERTERRECHE; HECTOR
LESCANO; CARLOS COLACCE; MARINA ARISMENDI.